本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　１、本次股东大会未出现否决议案的情形。

　２、本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　１、召集人：陕西炼石有色资源股份有限公司董事会。

　２、召开及表决方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

　３、会议召开的日期、时间：

　（１）现场会议召开时间：２０１３年９月５日（星期四）１３：３０。

　（２）网络投票时间：

　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１３ 年９月５日上午９：３０至１１：３０、下午１３：００至１５：００；

　通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１３年９月４日１５：００至２０１３ 年９月５日１５：００ 期间的任意时间。

　４、现场会议地点：陕西省西安市碑林区环城南路９８号御城大厦三层――本公司全资子公司陕西炼石矿业有限公司会议室。

　５、主持人：董事长张政先生。

　６、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及相关规定。

　７、出席会议的股东（代理人）３８人，代表股份２７７，２４１，９３７股，占公司股份总数的５７．６２７３％。

　参加现场投票的股东（代理人）２人，代表股份１７９，２８３，０１４股，占公司股份总数的３７．２６５６％；参加网络投票的股东３６人，代表股份９７，９５８，９２３股，占公司股份总数的２０．３６１７％。

　８、公司全体董事、监事、高级管理人员及见证律师出席了股东大会。

　二、议案审议表决情况

　大会对列入会议通知的议案，以现场记名投票方式与网络投票表决相结合的方式审议表决，通过如下决议：

　１、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　表决情况：

　同意票２７７，２１１，９３７股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．９８９２％；

　反对票２１，３００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００７７％；

　弃权８，７００股（其中，因未投票默认弃权８，７００股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００３１％。

　表决结果：获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。

　２、审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》

　以逐项表决方式通过公司非公开发行股票方案，具体如下：

　（１）发行股票的种类和面值

　表决情况：

　同意票２７７，２１１，８３７股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．９８９１％；

　反对票３０，０００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０１０８％；

　弃权１００股（其中，因未投票默认弃权０股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００００％。

　表决结果：获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。

　（２）发行方式和发行时间

　表决情况：

　同意票２７７，２１１，８３７股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．９８９１％；

　反对票２１，３００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００７７％；

　弃权８，８００股（其中，因未投票默认弃权８，７００股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００３２％。

　表决结果：获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。

　（３）定价原则和发行价格

　表决情况：

　同意票２７７，２１１，２３７股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．９８８９％；

　反对票２１，９００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００７９％；

　弃权８，８００股（其中，因未投票默认弃权８，７００股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００３２％。

　表决结果：获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。

　（４）发行数量

　表决情况：

　同意票２７７，２１１，８３７股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．９８９１％；

　反对票２１，３００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００７７％；

　弃权８，８００股（其中，因未投票默认弃权８，７００股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００３２％。

　表决结果：获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。

　（５）发行对象及认购方式

　表决情况：

　同意票２７７，２１１，８３７股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．９８９１％；

　反对票２１，３００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００７７％；

　弃权８，８００股（其中，因未投票默认弃权８，７００股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００３２％。

　表决结果：获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。

　（６）募集资金数额及用途

　表决情况：

　同意票２７７，２１１，８３７股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．９８９１％；

　反对票２１，３００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００７７％；

　弃权８，８００股（其中，因未投票默认弃权８，７００股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００３２％。

　表决结果：获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。

　（７）滚存未分配利润安排

　表决情况：

　同意票２７７，２１１，８３７股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．９８９１％；

　反对票２１，３００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００７７％；

　弃权８，８００股（其中，因未投票默认弃权８，７００股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００３２％。

　表决结果：获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。

　（８）限售期

　表决情况：

　同意票２７７，２１１，８３７股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．９８９１％；

　反对票２１，３００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００７７％；

　弃权８，８００股（其中，因未投票默认弃权８，７００股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００３２％。

　表决结果：获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。

　（９）上市地点

　表决情况：

　同意票２７７，２１１，８３７股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．９８９１％；

　反对票２１，３００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００７７％；

　弃权８，８００股（其中，因未投票默认弃权８，７００股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００３２％。

　表决结果：获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。

　（１０）决议有效期

　表决情况：

　同意票２７７，２１１，８３７股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．９８９１％；

　反对票２１，３００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００７７％；

　弃权８，８００股（其中，因未投票默认弃权８，７００股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００３２％。

　表决结果：获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。

　３、审议通过《公司２０１３年度非公开发行股票预案的议案》

　表决情况：

　同意票２７７，２１１，９３７股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．９８９２％；

　反对票２１，３００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００７７％；

　弃权８，７００股（其中，因未投票默认弃权８，７００股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００３１％。

　表决结果：获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。

　４、审议通过《本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

　表决情况：

　同意票２７７，２１１，９３７股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．９８９２％；

　反对票２１，３００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００７７％；

　弃权８，７００股（其中，因未投票默认弃权８，７００股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００３１％。

　表决结果：获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。

　５、审议通过《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

　表决情况：

　同意票２７７，２１１，９３７股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．９８９２％；

　反对票２１，３００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００７７％；

　弃权８，７００股（其中，因未投票默认弃权８，７００股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００３１％。

　表决结果：获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。

　６、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　表决情况：

　同意票２７７，２１１，９３７股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．９８９２％；

　反对票２１，３００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００７７％；

　弃权８，７００股（其中，因未投票默认弃权８，７００股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．００３１％。

　表决结果：获得本次大会三分之二以上有效表决权的通过。

　三、律师出具的法律意见

　公司董事会聘请的北京市嘉源律师事务所郭斌律师和贺伟平律师为本次会议出具了见证法律意见书。见证律师认为：本次会议召集和召开程序、召集人主体资格、出席会议人员主体资格、会议表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》之规定，表决结果合法有效。

　四、备查文件

　１、经与会董事和记录人签字确认的２０１３年第一次临时股东大会决议；

　２、北京市嘉源律师事务所出具的《关于陕西炼石有色资源股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　陕西炼石有色资源股份有限公司董事会

　二○一三年九月五日