证券代码：６００３２９ 证券简称：中新药业 编号：临２０１３－０１４号

　天津中新药业集团股份有限公司

　２０１３年第六次董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　天津中新药业集团股份有限公司于２０１３年７月１２日发出会议通知，并于２０１３年７月２２日以通讯方式召开了２０１３年第六次董事会会议。本次会议应参加董事９人，实参加董事９人。会议召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》有关召开董事会会议的规定。会议形成如下决议：

　审议通过了投资成立中新药业投资公司的议案（附件：关于投资成立中新药业投资公司的议案）。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　特此公告。

　天津中新药业集团股份有限公司董事会

　２０１３年７月２３日

　附件：

　关于投资成立中新药业投资公司的议案

　一、项目概述

　中新药业（以下简称“公司”）拟成立“中新药业投资公司”（公司名称以工商注册为准），注册资金不超过１亿元人民币，该项目的立项事宜已提交２０１３年３月２８日召开的公司２０１３年第二次董事会会议审议批准，并已于２０１３年３月３０日进行信息披露。根据该项目的进展情况，现提交２０１３年７月２２日召开的公司２０１３年第六次董事会会议审议批准。

　二、拟成立公司的基本情况

　１、公司名称：天津中新药业投资公司（以工商注册为准）

　２、注册资金：１亿元人民币

　３、股权结构：中新药业持有其１００％股权

　４、公司的经营范围：

　①债券的交易，例如：购买、转让“企业债”、“公司债”、“国债”等；

　②企业股权的交易，例如：购买有成长性企业的股权，可直接参与该企业经营，或者在合适时机出售该企业股权；

　③公开发行证券的交易；

　④发行资产证券化品种、信托产品等。

　５、成立公司的目的：

　①对中新药业业已开展的涉及上述投资公司经营范围的业务进行整合并移至新成立的投资公司具体操作，实行专业化管理；

　②开展证券、股权等投资，有效整合金融资源与产业资源，以达到延伸产业链或提高投资盈利能力。

　６、风险防控措施：

　根据中新药业内部控制管理的相关规定，将对该公司的经营活动采取一系列风险防控措施，具体内容如下：

　①针对债券的交易，该公司规定只能参与信用评级为ＡＡ以上债券的交易；

　②中新药业对该公司拟开展事项采取一事一议，首先，该公司每个项目均需通过该公司的董事会审议批准；其次，该公司的每个项目均需由中新药业总经理办公会或过半数执行董事审议批准后方可进行。

　③公司将始终遵守《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易股票上市规则》与《新加坡上市手册》（包括但不限于披露要求）等相关规章制度。

　三、投资公司的定位与盈利模式

　公司拟将投资公司定位为中新公司的资金运作平台。

　１、资金运作平台

　资金运作平台的目标为在保证低风险的前提下拟实现高于中新药业融资成本的投资收益。目前，凭借集团的融资成本优势（能基准利率下浮获得贷款）进行债券的无风险套利业务。

　债券套利含义：构建债券多头头寸，通过锁定前期成本和到期收益来获得稳定的收益。

　债券套利的实现方法：利用债券质押式回购放大持有债券多头头寸并持有到期。

　２、资本项目运作平台

　资本项目运作平台的目标为根据公司资产运营的状况进行资本运作，以促进资产运营质量提升或通过资本运营获得收益。将专业致力于类似于投资银行的项目购并业务，主要包括如下方面：

　（１）购并情报收集工作。致力于搜集有关可能发生的兼并交易的信息，包括查明有哪些公司愿意被收购、那些公司有可能成为引人注目的目标公司等，掌握足够的潜在产权交易信息。

　（２）对具备潜质，但是尚不具备被公司收购条件的企业，由投资公司采取合适的方式进行合作，同时对企业进行方向性培育，待企业被逐渐培育符合条件后，再由公司购并。

　（３）基于获利的目的，独自或联合有共同目的的投资公司对属于成熟行业的成长企业且具备估值洼地的目标公司进行收购，再获益后以适合的退出机制转让目标公司获得投资回报。

　（４）适时进行证券投资，以获取较高的投资回报。

　四、成立投资公司的必要性

　由于国内目前对财务公司有严格的审批要求，因此公司能以涉及金融业务的投资公司的形式进入行业。

　１、符合集团发展的规律需要

　成本竞争力是企业竞争的根本。只有提高成本竞争力，企业才有了竞争基础，也才可能获得持续发展。随着集团的发展和竞争，资金成本的竞争和利润转换能力的比量愈加重要，而投资公司能更有效整合全球金融与产业资源，实现产业价值链的延伸，从全面性成本管理的角度，提升了集团整体的成本竞争力。

　２、便于组织模式的建立

　集团的发展必然伴随着智能的专业细化，而公司经营模式想要取得预期的目标必须要有成熟的经营组织模式的保障，而目前公司的组织模式是面向产业经营管理的模式，不能够满足日益专业化需要的金融类操作和资本运营类操作对组织保障的需要。而为了能使公司这反面取得发展，借鉴金融机构的组织模式成立投资，实现资本运作类业务在可控下快速发展是未来的趋势。

　３、符合上市公司监管的需要

　作为新加坡和上海两地上市公司，公司面临大量的信息披露等监管要求，而资本运营和涉金融类活动对时效性、保密性有高度要求，这就形成了很多难以逾越的监管屏障，致使上述业务难度加大，丧失投资机会，乃至失败。而成立专业化公司后，上述业务由于成为投资公司的常态主营业务，从而降低了被披露的监管要求，可实时效性、现保密性的要求。