本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）六届十四次董事会会议通知于２０１３年７月８日以通讯、电子邮件等形式向公司董事、监事及高级管理人员发出，会议于７月１０日上午８：３０在公司一楼会议室召开。本次会议应到董事９名，实到董事８名，马国平董事因出差未能亲自出席，书面委托都战平董事代为行使表决权，会议由董事长戈亚芳女士主持，公司部分监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　二、董事会会议审议情况

　会议经审议，作出如下决议：

　（一）以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于孙公司常州库鲁布旦有限公司减资的议案》；

　因公司经营发展需要，同意对孙公司常州库鲁布旦有限公司进行减资，即将其注册资本由２，０００万元美元减少为１，０００万元美元。

　（二）以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于签署＜常州市新北区城市基础设施项目建设协议书＞的议案》；

　为积极拓展公司城市资源开发业务，同意公司全资子公司常州黑牡丹建设投资有限公司（以下简称“黑牡丹建设”）与常州市新北区城市管理与建设局（以下简称“新北区城建局”）签署《常州市新北区城市基础设施项目建设协议书》，由黑牡丹建设根据《常州市新北区２０１３年度城乡建设项目计划》及新北区城建局下达的建设项目任务通知书所载的项目实施项目建设。

　２０１３年度建设项目概算投资为１５５，６１３万元人民币（最终以财政审定数为准），项目建设资金由黑牡丹建设自行筹措，项目竣工后由新北区城建局进行回购。黑牡丹建设根据跟踪审计结果及工程进度（按常新财经【２００８】００５号文规定回购毛利率为１０％），开具销售发票与新北区城建局结算。

　（三）以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于成立黑牡丹常州科技园运营公司的议案》；

　为推动黑牡丹常州科技园项目的发展，同意公司成立全资子公司负责黑牡丹常州科技园的运营管理。拟成立公司的经营范围为：物业管理服务；室内外装饰工程设计及施工；自有房屋及设备租赁；房屋维修；信息咨询服务；建筑材料、办公用品、五金、交电、金属材料的销售；房地产信息咨询；商务信息咨询；园林景观工程施工，盆景、花卉出租。实际经营范围由工商行政管理部门核准确定。

　董事会授权公司经营层根据需要决定和办理设立该子公司的具体事宜，包括但不限于：

　１、确定公司名称；

　２、确定注册资本；

　３、办理成立公司的其他事宜。

　（四）以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于授权经营层办理＜飞龙地块合作及共同投资协议＞变更的议案》。

　２００９年９月３０日，公司与阳光城集团股份有限公司（以下简称“阳光城集团”）签署了《房地产合作开发意向书》并予以公告，约定合资成立项目公司对飞龙地块项目进行商业房地产开发。

　２００９年１１月１５日，公司召开五届五次董事会会议，审议通过《关于与阳光城集团股份有限公司合作开发飞龙地块暨向常州绿都房地产有限公司增资的议案》。

　２００９年１１月２１日，公司与阳光城集团、常州火炬置业有限公司（现更名为“常州黑牡丹置业有限公司”）及阳光城集团控股子公司阳光城集团常州君德投资有限公司（以下简称“常州君德”）签署了《飞龙地块合作及共同投资协议》（以下简称“合作开发协议”），各方同意由常州绿都房地产有限公司（以下简称“绿都公司”）作为项目公司负责承担飞龙地块商业房地产开发。

　飞龙地块项目于２０１０年启动后，绿都公司考虑依托市场需求通过滚动开发实现股东之间合作共赢、利益最大化，并取得了较好的业绩。但由于受房地产调控的影响，项目开发进度晚于预期，项目去化速度和利润实现均受到一定影响。绿都公司原定于４年基本完成开发的目标难以实现。

　考虑到飞龙地块项目难以按《合作开发协议》约定进度完成开发，合作方提出对项目开发进度等进行调整，并商请公司同意阳光城集团将其持有的常州君德２６％股份及协议项下全部权利与义务转让等事宜。

　公司董事会经过审慎考虑，决定同意对合作开发协议中包括开发进度等方面进行调整，并授权经营层在不违背原有合作开发协议框架的基础上，综合考虑目前房地产市场形势和绿都公司经营层提出的后续开发方案，在确保可行性的条件下，与合作方共同商定对合作开发协议调整的事宜。

　董事会同意授权经营层与合作方进一步洽商飞龙地块项目的合作变更事宜，负责制定包括但不限于：

　１、制定具有可操作性的补充协议；

　２、制定保障各方权力义务的制度安排；

　３、签署相关协议及办理有关协议变更事项等。

　特此公告。

　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　２０１３年７月１２日