证券代码:002092 证券简称:中泰化学 公告编号:2013-035
新疆中泰化学股份有限公司
四届二十八次董事会决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”)四届二十八次董事会通知于2013年5月10日以专人送达、传真形式发出,会议于2013年5月17日以现场和通讯表决相结合方式召开。会议应参加表决的董事13名,实际参加表决的董事13名,会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。
一、会议以赞成票13票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于聘请兴业银行股份有限公司继续发行10亿元非公开定向债务融资工具的议案;
公司四届八次董事会、2011年第五次临时股东大会审议通过了《关于发行10亿元非公开定向债务融资工具的议案》。中国银行间市场交易商协会于2012年1月5日出具了《接受注册通知书》(中市协注[2012]PPN1号),同意公司发行10亿元非公开定向债务融资工具,注册额度自通知书发出之日起2年内有效。
公司分别于 2012年1月17日、2012年2月14日各完成5亿元期限为1年的非公开定向债务融资工具的发行,由兴业银行股份有限公司主承销。上述非公开定向债务融资工具目前均已到期并按期归还。根据公司经营计划及融资需求,拟聘请兴业银行股份有限公司为主承销商,在中市协注[2012]PPN1号注册通知书的额度内继续发行10亿元非公开定向债务融资工具(以下简称“本次定向工具”),本次定向工具分两期发行,第一期先行发行5亿元,第二期5亿元根据公司资金需要确定发行时间。本次定向工具主要用于补充公司营运资金、偿还银行贷款及项目建设等,具体根据公司资金需求确定。
该议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
二、会议以赞成票13票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于聘请国家开发银行新疆维吾尔自治区分行发行10亿元非公开定向债务融资工具的议案;
本公司根据发展需要,为进一步拓宽融资渠道,结合公司财务状况及融资工具申请条件,拟聘请国家开发银行新疆维吾尔自治区分行为主承销商,申请发行非公开定向债务融资工具(以下简称“定向工具”),具体事项说明如下:
(一)本次定向工具发行规模和期限
1、融资金额:不超过10亿元。
2、期限:3年。
3、发行时间:本次定向工具取得中国银行间市场交易商协会《接受注册通知书》后,根据公司资金需要,由本公司与主承销商协商确定。
4、发行利率:发行利率视债券市场资金供求关系和企业需求而定,具体利率以定向投资人与公司签订的《定向发行协议》为准。
5、发行对象:全国银行间市场特定机构投资者(即定向投资人)。
(二)募集资金用途
主要用于补充公司营运资金、偿还银行贷款以及用于项目建设等,具体根据公司资金需求而定。
本次定向工具发行经股东大会审议通过后,需与定向投资人签署相关《定向发行协议》,并向中国银行间市场交易商协会办理注册手续。
该议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
三、会议以赞成票13票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于新疆华泰重化工有限责任公司向上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请7亿元综合授信且中泰化学提供保证担保的议案;
详细内容见2013年5月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司对外担保公告》。
该议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
四、会议以赞成票13票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于公司及下属子公司向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请开展20亿元额度“票据池”业务的议案;
为加速票据流转速度、延长付款期限,公司拟与兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行开展20亿元额度的“票据池”质押授信业务,其中敞口额度6亿元,授信期限为1年。具体为,兴业银行为本公司及下属子公司新疆华泰重化工有限责任公司、新疆中泰矿冶有限公司、新疆中泰化学阜康能源有限公司、新疆中泰化学托克逊能化有限公司、新疆中泰进出口贸易有限公司给予合并不超过20亿元额度的“票据池”质押授信(其中敞口额度6亿元),用于开立零保证金银行承兑汇票、信用证或票据融资等。本公司质押给兴业银行的承兑汇票到期托收款全部进入本公司在兴业银行开立的票据管理专用账户专户存储,作为本公司在兴业银行已开立银行承兑汇票的到期解付资金。票据管理专用账户的资金存款利息由本公司享有。
该议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
五、会议逐项审议通过关于公司向下属公司提供财务资助的议案;
(一)本公司向新疆中泰矿冶有限公司提供财务资助
公司向新疆中泰矿冶有限公司提供财务资助10,000万元。
同意13票,反对0票,弃权0票
(二)本公司向新疆中泰化学阜康能源有限公司提供财务资助
公司向新疆中泰化学阜康能源有限公司提供财务资助20,000万元。
同意13票,反对0票,弃权0票
详细内容见2013年5月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司向下属公司提供财务资助公告》。
六、会议以赞成票13票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案。
详细内容见2013年5月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上的《新疆中泰化学股份有限公司召开2013年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一三年五月十八日
证券代码:002092 证券简称:中泰化学 公告编号:2013-036
新疆中泰化学股份有限公司对外担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
(一)对外担保基本情况
本公司控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司根据2013年生产运营需要,与上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行协商,拟向该行申请70,000万元综合授信,业务品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证、保理业务等。担保方式为中泰化学提供保证担保。具体以与银行签订的合同为准。
上述事项已经公司四届二十八次董事会审议通过,需提交公司股东大会审议。
(二)被担保人基本情况
1、被担保方基本信息
企业名称:新疆华泰重化工有限责任公司
注册资本:474,034.1572万元人民币
法定代表人:肖军
注册地址:乌鲁木齐市益民西街1868号
主营业务:聚氯乙烯树脂、烧碱等化工产品的生产和销售。
主要财务状况:截至2012年12月31日,新疆华泰重化工有限责任公司资产总额为1,025,470.40万元,负债总额为386,328.86万元,净资产为639,141.54万元,资产负债率为37.67%(经中审亚太会计师事务所有限公司审计)。
2、新疆华泰重化工有限责任公司股权结构如下:
股东名称 | 出资额(元) | 持股比例(%) |
新疆中泰化学股份有限公司 | 4,631,816,392 | 97.711 |
新疆中泰(集团)有限责任公司 | 93,525,180 | 1.973 |
新疆三联工程建设有限责任公司 | 10,000,000 | 0.211 |
乌鲁木齐国经融资担保有限责任公司 | 5,000,000 | 0.105 |
合 计 | 4,740,341,572 | 100.00 |
3、新疆华泰重化工有限责任公司为本公司控股子公司。
二、担保的主要内容
1、担保方式:连带责任保证担保
2、担保期限:视新疆华泰重化工有限责任公司与银行签订的具体合同为准。
3、担保金额:预计不超过70,000万元。
三、独立董事意见
中泰化学下属公司新疆华泰重化工有限责任公司(以下简称“华泰公司”)为保证2013年生产运营需要,向银行申请综合授信是根据公司生产运营实际所需。中泰化学为华泰公司申请综合授信提供保证担保,有利于保证被担保对象正常的生产经营。会议审议程序符合有关法律法规及公司章程的规定。我们认为:华泰公司为中泰化学的控股公司,经营稳定,具有良好的偿债能力。为华泰公司提供担保的风险可控,不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)相违背的情况。我们认为上述担保行为不会损害公司利益,不会对公司产生不利影响。
根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定,此担保事项需提交公司股东大会审议。
四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至公告日,公司实际累计对外担保总额为人民币370,745.45万元,占公司最近一期经审计净资产的51.79%,其中:为控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司提供担保318,245.45万元,为全资子公司新疆中泰矿冶有限公司提供担保50,000万元,为新疆博湖苇业股份有限公司提供担保2,500万元。
待本次担保全部发生后,公司累计对外担保440,745.45万元,占公司最近一期经审计净资产的61.57%,占公司最近一期经审计总资产的20.10%。公司无逾期对外担保。
五、备查文件
1、公司四届二十八次董事会决议;
2、新疆华泰重化工有限责任公司2012年12月财务报表。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一三年五月十八日
证券代码:002092 证券简称:中泰化学 公告编号:2013-037
新疆中泰化学股份有限公司
向下属公司提供财务资助公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、财务资助事项概述
(一)财务资助金额、期限及用途
依据下属公司生产运营、项目建设资金需求,公司根据自身财务状况拟向下属公司提供财务资助额度共计30,000万元,其中:公司向新疆中泰矿冶有限公司提供财务资助10,000万元,公司向新疆中泰化学阜康能源有限公司提供财务资助20,000万元。本公司将根据实际生产经营需要适时向下属公司提供财务资助。财务资助额度明细如下:
新疆中泰化学股份有限公司向下属子公司提供财务资助明细
序号 | 提供财务资助对象 | 财务资助
额度(万元) |
1 | 新疆中泰矿冶有限公司 | 10,000 |
2 | 新疆中泰化学阜康能源有限公司 | 20,000 |
合 计 | 30,000 |
注:1、财务资助额度的发生金额视公司及下属公司生产经营、项目建设资金状况而定,且不超过上述资助金额。
2、财务资助期限、利率、种类以签订的具体贷款合同为准。
3、新疆中泰矿冶有限公司为公司全资子公司。
4、新疆中泰化学阜康能源有限公司(以下简称“阜康能源”)为公司的控股公司,中泰化学持有阜康能源46.43%股权,公司控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司持有阜康能源53.57%股权。
(二)审批程序
上述财务资助事项已经公司四届二十八次董事会审议通过。
二、接受财务资助对象的基本情况及其他股东的义务
(一)新疆中泰矿冶有限公司的基本情况及其他股东的义务
1、基本情况
企业名称:新疆中泰矿冶有限公司
成立日期:2007年6月15日
注册资本:67,500万元人民币
法定代表人:冯召海
注册地址:阜康市西沟路口东侧
主营业务:电石生产、销售。
主要财务状况:截至2012年12月31日,新疆中泰矿冶有限公司资产总额为509,645.38万元,负债总额为451,763.77万元,净资产为57,881.61万元,资产负债率为88.64%(经中审亚太会计师事务所有限公司审计)。
2、新疆中泰矿冶有限公司为公司全资子公司。
(二)新疆中泰化学阜康能源有限公司的基本情况及其他股东的义务
1、基本情况
企业名称:新疆中泰化学阜康能源有限公司
成立日期:2009年8月5日
注册资本:220,000万元人民币
法定代表人:唐湘军
注册地址:阜康市博峰路174号
主营业务:聚氯乙烯树脂等化工产品的生产和销售。
主要财务状况:截至2012年12月31日,新疆中泰化学阜康能源有限公司资产总额为923,598.77万元,负债总额为702,829.82万元,净资产为220,768.95万元,资产负债率为76.10%(经中审亚太会计师事务所有限公司审计)。
2、其他股东的义务
新疆中泰化学阜康能源有限公司(以下简称“阜康能源”)为公司的控股公司,中泰化学持有阜康能源46.43%股权,公司控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司持有阜康能源53.57%股权。新疆华泰重化工有限责任公司本次未同比例对阜康能源进行财务资助。
三、董事会意见
依据下属公司生产运营资金的需求和公司资金状况,本公司向中泰矿冶、阜康能源提供财务资助,是为保证被资助对象生产经营、项目建设需要。被资助对象均为本公司控股公司,本公司有能力控制被资助对象生产经营管理风险。因此,公司董事会认为上述财务资助的风险处于可控制范围内。
四、独立董事意见
根据公司整体运作,中泰化学在不影响自身正常经营的情况下,向下属公司新疆中泰矿冶有限公司、新疆中泰化学阜康能源有限公司提供财务资助,对保证被资助对象生产运营起到促进作用,财务资助的具体金额视公司资金状况而定,具体资金占用费以与被资助对象签订的合同为准,不损害股东的利益。我们认为:该事项交易公平、合理,表决程序合法有效,同意中泰化学向下属公司提供财务资助事项。
五、截止2013年5月17日公司累计对外提供财务资助金额1,101,465.8万元,其中:中泰化学对下属公司提供财务资助847,435万元,华泰公司对中泰化学下属公司提供财务资助254,030.8万元,逾期金额0万元。如含本次董事会审议通过的财务资助额度,公司累计对外提供财务资助额度1,131,465.8万元,其中:中泰化学对下属公司提供财务资助877,435万元,华泰公司对中泰化学下属公司提供财务资助254,030.8万元。
六、备查文件
1、公司四届二十八次董事会决议;
2、新疆中泰矿冶有限公司2012年12月财务报表;
3、新疆中泰化学阜康能源有限公司2012年12月财务报表;
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一三年五月十八日
证券代码:002092 证券简称:中泰化学 公告编号:2013-038
新疆中泰化学股份有限公司
四届二十四次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”)四届二十四次监事会于2013年5月10日以专人送达和传真方式发出会议通知,于2013年5月17日以通讯表决方式召开。会议应参加表决的监事5名,实际参加表决的监事5名,会议符合《公司法》及《公司章程》规定。会议就提交的议案形成以下决议:
一、会议以赞成票5票,反对票0票,弃权票0票,审议通过关于新疆华泰重化工有限责任公司向上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请7亿元综合授信且中泰化学提供保证担保的议案。
本公司控股子公司新疆华泰重化工有限责任公司根据2013年生产运营需要,与上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行协商,向该行申请7亿元综合授信,业务品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、国内外信用证、保理业务等。担保方式为中泰化学提供保证担保。具体以与银行签订的合同为准。
该议案需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司监事会
二○一三年五月十八日
证券代码:002092 证券简称:中泰化学 公告编号:2013-039
新疆中泰化学股份有限公司召开
2013年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据新疆中泰化学股份有限公司(以下简称“公司”)四届二十八次董事会、四届二十四次监事会提请股东大会审议的有关议案,须提交股东大会审议并通过,鉴于此,现提请召开2013年第二次临时股东大会,就本次股东大会之有关事项说明如下:
一、会议召开基本情况
(一)会议召集人:董事会
(二)会议时间:2013年6月5日上午10:00时
(三)会议地点:新疆乌鲁木齐市西山路78号本公司四楼会议室
(四)召开方式:现场表决方式
二、提交股东大会审议事项如下
1、审议关于聘请兴业银行股份有限公司继续发行10亿元非公开定向债务融资工具的议案;
2、审议关于聘请国家开发银行新疆维吾尔自治区分行发行10亿元非公开定向债务融资工具的议案;
3、审议关于新疆华泰重化工有限责任公司向上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请7亿元综合授信且中泰化学提供保证担保的议案;
4、审议关于公司及下属子公司向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请开展20亿元额度“票据池”业务的议案。
三、会议股权登记日及出席会议对象
(一)本次会议股权登记日:2013年5月30日
(二)出席会议对象:
1、截至2013年5月30日下午深圳证券交易所收市后,在深圳证券登记结算有限公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人出席会议和参加表决,股东代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘任的见证律师。
四、会议登记日及登记方法
(一)本次股东大会的会议登记时间:2013年6月3日上午9:30至下午7:00之间。
(二)登记地点:本公司证券部。
(三)登记方法:
1、法人股股东持证券账户卡、法定代表人授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证到本公司办理出席会议资格登记手续;
2、自然人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记手续;受托代理人持本人身份证、授权委托书及委托人的证券账户卡办理登记手续;
3、股东可以现场登记,异地股东可用传真、信函等方式登记,传真或信函以抵达乌鲁木齐的时间为准,但是出席现场会议时应当持上述证件的原件,以备查验。
五、联系人及联系方式
联系人:范雪峰
联系电话:0991-8751690
传真:0991-8751690、8772646
地址:新疆乌鲁木齐市西山路78号新疆中泰化学股份有限公司证券部(邮编:830009)
六、其他事项
会期半天,出席会议股东的食宿及交通费自理。授权委托书见附件。
特此公告。
新疆中泰化学股份有限公司董事会
二○一三年五月十八日
附:
授权委托书
兹全权授权 先生/女士代表本人(单位)出席新疆中泰化学股份有限公司2013年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。
代理人应对本次股东大会以下议案进行审议:
1、审议关于聘请兴业银行股份有限公司继续发行10亿元非公开定向债务融资工具的议案;
投:□赞成票 □反对票 □弃权票
2、审议关于聘请国家开发银行新疆维吾尔自治区分行发行10亿元非公开定向债务融资工具的议案;
投:□赞成票 □反对票 □弃权票
3、审议关于新疆华泰重化工有限责任公司向上海浦东发展银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请7亿元综合授信且中泰化学提供保证担保的议案;
投:□赞成票 □反对票 □弃权票
4、审议关于公司及下属子公司向兴业银行股份有限公司乌鲁木齐分行申请开展20亿元额度“票据池”业务的议案。
投:□赞成票 □反对票 □弃权票
委托人姓名:
身份证号码(或营业执照号码):
委托人持股数:
委托人股票账户:
受托人姓名:
身份证号码:
受托人签名:
委托人(单位)签字(盖章):
受托日期: