本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　１、本次股东大会没有出现否决议案的情形。

　２、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　１、会议召开的时间：

　（１）现场会议召开日期、时间：２０１３年５ 月１７ 日（周五）上午９：００。

　（２）网络投票起止日期和时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的起止日期和时间为２０１３ 年５ 月１７ 日交易日上午９：３０～１１：３０，下午１：００～３：００；通过互联网投票系统开始投票的时间为２０１３年５月１６日下午３：００，结束时间为２０１３年５月１７日下午３：００。

　２、现场会议召开地点：公司办公大楼会议室

　３、召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　４、召集人：公司董事会

　５、主持人：公司董事长陈兴康先生因其他公务不能出席并主持本次股东大会，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经本公司过半数董事共同推举，由董事阎桂芳女士主持本次股东大会。

　６、本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　（二）会议出席情况

　１、出席会议总体情况：出席会议的股东及股东授权委托代表２５人，代表股份３０２，５６０，５６３股，占公司有表决权股份总数的５７．３６％。其中：

　（１）出席现场会议的股东及股东授权委托代表４人，代表股份２８０，８６７，９７７股，占公司有表决权股份总数的５３．２５％。

　（２）通过网络投票出席会议的股东人数２１人，代表股份２１，６９２，５８６股，占公司有表决权股份总数的４．１１％。

　２、公司部分董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，江苏世纪同仁律师事务所指派律师出席了会议，并出具了法律意见书。

　二、议案审议表决情况

　本次股东大会议案采用现场表决与网络投票相结合的表决方式，逐项审议并通过了以下议案：

　（一）公司２０１２年度董事会工作报告

　表决情况：同意３００，６８４，１１０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．３８％；反对１，８４６，４５３股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．６１％；弃权３０，０００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０１％。

　表决结果：该议案获得通过。

　（二）公司２０１２年度监事会工作报告

　表决情况：同意３００，６８４，１１０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．３８％；反对１，８４６，４５３股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．６１％；弃权３０，０００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０１％。

　表决结果：该议案获得通过。

　（三）公司２０１２年年度报告全文及摘要

　表决情况：同意３００，６８４，１１０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．３８％；反对１，８４６，４５３股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．６１％；弃权３０，０００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０１％。

　表决结果：该议案获得通过。

　（四）公司２０１２年度财务决算报告

　表决情况：同意３００，６８４，１１０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．３８％；反对１，８４６，４５３股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．６１％；弃权３０，０００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０１％。

　表决结果：该议案获得通过。

　（五）公司２０１２年度利润分配预案

　公司 ２０１２年度利润分配预案为：以公司２０１２ 年１２ 月３１ 日总股本５２，７５０万股为基数，向全体股东每１０ 股派发现金红利０．２元（含税），合计派发现金股利１０，５５０，０００．００元。本年度不进行资本公积金转增股本。

　表决情况：同意３００，６８４，１１０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．３８％；反对１，８７６，４５３股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．６２％；弃权０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０％。

　表决结果：该议案获得通过。

　（六）关于续聘会计师事务所的议案

　（１）关于续聘会计师事务所的事宜

　公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司２０１３年度财务审计工作，聘期一年，并提请公司２０１２年度股东大会批准。

　（２）关于支付会计师事务所２０１２年度审计费用的情况

　２０１２年度，公司需向立信会计师事务所（特殊普通合伙）支付年度审计费用为人民币９２万元，上述费用按照约定，已支付９２万元。会计师事务所因审计发生的差旅费由本公司支付，不计入财务审计费内。

　大会以逐项表决的方式审议了该议案，表决情况如下：

　１、关于续聘会计师事务所的事宜

　同意３００，６８４，１１０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．３８％；反对１，８４６，４５３股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．６１％；弃权３０，０００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０１％。

　２、关于支付会计师事务所２０１２年度审计费用的情况

　同意３００，６８４，１１０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．３８％；反对１，８４６，４５３股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．６１％；弃权３０，０００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０１％。

　表决结果：该议案获得通过。

　（七）董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）２０１２年度审计工作的总结

　（详见２０１３年４月１６日刊登在巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司董事会审计委员会关于立信会计师事务所（特殊普通合伙）２０１２年度审计工作的总结》）。

　表决情况：同意３００，６８４，１１０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．３８％；反对１，８４６，４５３股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．６１％；弃权３０，０００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０１％。

　表决结果：该议案获得通过。

　（八）关于预计２０１３年度日常关联交易的议案

　（详见２０１３年４月１６日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司日常关联交易预计公告》）

　大会以逐项表决的方式审议了该议案，表决情况如下：

　１、本公司及其控股子公司（包括但不限于大亚车轮制造有限公司、大亚（江苏）地板有限公司、圣象实业（江苏）有限公司、江苏宏耐木业有限公司、圣象福诺（江苏）地板有限公司、丹阳市圣象地板配件有限公司、大亚人造板集团有限公司）向丹阳大亚包装材料有限公司采购包装制品的关联交易

　同意４９，３１６，９１０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９６．３３％；反对１，８４６，４５３股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的３．６１％；弃权３０，０００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０６％。（关联股东大亚科技集团有限公司所持表决权股份２５１，３６７，２００股，对该议案予以了回避表决）

　２、丹阳大亚运输有限公司向本公司及其控股子公司提供部分运输服务的关联交易

　同意４９，３１６，９１０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９６．３３％；反对１，８４６，４５３股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的３．６１％；弃权３０，０００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０６％。（关联股东大亚科技集团有限公司所持表决权股份２５１，３６７，２００股，对该议案予以了回避表决）

　３、本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）向江苏合雅木门有限公司销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易

　同意４９，３１６，９１０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９６．３３％；反对１，８４６，４５３股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的３．６１％；弃权３０，０００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０６％。（关联股东大亚科技集团有限公司所持表决权股份２５１，３６７，２００股，对该议案予以了回避表决）

　４、本公司的控股子公司（包括但不限于大亚人造板集团有限公司、大亚木业（江西）有限公司、大亚木业（茂名）有限公司、大亚木业（肇庆）有限公司、大亚木业（福建）有限公司）向江苏美诗整体家居有限公司销售中高密度纤维板、刨花板的关联交易

　同意４９，３１６，９１０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９６．３３％；反对１，８４６，４５３股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的３．６１％；弃权３０，０００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０６％。（关联股东大亚科技集团有限公司所持表决权股份２５１，３６７，２００股，对该议案予以了回避表决）

　５、江苏合雅木门有限公司委托本公司全资子公司圣象集团有限公司及其控股子公司销售木门的关联交易

　同意４９，３１６，９１０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９６．３３％；反对１，８４６，４５３股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的３．６１％；弃权３０，０００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０６％。（关联股东大亚科技集团有限公司所持表决权股份２５１，３６７，２００股，对该议案予以了回避表决）

　６、江苏美诗整体家居有限公司委托本公司全资子公司圣象集团有限公司及其控股子公司销售衣柜的关联交易

　同意４９，３１６，９１０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９６．３３％；反对１，８４６，４５３股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的３．６１％；弃权３０，０００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０６％。（关联股东大亚科技集团有限公司所持表决权股份２５１，３６７，２００股，对该议案予以了回避表决）

　７、本公司委托江苏合雅木门有限公司代付水电费的关联交易

　同意４９，３１６，９１０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９６．３３％；反对１，８４６，４５３股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的３．６１％；弃权３０，０００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０６％。（关联股东大亚科技集团有限公司所持表决权股份２５１，３６７，２００股，对该议案予以了回避表决）

　表决结果：该议案获得通过。

　（九）关于公司２０１３年度对外担保计划的议案

　（详见２０１３年４月１６日刊登在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《大亚科技股份有限公司关于２０１２年度对外担保计划的公告》）

　大会以逐项表决的方式审议了该议案，表决情况如下：

　１、本公司为圣象集团有限公司４３，０００万元人民币贷款提供连带责任担保

　同意３００，６８４，１１０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．３８％；反对１，８４６，４５３股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．６１％；弃权３０，０００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０１％。

　２、本公司为大亚木业（黑龙江）有限公司１５，０００万元人民币贷款提供连带责任担保

　同意３００，６８４，１１０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．３８％；反对１，８４６，４５３股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．６１％；弃权３０，０００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０１％。

　３、本公司为大亚人造板集团有限公司２６，６３５万元人民币贷款提供连带责任担保

　同意３００，６８４，１１０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．３８％；反对１，８４６，４５３股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．６１％；弃权３０，０００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０１％。

　４、本公司为大亚科技集团有限公司１８，０００万元人民币贷款提供连带责任担保

　同意４９，３１６，９１０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９６．３３％；反对１，８４６，４５３股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的３．６１％；弃权３０，０００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０６％。（关联股东大亚科技集团有限公司所持表决权股份２５１，３６７，２００股，对该议案予以了回避表决）

　５、本公司为大亚木业（江西）有限公司１０，０００万元人民币贷款提供连带责任担保

　同意３００，６８４，１１０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．３８％；反对１，８４６，４５３股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．６１％；弃权３０，０００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０１％。

　６、本公司为江苏合雅木门有限公司４，０００万元人民币贷款提供连带责任续保

　同意４９，３１６，９１０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９６．３３％；反对１，８４６，４５３股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的３．６１％；弃权３０，０００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０６％。（关联股东大亚科技集团有限公司所持表决权股份２５１，３６７，２００股，对该议案予以了回避表决）

　７、本公司为大亚（江苏）地板有限公司１９，０００万元人民币贷款提供连带责任担保

　同意３００，６８４，１１０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．３８％；反对１，８４６，４５３股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．６１％；弃权３０，０００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０１％。

　８、本公司为江苏大亚家具有限公司４，０００万元人民币贷款提供连带责任续保

　同意４９，３１６，９１０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９６．３３％；反对１，８４６，４５３股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的３．６１％；弃权３０，０００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０６％。（关联股东大亚科技集团有限公司所持表决权股份２５１，３６７，２００股，对该议案予以了回避表决）

　９、本公司为大亚车轮制造有限公司４，０００万元人民币贷款提供连带责任续保

　同意３００，６８４，１１０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．３８％；反对１，８４６，４５３股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．６１％；弃权３０，０００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０１％。

　１０、本公司为上海大亚科技有限公司２２，０００万元人民币贷款提供连带责任担保

　同意４９，３１６，９１０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９６．３３％；反对１，８４６，４５３股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的３．６１％；弃权３０，０００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０６％。（关联股东大亚科技集团有限公司所持表决权股份２５１，３６７，２００股，对该议案予以了回避表决）

　１１、本公司为圣象实业（江苏）有限公司１０，０００万元人民币贷款提供连带责任担保

　同意３００，６８４，１１０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．３８％；反对１，８４６，４５３股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．６１％；弃权３０，０００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０１％。

　１２、本公司为江苏宏耐木业有限公司６，５００万元人民币贷款提供连带责任担保

　同意３００，６８４，１１０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．３８％；反对１，８４６，４５３股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．６１％；弃权３０，０００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０１％。

　表决结果：该议案获得通过。

　（十）关于增补陈从公先生为公司第五届董事会董事的议案

　鉴于高汝楠先生因工作变动原因已辞去公司第五届董事会董事职务，经公司股东上海凹凸彩印总公司推荐，并经公司董事会提名委员会审查通过，增补陈从公先生为公司第五届董事会董事，任期至第五届董事会届满。

　同意３００，６８４，１１０股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．３８％；反对１，８４６，４５３股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．６１％；弃权３０，０００股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的０．０１％。

　表决结果：该议案获得通过。

　根据上述表决结果，陈从公先生当选为公司第五届董事会董事。

　本次股东大会听取了《公司２０１２年度独立董事述职报告》。

　三、律师出具的法律意见

　１、见证本次股东大会的律师事务所名称：江苏世纪同仁律师事务所

　２、律师姓名：杨亮、朱丽霞

　３、出具的结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《上市公司股东大会规则》及公司《章程》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。本次股东大会形成的决议合法、有效。

　四、备查文件

　１、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　２、法律意见书。

　大亚科技股份有限公司董事会

　二０一三年五月十八日