证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１３－３８

桑德环境资源股份有限公司

第七届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”、“公司”或“本公司”）于２０１３年５月１３日以电话及邮件的方式向全体董事发出了“关于召开第七届董事会第十二次会议的通知”，并以书面方式通知公司监事会。本次董事会议于２０１３年５月１７日上午以通讯会议方式召开，会议应参加表决董事７名，会议实际参加表决董事７名。本次董事会议由公司董事长文一波先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议经与会董事审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于＜公司股票期权激励计划＞首次授予的第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权相关事项的议案》；

《公司股票期权激励计划》已经公司于２０１０年１２月１６日召开的２０１０年第四次临时股东大会审议通过，《公司股票期权激励计划》首次授予的第二个行权期以及预留股票期权第一个行权期的行权条件已获满足，《公司股权激励计划》符合行权条件的合计５９名激励对象可行权共计２，６９１，０４５份股票期权。公司独立董事就《公司股票期权激励计划》首次授予第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权相关事项进行核查后发表了表示同意的独立意见。

本项议案具体内容详见《关于公司股票期权激励计划首次授予的第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权相关事项的公告》（公告编号：２０１３－４０），公告全文刊登于２０１３年５月１８日的《中国证券报》、《证券时报》并同时刊载于深交所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

在公司召开董事会议对本项议案进行表决时，关联董事胡新灵先生、胡泽林先生、王志伟先生回避了表决。

本项议案表决结果：有效表决票数４票，其中：同意４票；反对０票；弃权０票。

二、审议通过了《关于＜公司股票期权激励计划＞首次授予的第二个行权期及预留股票期权第一个行权期选择自主行权方式的议案》；

公司董事会同意《公司股票期权激励计划》选择自主行权方式，公司决定采用国信证券股份有限公司自主研发的“股权激励综合服务系统”以自主行权方式办理《公司股票期权激励计划》首次授予的第二个行权期及预留股票期权第一个行权期相关行权具体事项。

本次行权相关事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行权，届时将公司另行公告。

本项议案表决结果：有效表决票数７票，其中：同意７票；反对０票；弃权０票。

三、备查文件

１、公司第七届董事会第十二次会议决议；

２、公司独立董事关于对《公司股票期权激励计划》首次授予第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权相关事项的核查意见；

３、公司董事会薪酬与考核委员会关于对《公司股票期权激励计划》首次授予第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权激励对象的核实意见；

４、公司关于公司股票期权激励计划首次授予的第二个行权期（预留股票期权第一个行权期）可行权相关事项的公告（公告编号：２０１３－４０）。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一三年五月十八日

证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１３－３９

桑德环境资源股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）监事会于２０１３年５月１３日发出了关于召开第七届监事会第七次会议的通知。本次监事会议于２０１３年５月１６日在公司会议室召开，会议应出席监事３名，实际出席监事３名。会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合法律、法规、规章和公司章程等的有关规定，经与会监事审议，一致通过如下决议：

一、审议通过了《关于核实＜公司股票期权激励计划＞首次授予第二个行权期及预留股票期权第一个行权期激励对象名单的议案》

经审核，监事会认为激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合证监会下发的《上市公司股权激励管理办法》（试行）及《股权激励有关事项备忘录》等规定的激励对象条件，公司股票期权激励计划首次授予的３７名激励对象、预留股票期权授予的２２名激励对象行权资格合法有效，满足公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件，同意激励对象行权。

本项议案表决结果：同意３票 反对０票 弃权０票

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司监事会

二零一三年五月十八日

证券代码：０００８２６ 证券简称：桑德环境 公告编号：２０１３－４０

桑德环境资源股份有限公司

关于公司股票期权激励计划首次授予的

第二个行权期及预留股票期权

第一个行权期可行权相关事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《桑德环境资源股份有限公司首期股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《公司股票期权激励计划》”）首次授予的第二个行权期及预留股票期权第一个行权期的行权条件已经成就。经桑德环境资源股份有限公司（以下简称“桑德环境”或“公司”）第七届董事会第十二次会议审议通过，公司符合股权激励计划行权要求的首次授予３７名激励对象在第二个行权期共可自主行权２，２９１，５９４份股票期权，公司符合股权激励计划行权要求的预留股票期权授予２２名激励对象在第一个行权期共可自主行权３９９，４５１份股票期权，合计５９名激励对象在相应行权期内共可自主行权２，６９１，０４５份股票期权，现将相关具体情况说明如下：

一、公司股票期权激励计划及实施情况简述

１、公司股票期权激励计划的简述：

（１）２０１０年８月９日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案）》、《公司股票期权激励计划管理办法》和《公司股票期权激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励相关事宜的议案》等相关事项，并上报中国证监会备案。

（２）根据中国证监会沟通反馈意见，为进一步完善公司股权激励计划，公司董事会对股票期激励计划草案进行了相应修订。２０１０年１１月２８日，公司召开第六届二十次董事会会议，审议通过了《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关事项，该修订稿已经中国证监会上市公司监管部审核无异议。

（３）２０１０年１２月１６日，公司召开２０１０年第四次临时股东大会审议通过了前述股票期权激励计划相关议案。

（４）２０１０年１２月２１日，公司召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于确定公司股票期权激励计划授予相关事项的议案》，将公司首期股票期权授权日确定为２０１０年１２月２１日。

（５）２０１１年１月１９日，公司完成了股票期权激励计划的首期股票期权登记工作，公司首期股票期权简称：桑德ＪＬＣ１，期权代码：０３７０１３，首期期权数量为８２３．８７万份，对应标的股票为８２３．８７万股，获授激励对象人数为４３人，行权价格为２２．１５元／股。

（６）２０１１年６月９日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，公司股票期权激励计划预留期权数量为９０万份，占〈公司股票期权激励计划〉计划总量比例的９．８５％，授予日为２０１１年６月９日。２０１１年７月１８日，公司完成了股票期权激励计划预留期权登记工作，公司预留股票期权简称：桑德ＪＬＣ２，期权代码：０３７０１６，预留期权数量为９０万份，对应标的股票为９０万股，激励对象人数为２６人，行权价格为２４．１７元。

（７）２０１２年１月６日，公司召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划首次授予的第一个行权期可行权相关事项的议案》，公司同意３９名符合条件的激励对象在第一个行权期行权，可行权数量为１，７４２，５２５份，占首次授予股票期权数量６，９７０，１００股的２５％。

经公司董事会薪酬与考核委员会及独立董事确认并出具意见，同时公司履行完毕相关法律法规规定的期权行权相关审批程序，符合公司股票期权激励计划规定的第一个行权期可行权的条件的激励对象共３９名参与了该次行权。２０１２年１月６日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对该次行权出具了大信验字［２０１２］第２－０００１号验资报告，公司于 ２０１２年１月１８日在中国证券结算登记有限责任公司深圳分公司办理完成了行权相关股份变动登记手续。

２、关于公司期权行权数量、行权价格历次调整的说明

（１）２０１１年６月９日，公司召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计划（修订稿）首次授予数量的议案》以及《关于对公司首期股票期权激励计划涉及的股票期权行权价格进行调整的议案》，由于部分股票期权激励计划授予对象离职，公司首次股票期权激励计划（修订稿）首次授予的股票期权数量由８２３．８７万份调整为７１７．２６万份，公司首次股票期权激励计划（修订稿）首次授予的激励对象人员由４３人调整为４１人。同时，因实施２０１０年度利润分配方案，首次股票期权的行权价格调整为２２．０５元／股。

（２）２０１３年１月２２日，公司召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于调整公司股票期权激励计划首次授予及预留部分授予激励对象的议案》以及《关于对公司首次股票期权激励计划涉及的股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，公司股票期权数量调整前合计为７，６３０，０７５份，其中：首次期权授予６，８８３，３２５份，预留期权授予７４６，７５０份。公司股票期权数量由于公司２０１１年度利润分配及资本公积转增股本方案实施以及２０１２年度配股发行调整为１０，２０３，６８５份，其中首次期权授予调整为９，２０５，０５８份（其中５，１４０，８００份尚未行权期权调整为６，８７４，７８２份），预留期权授数量调整为９９８，６２７份，由于前述原因公司首次股票期权的行权价格调整为１６．４１元，预留股票期权的行权价格调整为１８．００元。

二、董事会关于满足股权激励计划首次授予的第二个行权期及预留股票期权第一个行权期行权条件的说明

本次行权需满足以下四项条件：

１、公司未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

说明：公司未发生前述情形，满足条件。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

说明：公司本次激励对象未发生前述情形，公司本次股权激励对象不存在《股权激励管理办法》及公司股权激励方案中规定的不得成为激励对象或禁止行权情形，满足条件。

３、行权条件：

（１）公司董事会薪酬与考核委员会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核，已达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。

首次授予的四个行权期绩效考核目标

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	以２００９年净利润为基数，２０１０年净利润增长率不低于２５％，２０１０年加权平均净资产收益率不低于１３％；
第二个行权期	以２００９年净利润为基数，２０１１年净利润增长率不低于６０％，２０１１年加权平均净资产收益率不低于１４％；
第三个行权期	以２００９年净利润为基数，２０１２年净利润增长率不低于１２０％，２０１２年加权平均净资产收益率不低于１５％；
第四个行权期	以２００９年净利润为基数，２０１３年净利润增长率不低于２００％，２０１３年加权平均净资产收益率不低于１６％。

预留授予的三个行权期绩效考核目标

行权期	绩效考核目标
第一个行权期	以２００９年净利润为基数，２０１１年净利润增长率不低于６０％，２０１１年加权平均净资产收益率不低于１４％；
第二个行权期	以２００９年净利润为基数，２０１２年净利润增长率不低于１２０％，２０１２年加权平均净资产收益率不低于１５％；
第三个行权期	以２００９年净利润为基数，２０１３年净利润增长率不低于２００％，２０１３年加权平均净资产收益率不低于１６％。

净利润指标以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低作为计算依据。

加权平均净资产收益率指标中净利润以扣除非经常性损益和未扣除非经常性损益的两者孰低作为计算依据。

说明：２０１１年归属于上市公司股东净利润为３００，９１５，２７２．１２元，２０１１年扣除非经常性损益后的净利润为２９７，９８２，９３９．９４元；以２００９年净利润（扣除非经常性损益后）１４４，４１８，１５３．１０元为基数，２０１１年净利润（扣除非经常性损益后）为２９７，９８２，９３９．９４元，增长率为１０６．３３％，高于股权激励计划设定的６０％，满足条件。

２０１１年，公司加权平均净资产收益率为２１．４７％，扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为２１．２６％，高于股权激励计划所设定的１４％，满足条件。

上述业绩条件均按孰低原则进行比较，综合上所述公司首期股权激励计划第二个行权期及预留部分第一个行权期绩效考核目标均已成就。

４、根据公司绩效考核管理办法，公司股票期权激励计划可行权激励对象上一年度个人绩效考核达标方可执行股权激励计划：

根据《公司股权激励计划实施考核办法》，首期股权激励计划第二个行权期及预留部分第一个行权期激励对象上一年度绩效考核合格。

说明：２０１１年度，首期股权激励计划第二个行权期３７名激励对象及预留部分第一个行权期２２名激励对象绩效考核均合格，满足行权条件。

综上所述，董事会认为公司股权激励计划设定的首期股权激励计划第二个行权期及预留部分第一个行权期行权条件已成就。董事会认为本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

三、公司本次实施的股票期权激励计划相关内容如与已披露的激励计划存在差异的，董事会关于差异情况以及重新履行的审批程序的情况说明

公司本次实施的股票期权激励计划相关内容与已披露的股票期权激励计划不存在差异。

四、公司首期股票期权激励计划行权股票来源、首次授予股票期权第二个行权期及预留部分第一个行权期可行权激励对象、可行权股票期权数量及行权价格

１、公司股票期权激励计划行权股票来源：公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股。

２、公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量：

序号	姓名	职务	获授数量（份）	占股票期权计划总额的比例（％）	本期可行权数量（份）
１	胡新灵	副董事长、总经理	１，５３７，８９２	１２．５８	３８４，４７３
２	胡泽林	董事、副总经理	９０９，３６３	７．４４	２２７，３４１
３	王志伟	董事、副总经理、财务总监	９０９，３６３	７．４４	２２７，３４１
４	刘晓林	副总经理	９０９，３６３	７．４４	２２７，３４１
５	李天增	副总经理	９０９，３６３	７．４４	２２７，３４１
６	马勒思	董事会秘书	９０９，３６３	７．４４	２２７，３４１
７	核心骨干及员工共计３１名		３，０８１，６６４	２５．２２	７７０，４１６
合计			９，１６６，３６９	７５．００	２，２９１，５９４

公司股票期权激励计划首次授予的第二个行权期可行权股票期权每份期权的行权价格１６．４１元。

３、公司股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权激励对象及可行权股票期权数量：

序号	姓名职务	获授数量（份）	占股票期权计划总额的比例（％）	本期可行权数量（份）
１	中层及核心业务骨干共计２２名	９９８，６２７	８．１７	３９９，４５１
合计		９９８，６２１	８．１７	３９９，４５１

公司股票期权激励计划预留部分第一个行权期可行权股票期权每份期权行权价格为１８．００元。

３、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期限内行权。

（１）定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告日期的，自原预定公告日前３０日起至最终公告日后２个交易日内；

（２）业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

（３）重大交易或重大事项决定过程中至公告后２个交易日内；

（４）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。股权激励计划激励对象在可行权日以外的日期不得行权。

６、行权完毕后，公司董事会委托相关人员办理工商变更登记及其他一切相关手续。

五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式：

依据相关法律法规的规定，公司承诺不为激励对象行使股票期权应缴纳的个人所得税提供贷款、担保以及其他任何形式的财务资助，由激励对象自行解决，同时激励对象应缴纳个人所得税由公司统一申报缴纳。

六、独立董事对公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权相关事项的核查意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规章制度的有关规定，作为公司的独立董事，现就公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留股票期权第一个行权期可行权相关事项进行核查后发表了表示同意的独立意见，基于上述理由，同意激励对象在公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留股票期权第一个行权期行权。

七、监事会对公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留股票期权授予第一个行权期可行权激励对象名单的核实意见

公司监事会对本次激励对象名单进行核查后认为：公司５９位激励对象行权资格合法有效，满足公司首期股票期权激励计划第二个行权期及预留股票期权授予第一个行权期的行权条件，同意公司向激励对象定向发行公司股票的方式进行行权。

八、董事会薪酬与考核委员会关于对公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留股票期权授予第一个行权期可行权的核实意见

经认真核查，公司董事会薪酬与考核委员会对公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留股票期权授予第一个行权期可行权发表意见如下：

经核实，公司股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留股票期权授予第一个行权期可行权激励对象行权资格符合公司《股票期权激励计划（修订稿）》的要求，满足股票期权激励计划的行权条件，同意公司向激励对象定向发行本公司股票的方式进行行权。

九、北京市天银律师事务所关于首期股权激励计划首次授予第二个行权期及预留股票期权授予第一个行权期可行权的法律意见

结论意见：桑德环境及股票期权激励对象本次行权的条件已经满足，履行了必要的程序；本次可行权的激励对象及可行权的股票数量、可行权价格均符合《管理办法》、《备忘录》、《公司章程》和《股权激励计划修订稿》等相关规定。

十、行权专户资金的管理和使用计划

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。

十一、不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下一个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。如存在因激励对象上一年绩效考核未达到《考核办法》规定的标准，而导致当期无法行权的，该期期权自动失效，由公司注销。

十二、公司首期股票期权激励计划第二个行权期及预留部分授予第一个行权期采用自主行权方式对公司当年财务状况和经营成果的影响

根据公司第七届董事会第十二次会议决议，公司首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期的将采用自主行权方式。

公司首期股票期权激励计划首次授予第二个行权期及预留授予第一个行权期可行权股票期权如全部行权，对公司当期及未来各期损益没有影响，公司净资产将由此增加４４７９５１７５．５４元，公司股本将由６４３，７１９，５４０股增至６４６，４１０，５８５股。根据公司２０１３年第一季度报告，按行权前股份数６４３，７１９，５４０股计算的基本每股收益为０．１４元，假设本次可行权对象全部行权，按行权后股份数６４６，４１０，５８５股计算的基本每股收益为０．１４元，行权新增股份参考公司每股收益不构成影响。具体影响数据以经会计师审计的数据为准。

十三、其他相关事项的说明

１、参与公司股票期权激励计划首次授予的第二个行权期行权的董事、高级管理人员胡新灵先生、王志伟先生分别在２０１２年１２月及２０１３年１月有卖出公司股票情况。

２、公司本次可行权激励对象中的董事、高级管理人员应遵守在行权前６个月内未有违反《证券法》第四十七条规定情形方可行权，公司董事、高级管理人员在行权后，其所持股份将锁定６个月。

３、本次行权对公司股权结构不产生重大影响，实际控制人仍为文一波先生。本次股权激励期权行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

十四、备查文件

１、公司第七届董事会第十二次会议决议；

２、独立董事发表的独立意见；

３、董事会薪酬与考核委员会的审核意见；

４、公司第七届监事会第七次会议决议；

５、监事会对激励对象名单核实情况的说明

６、法律意见书。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司董事会

二零一三年五月十八日