本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　１．本次股东大会无否决、修改或新增议案的情况。

　２．本次股东大会无涉及变更前次股东大会决议的情况。

　一、会议召开情况

　１、会议召开时间：２０１３年３月２８日上午８：３０

　２、会议召开地点：公司圆形会议室

　３、会议召开方式：现场记名投票表决方式

　４、会议召集人：公司董事会

　５、会议主持人：李云贵董事长

　６、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

　二、会议出席情况

　１、出席本次会议股东及股东代表共计１０人，代表股份３６１，８１７，５５６股，占公司总股份的４０．４２２４％。

　２、公司董事、监事、高级管理人员出席了本次会议，山东德衡律师事务所郑惠律师、李伟律师出席本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。

　三、议案审议和表决情况

　大会通过记名投票表决方式审议并通过了以下议案：

　１、２０１２年度董事会工作报告

　赞成３６１，８１７，５５６股，占出席会议有表决权股份的１００％；反对０股，占出席会议有表决权股份的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份的０％。

　２、２０１２年度监事会工作报告

　赞成３６１，８１７，５５６股，占出席会议有表决权股份的１００％；反对０股，占出席会议有表决权股份的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份的０％。

　３、２０１２年度报告（正文及摘要）

　赞成３６１，８１７，５５６股，占出席会议有表决权股份的１００％；反对０股，

　占出席会议有表决权股份的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份的０％。４、２０１２年度财务决算报告

　赞成３６１，８１７，５５６股，占出席会议有表决权股份的１００％；反对０股，

　占出席会议有表决权股份的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份的０％。

　５、２０１２年度利润分配预案

　经立信会计师事务所审计，公司２０１２年度实现归属于母公司所有者的净利润合并口径为－５２０，１１７，２６５．６２元，母公司口径为－４５５，１３１，７０７．４７元，加以前年度留存的未分配利润，本次可供上市公司股东分配的利润为１８７，８０６，８６６．８４元。

　由于公司２０１２年度出现了较大幅度的亏损，为不断提升综合竞争能力，保证公司生产经营和未来发展所需资金，维护股东的长远利益，未分配利润主要用于补充公司流动资金，为下一步发展提供资金支持。鉴于此， 公司２０１２年度利润分配方案为：利润不分配，资本公积金不转增。

　赞成３６１，８１７，５５６股，占出席会议有表决权股份的１００％；反对０股，占出席会议有表决权股份的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份的０％。

　６、关于确定２０１２年度财务及内控审计机构报酬及续聘２０１３年度财务及内控审计机构的议案

　根据立信会计师事务所实际工作情况，公司将支付其２０１２年度财务审计费６５万元，内控审计费４０万元，并续聘其为公司２０１３年度财务及内控审计机构。

　赞成３６１，８１７，５５６股，占出席会议有表决权股份的１００％；反对０股，占出席会议有表决权股份的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份的０％。

　７、关于公司与山东海化集团签订《相互提供产品及综合服务协议》之补充协议的议案

　考虑到：（１）电煤等原材料市场变化情况；（２）公司需用量；（３）相关产品市场价格等因素，经双方协商，决定淡水价格保持不变，仍执行２．８８元／立方；蒸汽价格由１６０元／吨下调为１２５元／吨；电价格由０．５１８元／千瓦时下调为０．４６元／千瓦时；冷凝水价格为１５元／立方（上述价格均为不含税价格）。

　赞成７５６，９００股，占出席会议有表决权股份的１００％；反对０股，占出席会议有表决权股份的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份的０％。该项议案关联股东山东海化集团及韩星三所持３６１，０６０，６５６股表决权回避了表决。

　８、关于公司２０１３年度日常关联交易情况预计（详见２０１３年３月７日刊登在《中国证券报》和《证券时报》的《山东海化股份有限公司２０１３年度日常关联交易预计公告》）

　赞成７５６，９００股，占出席会议有表决权股份的１００％；反对０股，占出席会议有表决权股份的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份的０％。该项议案关联股东山东海化集团及韩星三所持３６１，０６０，６５６股表决权回避了表决。

　９、关于公司向银行申请综合授信额度的议案

　２０１３年公司将向银行申请总额度不超过４６．９５亿元的综合授信（详见２０１３年３月７日刊登在《中国证券报》和《证券时报》的《山东海化股份有限公司关于向银行申请综合授信额度的公告》）。

　赞成３６１，８１７，５５６股，占出席会议有表决权股份的１００％；反对０股，占出席会议有表决权股份的０％；弃权０股，占出席会议有表决权股份的０％。

　四、律师出具的法律意见

　１、律师事务所名称：山东德衡律师事务所

　２、律师姓名：郑惠、李伟

　３、结论性意见：本所律师认为，贵公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》、《公司章程》及相关法律法规的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。

　五、备查文件

　１、山东海化股份有限公司２０１２年度股东大会决议；

　２、山东德衡律师事务所关于山东海化股份有限公司２０１２年度股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　山东海化股份有限公司董事会

　２０１３年３月２９日