证券代码：０００９１５ 证券简称：山大华特 公告编号：２０１３－００９

　山东山大华特科技股份有限公司

　２０１２年年度股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示

　本次股东大会无否决议案和涉及变更前次股东大会决议的情况。

　一、会议召开和出席情况

　山东山大华特科技股份有限公司２０１２年年度股东大会由公司董事会召集，于２０１３年３月２８日在公司会议室（济南）以现场表决的方式召开。出席本次会议的股东及股东代理人共 ３名，代表股份５８，０１０，０５１股，占公司有表决权总股份的３２．１８％。会议由公司董事长张兆亮先生主持，公司董事、监事和高级管理人员及见证律师参加了会议。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　二、议案审议表决情况

　与会股东及股东代理人以记名投票的方式表决了本次会议的各项议案。具体表决结果如下：

　（１）以５８，０１０，０５１股同意，０股反对，０股弃权，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１００％，审议通过了“公司２０１２年度董事会工作报告”；

　（２）以５８，０１０，０５１股同意，０股反对，０ 股弃权，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１００ ％，审议通过了“公司２０１２年度监事会工作报告”；

　（３）以５８，０１０，０５１股同意，０股反对，０股弃权，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１００ ％，审议通过了“公司２０１２年度财务决算报告”；

　（４）以５７，９９６，４５１股同意，０股反对，１３，６００股弃权，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的９９．９８ ％，审议通过了“公司２０１２年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案”：

　经中瑞岳华会计师事务所审计，２０１２年度公司实现营业收入８３０，２４９，９５５．１７元，利润总额２５９，０３７，２８６．９７元，母公司税后净利润５１，７７８，２２４．４２元，提取１０％的盈余公积５，１７７，８２２．４４元，加以前年度结转的未分配利润６６，０１９，５７５．４９元，累计可供股东分配的利润为１１２，６１９，９７７．４７元，资本公积金为３１，６７０，１６１．８７元。

　决定２０１２年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案为：以２０１２年１２月３１日的总股本１８０，２５４，９８９股为基数，向公司全体股东每１０股派发现金红利１．００元（含税），不以资本公积金转增股本。

　（５）以５８，０１０，０５１ 股同意，０股反对，０股弃权，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１００ ％，审议通过了“公司２０１２年年度报告”；

　（６）以５８，０１０，０５１股同意， ０ 股反对，０股弃权，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１００％，审议通过了“关于聘请２０１３年公司财务审计机构的议案”，决定续聘中瑞岳华会计师事务所为公司２０１３年度的财务审计机构，费用为人民币３０万元。

　（７）以５８，０１０，０５１股同意，０股反对，０ 股弃权，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１００ ％，审议通过了“关于聘请２０１３年公司内部控制审计机构的议案”， 决定聘请中瑞岳华会计师事务所为公司２０１３年度内部控制审计机构，费用为人民币１０万元。

　（８）以５８，０１０，０５１股同意，０股反对，０股弃权，同意股数占出席本次股东大会有效表决权股份总数的１００％，占有效表决权股份总数的２／３以上，审议通过了“关于修改《公司章程》的议案”：

　将《公司章程》 “第一百七十条 公司重视对投资者的合理投资回报，采取现金或者股票方式分配股利，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　年度内盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

　若最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十的，公司不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　具体利润分配方案由董事会根据公司实际情况制订预案，报公司股东大会审议。”

　修改为：

　“第一百七十条 公司重视对投资者的合理投资回报，为投资者提供分享公司经济增长成果的机会。

　（一）公司利润分配政策

　１、利润分配原则

　公司的利润分配以保护股东利益、保持公司持续发展能力为宗旨，考虑公司的发展阶段，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。

　２、利润分配的范围

　公司利润分配以母公司的可供分配的利润为依据，不得超过累计可供分配利润的范围。

　３、利润分配的形式

　公司可以采用现金、股票或现金、股票相结合或法律法规许可的其他形式分配利润。

　４、现金分红的条件、比例及期间间隔。

　公司应综合考虑资金状况、投融资计划、企业发展所处阶段等因素合理安排资金使用计划，在当年盈利、现金流状况良好、资金优先满足投资及生产经营需求的条件下，进行现金分红。原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不低于近三年实现的年均可分配利润的百分之三十，现金分红的期间间隔一般不超过三年。

　５、股票股利分配的条件

　在满足上述现金分红的前提下，公司发展中有资本扩张需求时，公司可以与现金分红同时或者单独提出并实施股票股利分配方案。

　（二）公司利润分配决策程序及机制

　１、利润分配决策程序

　公司利润分配方案由董事会根据公司利润分配政策，结合公司实际情况制订预案，报公司股东大会审议。

　董事会提出的利润分配方案，须经全体董事过半数通过且三分之二以上独立董事同意。公司应保障独立董事的知情权，向独立董事提供与分红方案有关的背景材料。独立董事对有关情况进行调查时，公司应予配合。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。董事会会议记录应详细记录分配预案形成过程、参会董事发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等。

　股东大会对分红具体方案进行审议时，应当通过投资者关系网络平台、公司信箱、电话联系等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

　２、利润分配的执行

　公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的利润分配具体方案。

　存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东应获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　公司应当在年度报告等定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况。公司年度实现盈利，但董事会未提出现金利润分配预案的，应在年度报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

　３、利润分配政策的调整

　因企业发展的内外部环境发生重大变化，根据发展规划和长期发展的需要，确需调整或变更本章程规定的利润分配政策的，董事会应进行详细论证，提出修改方案报股东大会审议。董事会提出的调整方案须经全体董事过半数通过且三分之二以上独立董事同意。独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。

　利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。”

　修改后的《公司章程》，详见巨潮网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　三、其他事项

　会议听取了《公司独立董事２０１２年度述职报告》。

　四、律师出具的法律意见

　本次股东大会由山东博翰源律师事务所的杜鹃、张倩茹律师现场见证并出具法律意见：本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规及《公司章程》、《公司股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

　五、备查文件

　１、本次股东大会会议决议；

　２、山东博翰源律师事务所出具的法律意见书。

　特此公告

　山东山大华特科技股份有限公司董事会

　二〇一三年三月二十八日

　山东博翰源律师事务所

　关于山东山大华特科技股份有限公司

　２０１２年年度股东大会的法律意见书

　博翰源律意见字（２０１３）第２３号

　致：山东山大华特科技股份有限公司

　根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规、规范性文件和《山东山大华特科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，受山东山大华特科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，山东博翰源律师事务所（以下简称“本所”）指派杜鹃律师、张倩茹律师出席公司２０１２年年度股东大会，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、提出新提案的情况、表决程序等出具法律意见。

　为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会各项议程及相关文件，听取了公司董事会就有关事项所作的说明。

　在审查有关文件的过程中，公司向本所律师保证并承诺，其向本所提交的文件和所作的说明是真实的，并已经提供本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。

　本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关事项出具法律意见如下：

　一、股东大会的召集与召开程序

　本次股东大会由公司董事会提议并召开，公司已于２０１３年２月２８日召开了公司第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于召开公司２０１２年年度股东大会的议案》，并于２０１３年３月２日发出《山东山大华特科技股份有限公司关于召开２０１２年年度股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、议程、出席会议人员的资格和出席会议登记办法、有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利，以公告方式分别刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网上。

　本次股东大会于２０１３年３月２８日上午９时在济南市经十路１７７０３号华特广场公司会议室如期召开，会议由公司董事长张兆亮先生主持。召开的实际时间、地点和内容与公告内容一致。

　经审查，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。

　二、关于出席本次股东大会人员的资格

　出席公司本次股东大会的股东、股东代表及股东委托代理人共３ 人，代表股份５８，０１０，０５１股，占公司总股本的３２．１８％。股东均持有相关持股证明，委托代理人均持有书面授权委托书。

　出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。

　经本律师审查，出席或列席本次股东大会的人员资格符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　三、关于本次股东大会表决程序

　本次股东大会审议了公告中列明的议案：

　１、《公司２０１２年度董事会工作报告》；

　２、《公司２０１２年度监事会工作报告》；

　３、《公司２０１２年度财务决算报告》；

　４、《公司２０１２年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案》；

　５、《公司２０１２年年度报告》；

　６、《关于聘请２０１３年公司财务审计机构的议案》；

　７、《关于聘请２０１３年公司内部控制审计机构的议案》；

　８、《关于修改＜公司章程＞的议案》。

　本次股东大会以记名投票方式对上述议案进行表决，本次股东大会按公司章程规定程序进行监票，当场公布表决结果，上述议案均获得有效通过。

　经本所律师审查，公司本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

　四、关于新提案提出的情况

　经本律师查证，本次股东大会没有股东提出新的提案。

　五、结论意见

　基于以上事实，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席人员的资格及表决程序等相关事宜符合有关法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法有效。

　山东博翰源律师事务所

　负责人：霍建平

　经办律师：杜鹃

　张倩茹

　二〇一三年三月二十八日