本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、大股东提名独立董事候选人、监事候选人的事宜

　１、２０１３年３月２６日，公司董事会收到公司大股东大洲控股集团有限公司（以下简称“大洲集团”）《关于提名上海兴业能源控股股份有限公司独立董事的函》，鉴于白劭翔先生已向董事会递交辞职报告并公告，大洲集团提名推荐刘鹭华先生为公司第八届董事会独立董事（简历附后）。

　２、２０１３年３月２６日，公司监事会收到公司大股东大洲控股集团有限公司《关于提名上海兴业能源控股股份有限公司监事的函》，鉴于谢抒女士已向监事会递交辞职报告并公告，大洲集团推荐陈胜贤先生为公司第七届监事会监事（简历附后）。

　二、２０１２年度股东大会增加临时提案的事宜

　本公司董事会于２０１３年３月２０日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上刊登了《关于召开２０１２年度股东大会的通知》，披露了公司拟定于２０１３年４月１３日召开２０１２年度股东大会相关事宜。

　１、２０１３年３月２６日，公司收到大股东大洲控股集团有限公司《关于推荐上海兴业能源控股股份有限公司独立董事的函》和《大洲控股集团有限公司关于提名上海兴业能源控股股份有限公司第八届董事会独立董事候选人的临时提案》，大洲集团以临时提案的方式提名刘鹭华先生为公司第八届董事会独立董事候选人。

　２、２０１３年３月２６日，公司收到大股东大洲控股集团有限公司《关于推荐上海兴业能源控股股份有限公司监事的函》和《大洲控股集团有限公司关于提名上海兴业能源控股股份有限公司第七届监事会监事候选人的临时提案》，大洲集团以临时提案的方式提名陈胜贤先生为公司第七届监事会监事候选人。

　公司董事会同时认为，大洲集团持有公司８６４２５９６股股份，占公司已发行股份总额的４．４４％，为公司大股东，大洲集团实际控制人陈铁铭先生，持有公司８８１９０１４股股份，占公司已发行股份总额４．５３％，为公司第一大股东。大洲集团具备向公司提名独立董事或监事候选人及向股东大会提出临时提案的资格。经审查上述临时提案涉及的独立董事候选人和监事候选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职情况等有关资料， 我们认为，提名人提名的董事候选人和监事候选人均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定的董事、监事的任职资格和条件，且不存在以下情形：（１）《公司法》第一百四十七条规定的情形之一；（２）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（３）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、 监事和高级管理人员。

　依据《公司章程》的有关规定，公司董事会决定将《大洲控股集团有限公司关于提名上海兴业能源控股股份有限公司第八届董事会独立董事候选人的临时提案》和《大洲控股集团有限公司关于提名上海兴业能控股股份有限公司第七届监事会监事候选人的临时提案》一并提交公司２０１２年度股东大会审议。股东大会在选举第八届董事会独立董事刘鹭华和第七届监事会监事陈胜贤时，将采用累积投票制。本次２０１２年度股东大会会议的其他事项不变。

　特此公告。

　上海兴业能源控股股份有限公司董事会

　２０１３年３月２７日

　大洲控股集团有限公司

　关于提名上海兴业能源控股股份有限公司

　第八届董事会独立董事候选人的临时提案

　致：上海兴业能源控股股份有限公司董事会

　我司持有你公司８６４２５９６股股份，占上市公司已发行股份总额的４．４４％，为你公司大股东，我司实际控制人陈铁铭先生，持有你公司８８１９０１４股股份，占上市公司已发行股份总额４．５３％，为你公司第一大股东。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现提名刘鹭华先生为你公司第八届董事会独立董事候选人。

　请将我公司提名的独立董事候选人以临时提案的形式提交你公司２０１２年度股东大会审议。

　提名人：大洲控股集团有限公司

　２０１３年３月２６日

　附：刘鹭华先生简历：

　刘鹭华，男，１９７０年５月出生，大学本科学历，法学硕士学位，并持有独立董事资格培训合格证书。曾任厦门市中级人民法院书记员。现任福建厦门天翼律师事务所副主任、合伙人。兼任厦门市律师协会理事，厦门仲裁委员会仲裁员，厦门台商协会法律顾问团成员，厦门厦工机械股份有限公司独立董事。

　大洲控股集团有限公司

　关于提名上海兴业能源控股股份有限公司

　第七届监事会监事候选人的临时提案

　致：上海兴业能源控股股份有限公司董事会

　并：上海兴业能源控股股份有限公司监事会

　我司持有你公司８６４２５９６股股份，占上市公司已发行股份总额的４．４４％，为你公司大股东，我司实际控制人陈铁铭先生，持有你公司８８１９０１４股股份，占上市公司已发行股份总额４．５３％，为你公司第一大股东。依据《公司法》和《公司章程》的有关规定，现提名陈胜贤先生为你公司第七届监事会监事候选人。

　请将我公司提名的监事候选人以临时提案的形式提交你公司２０１２年度股东大会审议。

　提名人：大洲控股集团有限公司

　２０１３年３月２６日

　附：陈胜贤先生简历

　陈胜贤，男，１９８２年１２月出生，研究生学历，法学硕士学位，并持有律师执业资格。曾任厦门翔业集团有限公司（原厦门国际航空港集团有限公司）法务主管。现任大洲控股集团有限公司董事会风险委员会副主任、法务部经理。

　独立董事候选人声明

　本人 刘鹭华 ，已充分了解并同意由提名人大洲控股股份有限公司提名为上海兴业能源控股股份有限公司第八届董事会独立董事候选人。本人公开声明，本人具备独立董事任职资格，保证不存在任何影响本人担任上海兴业能源控股股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：

　一、本人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、本人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、本人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括上海兴业能源控股股份有限公司在内，本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家；本人在上海兴业能源控股股份有限公司连续任职未超过六年。

　六、本人具备较丰富的法律专业知识和经验，具有律师资格。

　本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

　本人承诺：在担任上海兴业能源控股股份有限公司独立董事期间，将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　本人承诺：如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将自出现该等情形之日起３０日内辞去独立董事职务。

　特此声明。

　声明人： 刘鹭华

　２０１３年３月２６日

　独立董事提名人声明

　提名人大洲控股集团有限公司，现提名刘鹭华为上海兴业能源控股股份有限公司第八届董事会独立董事候选人，并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任上海兴业能源控股股份有限公司第八届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。提名人认为，被提名人具备独立董事任职资格，与上海兴业能源控股股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系，具体声明如下：

　一、被提名人具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件，具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验，并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

　二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求：

　（一）《公司法》关于董事任职资格的规定；

　（二）《公务员法》关于公务员兼任职务的规定；

　（三）中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定；

　（四）中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定；

　（五）中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定；

　（六）其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

　三、被提名人具备独立性，不属于下列情形：

　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份１％以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份５％以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　（四）在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员；

　（五）为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　（六）在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员；

　（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；

　（八）其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

　四、独立董事候选人无下列不良纪录：

　（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；

　（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

　（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

　（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；

　（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

　五、包括上海兴业能源控股股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家，被提名人在上海兴业能源控股股份有限公司连续任职未超过六年。

　六、被提名人具备较丰富的法律专业知识和经验，具备律师资格。

　本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

　本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

　特此声明。

　提名人：大洲控股集团有限公司

　（盖章）

　２０１３年３月２６日