证券代码：６００８０４ 证券简称：鹏博士 编号：临２０１３－００８

　证券代码：１２２１３２ 证券简称：１２鹏博债

　成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司第九届董事会第九次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第九次会议通知以电话和电子邮件方式于２０１３年３月２０日发出，会议于２０１３年３月２５日以通讯表决方式召开，应参加表决董事９名，实际参加表决董事９名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议审议通过了如下议案：

　一、《关于转让深圳九五投资有限公司１２％股权的议案》。

　为锁定收益，回笼资金，强化主业，同意全资子公司上海道丰投资有限公司将其所持深圳九五投资有限公司１２％的股权以１９４３９万元的价格转让给万强先生。

　本议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　详细内容请参阅公司临２０１３－００９公告。

　二、《关于投资设立北京鹏博士网络信息服务有限公司的议案》。

　为进一步扩展业务范围，公司联合曹玮先生、程振淳先生共同投资设立北京鹏博士网络信息服务有限公司（暂定名，以工商登记机关最终核定名称为准）。合资公司注册资本为人民币１０００万元，公司以现金形式出资４００万元，持有合资公司４０％的股权，曹玮先生以现金形式出资４００万元，持有合资公司４０％的股权，程振淳先生以现金形式出资２００万元，持有合资公司２０％的股权。合资公司主要用于经营“电力计费终端一体化信息整合平台”项目。

　本议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　详细内容请参阅公司临２０１３－０１０公告。

　三、《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》。

　公司募集资金投资项目“宽带互联网接入服务项目” 原定由公司及公司在各地的分子公司负责具体实施。２０１２年１２月，公司成功收购长城宽带网络服务有限公司（以下简称“长城宽带”）剩余５０％的股权，实现了对长城宽带的全资控股（尚未完成工商变更登记）。收购完成后，公司根据协同互补择优汰劣的原则对公司及长城宽带的宽带接入业务进行了整合，为减少重复投资，提高投资效益，公司及长城宽带各地分子公司逐步合并统一运营。

　鉴于长城宽带在宽带接入市场运营经验更加丰富，投资收益水平相对较高，根据公司业务发展的整体规划，为提高募集资金的使用效率和效益，公司拟增加长城宽带为募投项目“宽带互联网接入服务项目”实施主体之一。

　本议案表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　详细情况请参阅公司临２０１３－０１１公告。

　公司保荐机构东海证券有限责任公司出具了《关于成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司增加募投项目实施主体的核查报告》。

　本议案尚需提请公司股东大会审议。有关召开股东大会之事宜，董事会将另行召开董事会会议确定。

　特此公告。

　成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

　２０１３年３月２６日

　证券代码：６００８０４ 证券简称：鹏博士 编号：临２０１３－００９

　证券代码：１２２１３２ 证券简称：１２鹏博债

　成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于转让深圳九五投资有限公司１２％股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　１、交易内容：公司全资子公司上海道丰投资有限公司（以下简称“上海道丰”）将其所持深圳九五投资有限公司（以下简称“九五投资”）１２％的股权转让给万强先生，转让价格为人民币１９４３９万元。

　２、本次股权转让不构成关联交易。

　３、本次股权转让对上市公司持续经营能力及资产状况没有不良影响。

　４、本次股权转让无需提交股东大会审议。

　一、交易概述

　１、２０１１年１２月２９日，本公司全资子公司上海道丰投资有限公司出资１５６００万元受让了本公司参股孙公司深圳市利明泰股权投资基金有限公司持有的深圳九五投资有限公司１６．０３％的股权。（详见本公司于２０１１年１２月３１日披露的临２０１１－０４２公告）

　深圳九五投资有限公司持有金叶珠宝股份有限公司（股票简称：金叶珠宝，股票代码：０００５８７）１６６８６．１８５２万股限售股股份，占金叶珠宝总股本的２９．９５％，是金叶珠宝的第一大股东。截至２０１３年３月２５日，金叶珠宝二级市场收盘价为 １１．３７元／股。

　为锁定收益，回笼资金，强化主业，经与万强先生友好协商，上海道丰将其所持九五投资１２％的股权以１９４３９万元的价格转让给万强先生。

　根据公司聘请的具有证券业务资格的国富浩华会计师事务所出具的国浩审字［２０１３］第８２７Ｃ０００１号审计报告，２０１２年１２月３１日，九五投资净资产为人民币６４４７４．６８万元；同时参考九五投资控股的金叶珠宝二级市场股票交易价格，双方确认：标的股份的转让价格为人民币１９４３９万元。

　本公司与股权受让方万强先生不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。

　２、本次股权转让已经公司于２０１３年３月２５日召开的第九届董事会第九次会议审议通过。表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。

　３、本次股权转让无需提交股东大会审议。

　二、交易各方当事人情况介绍

　１、股权转让方：上海道丰投资有限公司

　成立日期：２０１０年６月１１日

　注册地址：上海市青浦区外青松公路５５１５号３０３室

　法定代表人：李锦昆

　注册资本：１００００万元

　企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

　经营范围：股权投资，创业投资，实业投资，投资管理，投资咨询，企业形象策划。

　股权结构：成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司持有其１００％股权。

　财务状况：截止２０１２年末，上海道丰资产总额８２７６３．２９万元，净资产９４４８．８９万元；２０１２年度实现营业收入１２１４万元，净利润－１０１１．６万元（以上数据未经审计）

　２、股权受让方：万强

　万强，男，中国国籍，处所：深圳市福田区；

　最近三年的职业和职务：２００８年至今，就职于深圳九五投资有限公司，从事公司日常管理。万强先生除持有深圳九五投资有限公司１１．４２％的股权外，无其他参控股企业。

　万强先生与本公司及本公司前十名股东无关联关系。

　三、交易标的基本情况

　交易标的：深圳九五投资有限公司１２％的股权。

　深圳九五投资有限公司，

　成立日期：２００８年４月１８日

　营业执照注册号：４４０３０１１０３３０００５５

　注册资本：人民币６０００万元

　法定代表人：朱要文；

　住所：深圳市福田区金田路２０２８号皇岗商务中心主楼５５Ｆ（０７）单元

　股权结构：股东王志伟、朱要文、上海道丰、万强分别持有九五投资４０．１６％、３２．３９％、１６．０３％和１１．４２％的股份

　经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）、房地产开发、国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）、从事货物及技术的进出口贸易（国家明令禁止及特种许可的除外）、投资咨询（不含人才中介服务、证券及限制项目）。

　近三年来，九五投资主要从事对外投资业务；九五投资目前持有金叶珠宝１６６８６．１８５２万股限售股股份，占金叶珠宝总股本的２９．９５％，是金叶珠宝的第一大股东。

　财务状况：经国富浩华会计师事务所审计报告，截止２０１２年１２月３１日，九五投资资产总额１２３７９７．９８万元，负债总额５９３２３．３０万元，净资产６４４７４．６８万元；实现营业收入０万元，营业利润－６８４．６２万元，净利润－７８５４．２４万元。

　截止２０１３年２月２８日，九五投资资产总额１２３７８４．１２万元，负债总额６０３７２．４４万元，净资产６３４１１．６７万元；２０１３年１－２月实现营业收入０万元，营业利润－１０６３．０１万元，净利润－１０６３．０１万元。

　四、交易合同主要内容

　２０１３年３月２５日，上海道丰（甲方）与万强（乙方）签署了《深圳九五投资有限公司股权转让协议》，合同主要内容如下：

　１、转让标的：道丰投资所持九五投资１２％的股权

　２、标的股权的转让价格为人民币１９４３９万元。

　３、付款方式：双方约定，自甲方母公司董事会审议通过标的股权的出让事宜之决议后三天内，乙方向甲方支付人民币５００万元订金；在完成标的股权转让的全部工商变更合法手续后三天内乙方向甲方支付全部股权转让款的５０％即人民币９７１９．５万元（含订金）；其余５０％的款项在甲方母公司董事会审议通过标的股权的转让事宜决议之日起一年内付清。

　４、关于延迟支付款项的利息：乙方按同期银行贷款利率向甲方支付延迟支付款项的利息，利息每季度支付一次。

　５、标的股权的质押：乙方同意在标的股权的转让款全部付清前，将取得的标的股权质押给甲方作为剩余股权转让款的担保。

　６、协议的生效：本协议自双方签字盖章且经甲方母公司董事会批准标的股权的转让事宜决议之日起生效。

　五、出售资产的目的和对公司的影响

　２０１１年４月２５日，公司参股３６．３６％的孙公司深圳市利明泰股权投资基金有限公司以２６４５．４万元的价格受让了九五投资４４．０９％的股份，并投资３．８亿元入股九五投资，用于对光明集团家具股份有限公司（目前已改名为金叶珠宝股份有限公司）进行股权分置改革相关事宜。按股权比例折算，上海道丰通过利明泰间接持有九五投资１６．０３％股权。

　２０１１年１２月，上海道丰以１５６００万元受让了利明泰所持九五投资的１６．０３％的股权，实现对九五投资的直接持股。按此计算，九五投资１２％股份的投资成本折合１１６７８．１０万元。

　为锁定投资收益，回笼资金，上海道丰拟转让所持九五投资１２％的股权，收回投资。

　本次交易将使上海道丰获得税前投资收益７７６０．９０万元，投资所获收益将提高上市公司整体收益水平，对公司的持续经营能力和盈利能力没有不良影响。

　本次股权转让完毕后，上海道丰仍持有九五投资４．０３％的股份。

　六、备查文件目录

　１、公司第九届董事会第九次会议决议；

　２、九五投资股权转让协议；

　３、九五投资一年又一期审计报告。

　特此公告。

　成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

　２０１３年３月２６日

　证券代码：６００８０４ 证券简称：鹏博士 编号：临２０１３－０１０

　证券代码：１２２１３２ 证券简称：１２鹏博债

　成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司对外投资公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　１、投资标的名称：北京鹏博士网络信息服务有限公司（暂定名，以工商登记机关最终核定名称为准）。

　２、投资金额：合资公司注册资本人民币１０００万元，本公司以现金形式出资４００万元，持有合资公司４０％的股权。

　３、特别风险提示： 合资公司可能会面临一定的经营、运作风险。

　一、对外投资概述

　成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“本公司”）与曹玮先生、程振淳先生于２０１３年３月２５日签署《合资合同》，拟共同投资设立北京鹏博士网络信息服务有限公司（暂定名，以工商登记机关最终核定名称为准；以下简称“合资公司）。合资公司注册资本为人民币１０００万元，本公司以现金形式出资４００万元，持有合资公司４０％的股权，曹玮先生以现金形式出资４００万元，持有合资公司４０％的股权，程振淳先生以现金形式出资２００万元，持有合资公司２０％的股权。

　合资公司主要经营“电力计费终端一体化信息整合平台”项目；总体经营目标为：投资、建设、整合、完善、运营电力计费终端一体化信息整合平台；致力于为电力系统终端用户及电力公司提供先进、适用的信息技术应用，以科技驱动工作与生活创新，推进电力数字化进程。

　２、本次对外投资事项已由公司第九届董事会第九次会议以同意９票、弃权０票、反对０票审议通过。

　３、本次对外投资在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会批准。

　４、本次对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　二、投资协议主体的基本情况

　合资公司的另外两位股东如下：

　１、曹玮，男，中国国籍，地址：北京市海淀区；最近三年的职业和职务：中国城市轨道交通科技控股有限公司行政总裁；曹玮先生持有中国城市轨道交通科技控股有限公司（香港创业板上市公司，股票代码０８２４０）２６．９５％的股权，该公司主要是为中国城市轨道交通系统及香港公共交通系统提供高效精准的信息系统应用解决方案。

　２、程振淳，男，中国国籍，地址：河北省张家口市；最近三年的职业和职务：北京亿恒时代科技发展有限公司负责人；程振淳先生持有北京亿恒时代科技发展有限公司（注册地北京市海淀区，注册资金３２５万元）４９％的股权，该公司主要业务为金融领域的系统集成业务。

　公司董事会已对上述合作方的基本情况和履约能力进行了必要的尽职调查。

　上述合作方与本公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　三、投资标的基本情况

　１、公司名称：北京鹏博士网络信息服务有限公司（暂定名，以工商登记机关最终核定名称为准）。

　２、住所地：北京市。

　３、组织形式：有限责任公司。

　４、经营范围：通信系统集成；网络多媒体信息服务；电子产品设计研发与销售；电信增值业务；无线应用服务；计算机信息系统集成；电子商务服务；广告设计、制作、销售；网络互连；技术开发；技术服务；技术培训、咨询；计算机设备及外部设备销售。以及法律法规未禁止的，企业自主选择的经营项目。（以工商管理部门核准的范围为准）

　５、注册资本为１０００万元。

　６、出资形式及股权结构：甲方以现金形式出资４００万元，持有合资公司４０％的股权，乙方以现金形式出资４００万元，持有合资公司４０％的股权，丙方以现金形式出资２００万元，持有合资公司２０％的股权。

　７、缴纳方式：在合资公司设立登记时双方一次性足额缴纳。

　８、营业期限：合资公司的营业期限为３０年，自合资公司成立之日起计算。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。

　９、董事会的组成：合资公司董事会由５名董事组成，其中甲方有权提名２名，乙方有权提名２名，丙方有权提名１名。合资公司董事会设董事长一人，由乙方提名。董事长为合资公司的法定代表人。

　四、对外投资合同的主要内容

　协议各方：

　甲方： 成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　乙方：曹玮 先生

　丙方：程振淳 先生

　协议各方根据《中华人民共和国公司法》及其它有关的法律、法规的规定，本着平等互利的原则，通过友好协商，就在北京市共同投资设立有限责任公司经营“电力计费终端一体化信息整合平台”项目的有关事宜，达成如下合同：

　（一）合资公司的名称“北京鹏博士网络信息服务有限公司”。

　（二）各方的保证和承诺

　１、其是依照中国法律组建并有效存续的法人或自然人，拥有订立本合同的权利能力和行为能力并将履行其义务。本合同对其具有法律上的约束力。

　２、其所有履行本合同所需的授权均已依法取得。本合同的签订、履行不会触犯或违反其公司的章程或其签订的任何合同或协议。

　３、其拥有足够的资金履行本合同项下的义务，并且不存在任何影响其签订和履行本合同项下义务的担保、承诺、义务或限制事项。

　４、各方将全力协作以获得合资公司设立所需的政府批准。

　５、任何一方不得在其全部或任何部分出资权益上设置抵押、质押或以其他形式设置他项权利。

　（三）合资公司的总体经营目标：

　１、投资、建设、整合、完善、运营电力计费终端一体化信息整合平台；

　２、致力于为电力系统终端用户及电力公司提供先进、适用的信息技术应用， 以科技驱动工作与生活创新，推进电力数字化进程。

　３、诚信地经营合资公司业务；

　４、确保合资公司的经营符合有关法律、法规的规定。

　（四）注册资本和缴付期限：

　合资公司的注册资本为１０００万元（指人民币，下同），甲方以现金形式出资４００万元，持有合资公司４０％的股权，乙方以现金形式出资４００万元，持有合资公司４０％的股权，丙方以现金形式出资２００万元，持有合资公司２０％的股权。

　合资公司注册资本的缴纳方式为：在合资公司设立登记时双方一次性足额缴纳。

　（五）出资转让：股东之间可以相互转让其部分或全部股权。股东向股东以外的人转让其股权时，必须经股东会一致同意，未经股东会一致同意，不得转让。

　（六）三方的其他协助义务

　１、本着互补的原则，双方利用其各自的技术管理、市场等方面的优势和特点对合资公司提供全力的支持；

　２、三方承诺和保证：本协议生效后，双方严格履行本协议约定，共同开发电力计费终端一体化信息整合平台相关业务市场。除本协议约定或法定事由出现外，不得单方解除本协议。

　３、三方一致同意，在电力行业内就电力计费终端一体化信息整合平台市场的合作事宜互为唯一合作方。非经对方书面同意，任何一方不得再与其他第三方合作开展相同或近似业务。

　（七）违约责任

　１、任何一方违反本合同规定的任何保证、承诺、义务的事项及行为将作为本合同项下的违约事项。

　２、任何违约事项发生后，守约方可以书面通知的形式要求违约方在收到书面通知之日起３０日内就此项违约进行补救。

　３、由于违约方的违约行为，造成对方和／或合资公司损失，应赔偿对方和／或合资公司因此遭受的全部损失。

　（八）本合同履行中发生争议，三方应协商解决。协商不成时，任何一方可以向有管辖权的法院诉讼。

　（九）本合同正本一式六份，由甲、乙、丙三方各执二份，经三方签章后生效。

　五、对外投资对上市公司的影响

　１、主要目的

　设立合资公司的主要目的是经营“电力计费终端一体化信息整合平台”项目。 “电力计费终端云资源接入平台”是指通过对现有网络资源和电力计费统计终端系统的整合，发展数字式计费、缴费方式，实现新型电力计费的自动化、网络化和信息化。该平台的上线运行，将既可减轻电力系统定期人工抄表的工作压力，实现电力终端用户计费数据的精准统计，又可减轻电力营销业务系统对外数据交互压力、方便居民缴费方式、提高缴费信息的安全性，增强服务的集中互动性和智能互动性，对公司拓展电力增值服务渠道具有重要意义。

　２、对公司的影响

　本次投资符合公司做大做强互联网增值服务的业务发展规划，有利于公司充分利用现有网络资源，拓展业务范围，发展优质客户，提升盈利能力和核心竞争力，不断完善和优化公司互联网增值服务业务，符合公司全体股东利益。

　六、对外投资的风险分析

　“电力计费终端一体化信息整合平台”项目需要经历一定时期的培育才能发展成熟，市场拓展本身亦有很大的不确定性，合资公司可能会面临一定的经营、运作风险。对此，合作各方将通过建立健全治理结构，规范经营和管理决策程序，加大市场开拓力度，提高经营管理水平等举措，防范和控制合资公司经营风险。

　合资公司为拟设立公司，需经国家工商管理部门批准后成立。

　七、备查文件目录

　１、公司第九届董事会第九次会议决议；

　２、合资合同。

　特此公告。

　成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

　２０１３年３月２６日

　证券代码：６００８０４ 证券简称：鹏博士 编号：临２０１３－０１１

　证券代码：１２２１３２ 证券简称：１２鹏博债

　成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司关于增加募集资金投资项目实施主体的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、增加募集资金投资项目实施主体概述

　经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］１３５３号文批复，公司于２０１０年１月７日采用向特定对象非公开发行股票的方式，发行人民币普通股（Ａ股）１８３００万股，发行价７．７９元／股，均为现金认购；募集资金总额１４２５５７万元，扣除发行费用４２０４．４４万元，实际募集资金净额１３８３５２．５６万元。

　募集资金于２０１０年１月８日到位，经信永中和会计师事务所有限责任公司验证，并出具ＸＹＺＨ／２００９ＣＤＡ３０４３号《验资报告》。

　本次募集资金投资项目为“宽带互联网接入服务项目”。

　公司募投项目“宽带互联网接入服务项目” 原定由公司及公司在各地的分子公司负责具体实施。２０１２年１２月，公司成功收购长城宽带网络服务有限公司（以下简称“长城宽带”）剩余５０％的股权，实现了对长城宽带的全资控股（尚未完成工商变更登记）。收购完成后，公司根据协同互补择优汰劣的原则对公司及长城宽带的宽带接入业务进行了整合，为减少重复投资，提高投资效益，公司及长城宽带各地分子公司逐步合并统一运营。目前，公司已全面掌管长城宽带的日常经营和管理，完成公司与长城宽带各地分子公司在组织架构、网络资源、物资采购、销售团队、后台支持平台等方面的整合工作。

　鉴于长城宽带在宽带接入市场运营经验更加丰富，投资收益水平相对较高，根据公司业务发展的整体规划，为提高募集资金的使用效率和效益，公司拟增加长城宽带为募投项目“宽带互联网接入服务项目”实施主体之一。

　公司于２０１３年３月２５日召开的第九届董事会第九次会议一致审议通过了《关于增加募集资金投资项目实施主体的议案》。

　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》相关规定，本次增加募集资金投资项目实施主体需提交股东大会批准。

　二、增加募集资金投资项目实施主体的原因及影响

　为保证募集资金投资项目的实施进度及募集资金的使用效率，尽快实现宽带接入业务在全国范围内的业务布局并获得投资收益的目标，根据公司自身资源的配置和业务发展规划，公司拟增加长城宽带为募投项目“宽带互联网接入服务项目”实施主体之一，符合公司的实际利益和长远发展战略。

　选择长城宽带作为募集资金投资项目的实施主体，主要因为长城宽带作为资深的宽带网络运营商，进入市场较早，建立了全国范围内的宽带综合网络服务体系，在全国３０个大中城市设有分支机构，网络覆盖广用户多，具有一定的市场知名度和用户接受度，目前在多个城市已进入盈利快速增长阶段，在资源、技术、运营机制及实施经验上更具优势，根据公司业务发展的整体规划，为提高募集资金的使用效率和效益，公司拟增加长城宽带为募投项目“宽带互联网接入服务项目”实施主体之一。

　本次增加募投项目实施主体，是公司从自身业务发展的实际需要出发，有利于加快“宽带互联网接入服务项目”的实施进度，尽快实现投资收益。目前，长城宽带已成为公司全资控股的子公司（尚未完成工商变更登记），其作为募集资金投资项目的实施主体，符合募集资金使用管理规定，未改变募集资金投资项目建设内容和实施方式，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

　三、保荐机构核查意见

　公司保荐机构东海证券有限责任公司经过审慎核查后认为：

　１、公司本次增加募集资金投资项目实施主体，已经公司第九届董事会第九次会议审议批准，履行了必要的决策程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规的规定；

　２、公司本次增加募集资金投资项目实施主体，是基于公司自身发展的考虑，没有改变项目的建设内容，不存在变相改变募集资金投向的情况，没有损害公司及全体股东的共同利益；

　３、公司本次增加募投项目实施主体，有利于公司把握市场发展机遇，加快募集资金投资项目的实施进度，尽快实现投资收益，为股东带来良好的投资回报；

　４、保荐机构将持续关注公司本次增加募投项目实施主体后的募集资金使用，督促公司确保募集资金的使用符合相关法律法规的规定；

　５、东海证券对于公司本次增加募投项目实施主体事宜无异议。

　四、备查文件

　１、公司第九届董事会第九次会议决议；

　２、东海证券有限责任公司关于成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司增加募投项目实施主体的核查报告。

　特此公告。

　成都鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　董事会

　２０１３年３月２６日