证券代码：６００１１４ 股票简称：东睦股份 编号：（临）２０１３－０２７

东睦新材料集团股份有限公司

第四届董事会第十八次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年３月９日以书面形式向公司全体董事发出了拟在公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及公司此次股权激励相关事项和授权后，召开公司第四届董事会第十八次会议的通知。公司第四届董事会第十八次会议于２０１３年３月１９日以通讯表决方式召开，应参加会议董事９人，实际参加会议董事９人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事对本次董事会会议的议案进行了认真审议，经表决一致通过如下决议：

审议通过《关于公司限制性股票激励计划授予事项的议案》：

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》，以及《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，董事会认为公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件已经成就，同意向７２名激励对象授予限制性股票共１，０００万股；确定公司本次股权激励计划限制性股票的授予日为２０１３年３月１９日。

董事芦德宝、曹阳、顾瑾作为本次公司股权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

表决结果：赞成６票，反对０票，弃权０票，表决通过。

有关公司限制性股票激励计划授予事项的具体内容，详见公司于２０１３年３月２１日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ），及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》同时登载的公司《关于限制性股票授予相关事项的公告》，公告编号：（临）２０１３－０２９。

特此公告。

备查文件：

１、东睦新材料集团股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议

东睦新材料集团股份有限公司

董事会

２０１３年３月１９日

证券代码：６００１１４ 股票简称：东睦股份 编号：（临）２０１３－０２８

东睦新材料集团股份有限公司

第四届监事会第十五次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十五次会议于２０１３年３月１９日在公司会议室召开，应参加会议监事４人，实际参加会议监事４人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事对本次监事会会议的议案进行了认真审议，经表决一致通过如下决议：

审议通过《关于再次核查公司限制性股票激励计划激励对象资格的议案》：

根据中国证监会上市公司股权激励的有关规定，以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》和公司股东大会对此次股权激励事项的相关授权，公司董事会已确定本次股权激励计划限制性股票的授予日为２０１３年３月１９日。

监事会对公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》确定的本次获得公司限制性股票的激励对象名单进行了再次核查，认为：

列入本次公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或者因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，符合中国证监会《股权激励管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》及《备忘录３号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：赞成４票，反对０票，弃权０票，表决通过。

特此公告。

备查文件：

１、东睦新材料集团股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议

东睦新材料集团股份有限公司

监事会

２０１３年３月１９日

证券代码：６００１１４ 股票简称：东睦股份 编号：（临）２０１３－０２９

东睦新材料集团股份有限公司

关于限制性股票授予相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

东睦新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）２０１３年第一次临时股东大会于２０１３年３月１４日审议批准了《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”或“本计划”），以及公司此次实施股权激励的相关议案。根据公司股东大会的授权，公司第四届董事会第十八次会议于２０１３年３月１９日以通讯表决方式审议通过了《关于公司限制性股票激励计划授予事项的议案》，认为公司限制性股票激励计划规定的授予条件已经满足，公司董事会同意向７２名激励对象授予限制性股票共１，０００万股，授予日确定为２０１３年３月１９日，相关事项说明如下：

一、限制性股票激励计划的决策程序和批准情况

２０１２年１月２３日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。

根据中国证监会的相关意见，公司第四届董事会第十六次会议于２０１３年２月２６日审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》。

２０１３年３月１４日，公司２０１３年第一次临时股东大会审议通过了公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》。根据《股权激励管理办法》，以及公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，公司限制性股票激励计划已获得批准。

二、公司董事会关于符合限制性股票授予条件的说明：

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中第六条的规定，授予激励对象公司限制性股票必须同时满足以下条件：

１、公司未发生如下任一情形：

（１）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

（４）激励对象具有法律法规禁止参与股权激励计划的其他情形。

经董事会审核，公司最近一个会计年度财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。董事会认为，本次限制性股票的授予条件已经成就，公司决定授予激励对象限制性股票。

三、公司本次授予的限制性股票情况概述

１、本次授予的限制性股票及其分配情况

本次共授予激励对象限制性股票共计１０，０００，０００股，激励对象的具体名单及其获授的限制性股票情况如下：

项目	姓名	职务	合计授予限制性股票（万股）	合计占本计划授予限制性股票数量的比例	合计占本计划开始时总股本的比例
一、董事、高级管理人员（８名）
１	芦德宝	董事长	７０．００	７．００％	０．３６％
２	朱志荣	总经理	７０．００	７．００％	０．３６％
３	曹 阳	董事、副总经理、董事会秘书	６０．００	６．００％	０．３１％
４	何灵敏	副总经理	５０．００	５．００％	０．２６％
５	史小迪	副总经理	４０．００	４．００％	０．２０％
６	黄永平	总经理助理	４０．００	４．００％	０．２０％
７	顾 瑾	董事	３５．００	３．５０％	０．１８％
８	肖亚军	财务总监	３０．００	３．００％	０．１５％
小计			３９５．００	３９．５０％	２．０２％
二、核心技术（业务）人员 （６４名）			６０５．００	６０．５０％	３．０９％
合 计			１，０００．００	１００．００％	５．１２％

其中：

（１）核心技术（业务）人员的具体授予方案由董事会拟定和审议，监事会负责核查有关人员的名单。

（２）本计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的股票数额未超过公司股本总额的１％。

（３）本计划中，不存在激励对象同时参加两个或以上上市公司股权激励计划的情况。

（４）本计划中，激励对象不包括独立董事、监事，不包括持股５％以上股东或实际控制人，不包括持股５％以上股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

２、限制性股票的来源

本计划的股票来源为东睦股份向激励对象定向发行公司Ａ股普通股。

３、禁售期

自标的股票授予之日起１年为禁售期，在禁售期内，激励对象根据本计划获授的标的股票被锁定，不得转让。获授的标的股票在解锁前也不得转让。

４、解锁期

自首次授予日起１２个月为首次授予限制性股票禁售期，解锁期为禁售期期满之日的次日起至本计划有效期期满之日止。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可按下列方式申请解锁：

本计划授予的限制性股票在授予日（Ｔ日）起满一年后，激励对象可在解锁期内按每年３０％：３０％：３０％：１０％的比例分批逐年解锁，实际可解锁数量应与激励对象上一年度绩效评价结果挂钩。具体解锁安排如下表所示：

解锁期	可解锁时间	可解锁限制性股票比例
第一个解锁期	授予日（Ｔ日）＋１２个月后的首个交易日起至授予日（Ｔ日）＋２４个月内的最后一个交易日止	３０％
第二个解锁期	授予日（Ｔ日）＋２４个月后的首个交易日起至授予日（Ｔ日）＋３６个月内的最后一个交易日止	３０％
第三个解锁期	授予日（Ｔ日）＋３６个月后的首个交易日起至授予日（Ｔ日）＋４８个月内的最后一个交易日止	３０％
第四个解锁期	授予日（Ｔ日）＋４８个月后的首个交易日起至授予日（Ｔ日）＋６０个月内的最后一个交易日止	１０％

解锁业绩条件：

解锁期	公司业绩考核条件
第一次解锁	以２０１２年度业绩指标为基数，２０１３年度净利润较２０１２年度增长率不低于３０％； ２０１３年度主营业务毛利率不低于２３．５０％。
第二次解锁	以２０１２年度业绩指标为基数，２０１４年度净利润较２０１２年度增长率不低于５６％； ２０１４年度主营业务毛利率不低于２３．５０％。
第三次解锁	以２０１２年度业绩指标为基数，２０１５年度净利润较２０１２年度增长率不低于８７％； ２０１５年度主营业务毛利率不低于２３．５０％。
第四次解锁	以２０１２年度业绩指标为基数，２０１６年度净利润较２０１２年度增长率不低于１２５％； ２０１６年度主营业务毛利率不低于２３．５０％。

注１：上述净利润指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润；

注２：主营业务是指粉末冶金制品（包括粉末冶金模具和模架）。

本计划锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

四、监事会对激励对象名单核实的情况

２０１３年１月２３日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于核查公司〈限制性股票激励计划（草案）〉中的激励对象名单的议案》，对列入公司《限制性股票激励计划（草案）》中的激励对象名单进行了核查。

２０１３年２月２６日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过《东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。

２０１３年３月１９日，公司第四届监事会第十五次会议审议通过了《关于再次核查公司限制性股票激励计划激励对象资格的议案》，对公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》确定的本次获得公司限制性股票的激励对象名单进行了再次核查，认为：列入本次公司限制性股票激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选或者因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的情形，符合中国证监会《股权激励管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》及《备忘录３号》规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

五、独立董事就授予日等相关事项发表的意见

１、公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中所确定的激励对象均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定，不存在《股权激励管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

２、董事会确定公司本次股权激励计划限制性股票的授予日为２０１２年３月１９日，该授予日符合《股权激励管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》的相关规定，同时公司本次股权激励计划的授予也符合公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于激励对象获授限制性股票的条件。

３、同意公司授予限制性股票的授予日为２０１２年３月１９日，并同意７２名激励对象获授限制性股票。

《东睦新材料集团股份有限公司独立董事关于公司股权激励计划限制性股票授予的独立意见》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

六、律师法律意见书的结论意见

本次股票授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日的确定、激励对象及授予数量均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》以及《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次股票授予的授予条件已经满足。

《上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

七、本次股权激励计划对公司经营成果的影响

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率造成影响，提请投资者注意风险。

八、备查文件

１、公司第四届董事会第十八次会议决议；

２、公司第四届监事会第十五次会议决议；

３、独立董事关于公司股权激励计划限制性股票授予的独立意见；

４、上海市锦天城律师事务所关于东睦新材料集团股份有限公司限制性股票激励计划股票授予事项的法律意见书。

特此公告。

东睦新材料集团股份有限公司

董事会

２０１３年３月１９日