证券代码：０００９０８ 证券简称： ＳＴ天一 公告编号：２０１３—００５

湖南天一科技股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年３月１９日以通讯等方式通知召开第五届董事会第十二次会议，会议于２０１３年３月２０日下午３︰００在长沙市韶山北路３３８号华盛花园３栋７层会议室召开，会议应到董事８人，实到５人，董事胡激扬先生因出差书面委托董事李跃明先生行使表决权，独立董事李泉源因出差、独立董事李刚因公务均书面委托独立董事蒋民生先生行使表决权。会议由董事长王海先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议以８票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了下列议案：

１、《湖南天一科技股份有限公司内部审计制度》（详见巨潮资讯网站）。

２、《关于终止公司非公开发行股票方案的议案》。

公司于２０１２年４月１０日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了公司非公开发行股票的预案，即拟通过非公开发行方式向十名特定对象发行４．６亿股人民币普通股（Ａ股）、募集资金总额２５１，１６０万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于收购东宁县大向东矿业有限公司（以下简称“东宁大向东”）１００％的股权。相关公告详见２０１２年４月１２日之《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站。

２０１３年１月２６日，公司收到东宁大向东来函，被告知东宁大向东于２０１３年１月２３日收到《民事起诉状》，黑龙江省有色金属地质勘查七○二队起诉遵化市大向东矿业有限公司及东宁大向东。相关公告详见２０１３年１月２９日之《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站。

２０１３年２月，公司收到东宁大向东原股东高雪东来函，“为了避免干扰因素，保障贵公司收购东宁县大向东矿业有限公司１００％股权项目的顺利进行，本人已将东宁县大向东矿业有限公司１００％股权转让给广东贤丰矿业集团有限公司，并且广东贤丰矿业集团有限公司承诺：‘在获得湖南天一科技股份有限公司同意的前提下，自东宁县大向东矿业有限公司１００％股权过户至广东贤丰矿业集团有限公司名下之日起，广东贤丰矿业集团有限公司将继续履行本人与贵司于２０１２年４月签署的《附生效条件的转让东宁县大向东矿业有限公司股权合同书》项下本人的义务。’”。

根据公司收到的高雪东来函及工商公司登记情况查询卡等文件，广东贤丰矿业集团有限公司受让了东宁大向东１００％股权，目前在工商登记机关登记为东宁大向东唯一股东。相关公告详见２０１３年２月２２日之《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网站。

日前，因东宁大向东股权存在纠纷，公司无法预知得到最终诉讼结果所需的时间，也无法判断该诉讼结果对本次非公开发行进程的影响，经与相关各方咨询论证，公司董事会认为本次非公开发行股票事项的实施条件尚未完全成熟，决定不同意由广东贤丰矿业集团有限公司继续履行《附生效条件的转让东宁县大向东矿业有限公司股权合同书》项下高雪东的义务，同时决定终止公司第五届董事会第六次会议审议通过的非公开发行股票事宜。

３、《关于增补李灵明为第五届董事会董事候选人的议案》。

根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司提名增补李灵明先生为公司第五届董事会董事候选人，任期与第五届董事会任期一致，李灵明先生简历附后。

该议案需提交公司最近一次股东大会会议审议。

４、《关于聘请滕小青为公司总经理的议案》。

董事会聘请滕小青先生为公司总经理，任期与第五届董事会一致，同时，滕小青先生书面提出请求辞去公司财务总监职务。滕小青先生简历附后。

５、《关于聘请李辉林为公司财务总监的议案》。

董事会聘请李辉林先生为公司财务总监，任期与第五届董事会一致。李辉林先生简历附后。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》等有关规定，作为湖南天一科技股份有限公司独立董事，蒋民生、李刚、李泉源对公司第五届董事会第十二次会议审议的增补董事、聘任公司总经理、财务总监事项发表如下意见：

经审阅李灵明先生、滕小青先生、李辉林先生的个人履历等相关资料，未发现其有《公司法》第１４７条、第１４９条规定的情况，以及被中国证监会及相关法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于任职资格的规定。我们同意董事会增补李灵明先生为董事、聘请滕小青先生为总经理、李辉林先生为公司财务总监。

公司董事会提名及聘请程序合法、合规。

特此公告。

湖南天一科技股份有限公司董事会

２０１３年３月２０日

后附简历。

李灵明先生，１９６５年出生，研究生毕业，经济法学士，高级经济师。历任湖南省邵东县农行信贷员、会计员、邵阳市农行办公室综合秘书；湖南省农行办公室综合秘书；湖南省农行金融研究所、政研室（宣传处）、中国城乡金融报湖南记者站、湖南金融周报社、《农金理论与实践》杂志社任金融研究、编辑、记者、副科长、科长、处长助理、副处长；湖南省农业银行办公室副主任；农行永州市分行副行长、机关党委书记；中国长城资产管理公司长沙办事处综合管理部（人力资源部）、资产处置委员会办公室（审计部）、业务管理部（资产经营部、债权管理部）、投资管理（银行）部、资产经营三部、项目审核部、重点项目部、业务拓展部（资产经营五部）、业务拓展二部处长（高级经理）、本公司第四届董事会董事。现任中国长城资产管理公司长沙办事处投资业务二部处长（高级经理）。李灵明先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

滕小青先生，１９６５年出生，本科学历，经济学学士，经济师，讲师。曾在农行常宁市支行、农行衡阳市分行工作；２０００年进入中国长城资产管理公司长沙办事处，先后任债权管理部科长、资产经营部项目经理、投资管理部处长助理、投资管理部副处长、高级副经理、投资（投行）管理部高级副经理、业务拓展部（资产经营五部）高级副经理、高级经理；２００５年至今先后担任本公司副总经理、财务总监、董事。滕小青先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

李辉林先生，１９７４年出生，本科学历，会计师，工程师。历任本公司财务科长、财务管理中心主任、资金财务部部长、总部党支部书记、总经理助理；湖南天一奥星泵业有限公司监事。现任本公司副总经理、资金财务部部长。李辉林先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：０００９０８ 证券简称：ＳＴ天一 公告编号：２０１３－００６

湖南天一科技股份有限公司

复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、停牌情况说明

因相关媒体报道了《ＳＴ天一重组 扯出３０亿铜矿国资流失连环局》，为保护投资者的利益，避免股票交易异常波动，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，湖南天一科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３ 年３ 月 ２０ 日向深圳证券交易所提交了停牌申请，公司股票ＳＴ天一（０００９０８）自２０１３年３月２０日开市起停牌。

二、相关情况说明

２０１２年４月１０日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了公司非公开发行股票的预案，即拟通过非公开发行方式向十名特定对象发行４．６亿股人民币普通股（Ａ股）、募集资金总额２５１，１６０万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于收购东宁县大向东矿业有限公司（以下简称“东宁大向东矿业”）１００％的股权。

收购大向东矿业１００％的股权项目的基本情况：

（一）大向东矿业的基本情况

公司名称：	东宁县大向东矿业有限公司
公司类型：	有限责任公司（自然人独资）
注册地址：	黑龙江省牡丹江市东宁县东宁镇北河沿村金河七道街１０号
主要办公地点：	黑龙江省绥芬河市湖畔花园小区Ｅ栋别墅
法定代表人：	高雪东
设立日期：	２００７年７月１３日
注册资本：	５，０００万元
实收资本：	５，０００万元
营业执照注册号：	２３１０２４１０００１４８２２
税务登记证号：	２３１０２４６６３８５５９１５
组织机构代码：	６６３８５５９１－５
经营范围：	许可经营项目：铜矿勘查（许可证有效期至２０１３年１月２５日）

（二）历史沿革

１、公司设立

２００７年７月１３日，东宁县工商行政管理局向大向东矿业核发注册号为２３１０２４２０００７２２的《企业法人营业执照》，注册资本１０万元，出资人高雪东持有１００％股权，以货币形式出资，经绥芬河广信会计师事务所出具的绥广会验字［２００７］０８１号验资报告验证，前述出资已到位。

设立时的股本结构如下：

股东	出资额（万元）	出资比例
	货币资金
高雪东	１０	１００％
合 计	１０	１００％

２、第一次增资扩股

２０１０年６月２３日，大向东矿业的注册资本由１０万元变更为１５１０万元，高雪东以货币形式增资１５００万元。根据绥芬河广欣会计师事务所出具的绥广会验字［２０１０］１９５号验资报告，该次增资已到位。此次增资前后公司股权结构如下：

股东	变更前（万元）	新增注册资本（万元）	变更后（万元）	股本比例
高雪东	１０	１５００	１５１０	１００％
合 计	１０	１５００	１５１０	１００％

３、第二次增资扩股

２０１０年７月２日，大向东矿业的注册资本由１５１０万元变更为５０００万元，高雪东以实物形式增资３４９０万元，其中，以固定资产增资１０９０万元，以矿产资源资产增资２４００万元，上述实物资产已经过评估。根据绥芬河广欣会计师事务所出具的绥广会验字［２０１０］１９８号验资报告，该次增资已到位。此次增资前后公司股权结构如下：

股东	变更前（万元）	新增注册资本（万元）	变更后（万元）	股本比例
高雪东	１５１０	３４９０	５０００	１００％
合 计	１５１０	３４９０	５０００	１００％

经初步核查，大向东矿业的第一次增资、第二次增资均有不完善的地方，本公司要求在召开董事会对本次非公开发行预案进行第二次审议前，大向东矿业及其股东对其第一次增资、第二次增资进行完善，使其增资行为符合国家有关规定。

（三）涉诉情况

公司于２０１３年１月２６日收到大向东矿业来函，被告知大向东矿业于２０１３年１月２３日收到《民事起诉状》，原告：黑龙江省有色金属地质勘查七○二队 ；第一被告：遵化市大向东矿业有限公司；第二被告：高雪东；第三被告：东宁县大向东矿业有限公司，原告请求：１、依法判决确认原告与第一被告于２００８年５月签订的《合作勘查开发绥阳镇洋灰洞子铜矿协议书》无效，原告将依据该协议取得的６００万元转让款返还给第一被告；２、依法确认原告为第三被告东宁县大向东矿业有限公司股东，持有３０％股份，并判令第二、第三被告向公司登记机关变更登记；３、依法判令第一被告赔偿原告损失人民币７１５万元； ４、由二被告承担本案的全部诉讼费用。

（四）大向东矿业股权转让情况

公司收到东宁大向东矿业原股东高雪东来函，“为了避免干扰因素，保障贵公司收购东宁县大向东矿业有限公司１００％股权项目的顺利进行，本人已将东宁县大向东矿业有限公司１００％股权转让给广东贤丰矿业集团有限公司，并且广东贤丰矿业集团有限公司承诺：‘在获得湖南天一科技股份有限公司同意的前提下，自东宁县大向东矿业有限公司１００％股权过户至广东贤丰矿业集团有限公司名下之日起，广东贤丰矿业集团有限公司将继续履行本人与贵司于２０１２年４月签署的《附生效条件的转让东宁县大向东矿业有限公司股权合同书》项下本人的义务。’”。

根据公司收到的高雪东来函及工商公司登记情况查询卡等文件，广东贤丰矿业集团有限公司受让了东宁大向东矿业１００％股权，目前在工商登记机关登记为东宁大向东矿业唯一股东。

（五）终止本次非公开发行股票方案情况

因东宁大向东股权存在纠纷，公司无法预知得到最终诉讼结果所需的时间，也无法判断该诉讼结果对本次非公开发行进程的影响，经与相关各方咨询论证，公司董事会认为本次非公开发行股票事项的实施条件尚未完全成熟，决定不同意由广东贤丰矿业集团有限公司继续履行《附生效条件的转让东宁县大向东矿业有限公司股权合同书》项下高雪东的义务，同时决定终止公司第五届董事会第六次会议审议通过的非公开发行股票事宜。

２０１３年３月２０日，公司召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于终止公司非公开发行股票方案的议案》。

三、重要提示

（一）本公司股票自２０１３年３月２１日开市起复牌。

（二）公司董事会声明，公司及相关信息披露义务人严格遵循规范信息披露的原则。《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、为我公司选定信息披露报刊，巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）为公司选定信息披露网站，公司所有公开披露的信息均以在上述选定报刊、网站刊登的正式公告为准。请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

湖南天一科技股份有限公司董事会

２０１３年３月２０日