股票简称：涪陵电力 股票代码：６００４５２ 编号：２０１３—００４

　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　关于第五届二次董事会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重庆涪陵电力实业股份有限公司于２０１３年１月３０日在重庆市江北区长都假日酒店会议室召开了公司第五届二次董事会会议。本次会议应到董事９人，实到董事９人，公司监事、高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长洪涛先生主持。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《重庆涪陵电力实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《重庆涪陵电力实业股份有限公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议通过议案如下：

　一、《关于未来三年股东回报规划（２０１３－２０１５年）的议案》

　该项议案尚须提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　二、《关于修订＜审计机构选聘及评价制度＞的议案》

　为进一步规范公司选聘（包括新聘、续聘、改聘）年度审计机构行为，促进公司财务审计工作的连续性，修订《审计机构选聘及评价制度》相关条款如下：

　（一）原条款：第二十三条 公司连续聘请同一审计机构时间不得超过三年。

　（二）现修改为：第二十三条 公司连续聘请同一审计机构时间不得超过六年。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　三、《关于批准子公司重庆市水江发电有限公司转让发电机组容量指标的议案》

　为响应国家节能减排政策，优化资本结构，本公司同意下属全资子公司重庆市水江发电有限公司将关停发电机组３万千瓦容量指标转让给大唐国际发电股份有限公司辽宁分公司，交易价格为１０００元／千瓦，总价款３０００万元。

　本次交易需经国家相关部门批准，并取得相关手续后方可履行。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　四、《关于下属子公司重庆市水江发电有限公司关停后续处置方案的议案》

　根据国家相关政策规定以及水江公司的实际情况，因水江公司已无持续经营能力，为了积极推进并妥善处理关停后带来的遗留问题，公司拟将启动水江公司的后续处置工作，具体方案如下：

　第一步：立即启动水江公司的债权债务清理及员工安置工作。

　第二步：待债权债务清理完毕及员工安置完成后，由本公司吸收合并水江公司。

　第三步：完成吸收合并后，申请工商注销水江公司。

　该项议案尚须提交公司２０１３年第一次临时股东大会审议。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　五、《关于召开公司２０１３年第一次临时股东大会的议案》

　决定于２０１３年３月１日召开公司２０１３年第一次临时股东大会。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　特此公告。

　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　董 事 会

　二○一三年一月三十一日

　附件：

　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　未来三年股东回报规划（２０１３－２０１５年）

　为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【２０１２】３７ 号）和重庆证监局《关于认真贯彻落实＜关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知＞有关要求的通知》的指示精神以及《公司章程》等相关文件规定， 结合公司的实际情况，拟制订未来三年（２０１３年－２０１５年）股东回报规划，具体内容如下：

　一、公司制定本规划考虑的因素

　公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、公司实际情况和发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本以及外部融资环境等因素，特别是在充分考虑和听取股东（尤其是中小股东）的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

　二、公司制定本规划的原则

　公司根据资金需求情况，在充分考虑股东利益的基础上处理公司短期利益和长远发展的关系，重视对社会公众股东的合理投资回报，制定科学的利润分配方案，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。

　三、公司未来三年（２０１３－２０１５年）的具体股东分红回报规划

　（一）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

　（二）分配条件：公司上一会计年度合并报表盈利，且合并报表累计可分配利润为正数，同时不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项。

　重大投资计划或现金支出事项是指：公司在未来十二个月涉及３０００万以上的重大投资或重大现金支出。

　（三）现金分红的比例及时间：在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展且累计未分配利润为正值的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 １０％，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的累计可分配利润的３０％。

　（四）股票股利分配的条件：根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　四、本规划的决策程序与机制

　（一）研究论证和决策机制：董事会根据公司的实际盈利情况、资金需求提出分红建议和制订利润分配方案；制订现金分红具体方案时应当科学的研究和论证现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等；公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，应通过电话、传真、信函、电子邮件、网站上的投资者关系互动平台等方式，听取中小股东的意见和诉求，独立董事应当发表明确的独立意见。

　报告期盈利且合并财务报表累计可分配利润为正值，但董事会未作出现金分配预案的，独立董事应当发表明确意见，并公开披露；在召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络投票平台（包括但不仅限于网络投票形式）。

　（二）利润分配方案的审议程序：董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案，应提交股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东、特别是中小股东进行沟通和交流，畅通信息沟通渠道，充分听取中小股东的意见和诉求。

　股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过；如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过（包括但不仅限于网络投票形式）。

　（三）利润分配方案的实施：对股东大会审议通过的利润分配方案，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发。

　如公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　（四）利润分配政策的调整：公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更本章程规定的利润分配政策的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细的科学论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议。

　董事会审议调整或变更本章程规定的利润分配政策的议案，须经全体董事过半数通过，以及二分之一以上独立董事同意。股东大会审议批准调整或变更现金分红政策的，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过（包括但不限于提供网络投票形式）。

　五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。

　股票简称：涪陵电力 股票代码：６００４５２ 编号：２０１３—００５

　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　关于召开２０１３年第一次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　● 会议时间：２０１３年３月１日。

　● 会议地点：重庆市涪陵区望州路２０号公司办公楼１１楼会议室

　● 会议方式：现场召开。

　重庆涪陵电力实业股份有限公司第五届二次董事会会议决定于２０１３年３月１日召开公司２０１３年第一次临时股东大会，现将本次股东大会召开的有关事宜通知如下：

　一、时间安排：

　会议召开时间：２０１３年３月１日（星期五）９：３０时

　股权登记日：２０１３年２月２２日（星期五）

　参会登记日：２０１３年２月２７—２８日

　二、会议地点：重庆市涪陵区望州路２０号公司办公楼１１楼会议室

　三、参会人员：

　（一）２０１３年２月２２日（星期五）下午３：００时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东及股东授权代表；

　（二）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。

　四、会议内容：

　（一）《关于未来三年股东回报规划（２０１３－２０１５年）的议案》；

　（二）《关于下属子公司重庆市水江发电有限公司关停后续处置方案的议案》。

　五、会议登记办法：

　（一）登记时间：２０１３年２月２７—２８日上午９：３０—１１：３０时，下午２：３０—５：００时。

　（二）登记地点：重庆市涪陵区望州路２０号公司办公楼１３楼证券投资部。

　（三）登记方式：自然人股东持本人身份证、股票账户卡办理登记；法人股东持营业执照复印件、股票账户卡办理登记；授权代理人持本人身份证、委托人股票账户卡和授权委托书（详见附件）办理登记。异地股东可用信函或传真方式登记，信函以到达邮戳为准。

　（四）其他事项

　１、本次会议联系人：蔡彬、刘潇

　联系电话：０２３—７２２８６７７７ ０２３—７２２８６３４９

　联系传真：０２３—７２２８６３４９

　公司地址：重庆市涪陵区望州路２０号

　邮政编码：４０８０００

　２、本次股东大会会期半天，与会股东食宿、交通等一切费用自理。

　特此公告。

　重庆涪陵电力实业股份有限公司

　董 事 会

　二○一三年一月三十日

　附件：授权委托书

　授权委托书

　兹授权 先生（女士）代表本单位（本人）出席重庆涪陵电力实业股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会会议，并代表本单位（本人）依照以下指示对下列议案投票。本单位（本人）对本次会议表决议案未作出具体指示的，授权代理人可代为行使表决权。本授权委托书有效期限自签署之日起至本次股东大会会议结束。

　■

　委托人（签字）： 委托人身份证号码：

　委托人持股数： 委托人股东帐号：

　授权代理人（签字）： 授权代理人身份证号码：

　授权签署日期：二○一三年 月 日

　注意事项：

　１、委托人应在授权委托书相应的□中用“√”明确授权代理人投票；

　２、本授权委托书剪报、复印或自制均有效；单位委托须加盖公章。