证券代码：００２４７４ 证券简称：榕基软件 公告编号：２０１３－００３

福建榕基软件股份有限公司关于

公司全资子公司使用自有资金投资

福建文鑫莲业食品有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次投资的概况

１、福建榕基软件股份有限公司（以下简称“本公司”或“榕基软件”）全资子公司福建榕基投资有限公司（以下简称“榕基投资”）经与福建文鑫莲业食品有限公司（以下简称“文鑫莲业”）协商，以增资扩股形式向文鑫莲业增资暨对外投资。榕基投资以自有资金向文鑫莲业投资２，８８１．７６万元人民币，持有其新增股本５２８．７１万股，占其增资后总股本的１５．００％。增资完成后，文鑫莲业注册资本将由原２，９９６万元人民币增至３，５２４．７１万元人民币。

２、２０１３年１月３０日公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司全资子公司福建榕基投资有限公司使用自有资金投资福建文鑫莲业食品有限公司的议案》，根据《公司章程》的相关规定，本次投资事项无需提交股东大会审议。

３、文鑫莲业原股东与本公司均无关联关系。本次增资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资主体的基本情况

１、公司名称：福建文鑫莲业食品有限公司

２、住 所：建宁县将屯工业区４２号

３、法定代表人：帅金高

４、注册资本：贰仟玖佰玖拾陆万元人民币

５、公司类型：有限责任公司（非上市）

６、经营范围：莲子种植及初级农产品的初加工、销售和产品研发；预包装食品和散装食品的批发零售；莲子剥壳机、脱模机的生产。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方经营）

７、成立日期：１９９８年４月９日

８、股本情况：单位：人民币万元

股东姓名	出资金额	股权比例
帅金高	１，８７２．３６	６２．４９５％
帅文	２２０．２６	７．３５２％
鑫楚商投资有限公司	２１０．９９	７．０４２％
袁新月	１２６．５７	４．２２５％
帅武	１１０．１５	３．６７７％
高政	７５．９５	２．５３５％
郭聪才	７５．９５	２．５３５％
王可方	６３．２７	２．１１２％
萧宝莲	６３．２７	２．１１２％
郑英姿	６０．７７	２．０２８％
罗晓芳	５８．２３	１．９４４％
陈水根	３０．３８	１．０１４％
颜高祥	２７．８５	０．９３０％
合计	２，９９６．００	１００．００％

９、经营情况：单位：人民币元

项 目	２０１１年１２月３１日 （经财务尽职调查）注	２０１２年１０月３１日 （未经审计）
资产总额	８０，４０５，２２９．２９	９７，０５２，２０７．２３
负债总额	３０，０７５，５８８．６８	３４，１３６，２４７．２５
净资产	５０，３２９，６４０．６１	６２，９１５，９５９．９８
项 目	２０１１年（１－１２月）	２０１２年（１－１０月）
营业总收入	９０，０６７，１８８．７５	８５，１７０，６５０．１９
营业利润	１０，６４９，８９８．３１	１０，５６３，５９６．１４
净利润	１２，６５６，６１２．０７	１２，５８６，３１９．３７

注：此财务数据根据致同会计师事务所厦门分所（以下简称“财务审计机构”）出具的“咨２０１２综０２０１８０”《福建文鑫莲业食品有限公司财务尽职调查报告》。

三、增资协议书（以下简称 “本协议书”）的主要内容

甲方（投资方）：福建榕基投资有限公司

乙方（目标公司）：福建文鑫莲业食品有限公司

丙方（目标公司原股东）：文鑫莲业原全体股东

１、本次增资扩股

１．１ 各方一致同意，甲方以人民币现金投入的方式，向目标公司增加出资，按照本协议书约定的比例取得目标公司一定数量／比例的股权，成为目标公司控股股东，依照目标公司章程及本协议书的约定行使股东权利、承担股东义务。

１．２ 各方一致同意，本次增资以目标公司截至２０１１年１２月３１日经审计的账面净资产值为基础依据。

各方确认，根据财务审计机构出具的“咨２０１２综０２０１８０”《福建文鑫莲业食品有限公司财务尽职调查报告》，目标公司截至２０１１年１２月３１日账面净资产值为人民币５０，３２９，６４０．６１元，另目标公司截至２０１２年１０月３１日，账面净资产为人民币６２，９１５，９５９．９８元（该数据未经审计）。在此基础上，各方一致同意，甲方向目标公司增加投入人民币２，８８１．７６万元，其中，人民币５２８．７１万元计入目标公司实收资本，增加目标公司注册资本金，剩余人民币２，３５３．０５万元计入目标公司资本公积金，由新老股东共享。

１．３ 本次增资扩股完成后，目标公司的股东及股权比例如下：

单位：人民币万元

序号	股东／名称／姓名	持有股权	出资方式	股权比例
１	帅金高	１，８７２．３６	货币＋实物	５３．１２１％
２	福建榕基投资有限公司	５２８．７１	货币	１５．００％
３	帅文	２２０．２６	货币	６．２４９％
４	鑫楚商投资有限公司	２１０．９９	货币	５．９８６％
５	袁新月	１２６．５７	货币	３．５９１％
６	帅武	１１０．１５	货币	３．１２５％
７	高政	７５．９５	货币	２．１５５％
８	郭聪才	７５．９５	货币	２．１５５％
９	王可方	６３．２７	货币	１．７９５％
１０	萧宝莲	６３．２７	货币	１．７９５％
１１	郑英姿	６０．７７	货币	１．７２４％
１２	罗晓芳	５８．２３	货币	１．６５２％
１３	陈水根	３０．３８	货币	０．８６２％
１４	颜高祥	２７．８５	货币	０．７９０％
合计	合计	３，５２４．７１	－	１００．００％

２、增资扩股的实施

２．１丙方作为目标公司之原股东，应同意签署《福建文鑫莲业食品有限公司２０１３年第一次临时股东会决议》，同意本股东会决议之增资扩股事宜并相应修改目标公司章程的相应内容，此为本协议生效之前提。

２．２ 自丙方签署上述《福建文鑫莲业食品有限公司２０１３年第一次临时股东会决议》之日起１０个工作日内，甲方应以人民币现金之方式，将本协议书第一条约定的增资款项一次性付至目标公司下述银行账户：

账户名称：福建文鑫莲业食品有限公司

账号：１３８９０１０１０４０００８２８５

开户银行：中国农业银行建宁县支行

２．３ 自上述增资款项付至目标公司账户之日起５个工作日之内，目标公司应当依法聘请适格之验资机构进行验资，并在上述期限内完成验资工作，同时依法向工商行政主管机关提出增加注册资本、新增股东、修订公司章程之备案申请。各方一致同意，因目标公司申请工商变更登记所产生的包括但不限于验资、申请变更登记等费用，由目标公司全额承担。

２．４ 各方一致同意，自本协议书生效之日至本次增资扩股完成工商变更登记之期限为过渡期，过渡期内，甲方作为目标公司之潜在股东，自本协议书生效之日始享有相应的股东权利，丙方应予以必要之配合。

３、董事会、监事会及高级管理人员的安排或变化

３．１ 鉴于甲方具有丰富的管理、技术、业务经验，目标公司应规范公司治理结构，组建董事会、监事会及依法聘用高级管理人员。

３．２ 各方一致同意，本次增资扩股完成后的目标公司第一届董事会应有５名成员，其中甲方提名１名董事；首届董事会成员任期３年，经目标公司股东会同意可连任；首届董事长由丙方委派。各方均应保证所提名或委派之董事人选具备与之相适应的能力或资历，并应当在股东会中按照本条之约定进行投票、选举或表决。

３．３ 各方一致同意，本次增资扩股完成后的目标公司高级管理人员范围包括总经理１名，由目标公司董事会聘任；副总经理人数根据目标公司经营实际需要设置，由目标公司董事会聘任；财务负责人（或称财务总监、财务经理）１名，由丙方提名聘任。

３．４ 各方均应保证所提名或委派之人选具备与之相适应的能力或资历，并应当在董事会中按照本条之约定进行投票、选举或表决。

３．５ 各方一致同意，本次增资扩股完成后的目标公司设监事一名，由目标公司股东会选举产生，监事任期３年，经目标公司股东会同意可连任。

３．６ 鉴于丙方具有较强管理经验和沟通协调能力，对本次增资扩股完成后的目标公司的稳定发展具有较重要的意义，自本次增资扩股完成之日起，目标公司根据企业发展状况需要，经各方一致同意，可进行增资扩股，或向他方转让其所持有的目标公司股权。甲方亦尊重目标公司董事会聘任的高级管理人员对目标公司的善意管理，在目标公司董事会聘任的总经理之任期内，丙方非经与甲方协商同意，不得解聘总经理职务，上述特别解聘表决权应载入公司章程。

４、违约责任及争议解决

４．１ 不履行或不完整履行本协议书约定的义务或承诺，视为违约。

４．２ 违约方应当赔偿守约方因此承担的一切直接或间接损失。

４．３ 除此之外，如乙方、丙方的违约行为被发现于本次增资扩股完成前，甲方有权终止投资并要求丙方承担违约责任；如乙方、丙方的违约行为被发现于本次增资扩股完成后，甲方有权要求丙方按照甲方投资成本并加算２倍于同期银行贷款利息的对价回购甲方持有目标公司股权。

４．４ 各方同意，凡因履行本协议书所发生的争议，应友好协商解决。如协商不成，任何一方可将争议提交甲方所在地有管辖权的法院进行诉讼解决。

六、交易目的、风险和对公司的影响

１、投资的目的：文鑫莲业是一家以莲业为核心，集“科、产、供、销、娱”（科研开发、基地种植、生产加工、原料供应、市场行销／国内外贸易、生态农业观光旅游开发）于一体的综合集约型国家级重点龙头企业。文鑫公司承袭“建莲世家”的养生理念，始终坚持“至专、至真、至信、至新、至未来（ＳＱＳＩＦ）”的经营理念，为消费者提供高品质健康的产品（有机食品、绿色食品、健康食品等），实现“中国最大莲子供应商”和“中国最大莲业运营商”的愿景，并致力于弘扬“中国莲文化”，同时树立一个可持续发展的健康企业。文鑫莲业生产基地位于有“中国建莲之乡”、“全国生态示范县”、“全国生态农业观光旅游示范县”美誉的福建省建宁县。 “建莲”素有天下第一莲的美称。本公司相信本次投资预期良好，能够为股东创造新的利润增长点，符合公司及股东利益。

２、存在的风险： 本次投资可能在新行业中面临政策风险、技术风险、管理风险和市场风险，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好的投资回报。

３、对公司的影响： 本次出资由榕基投资自有资金投入，因此本次出资对本公司的财务状况和经营成果无重大影响。

七、其他

经董事会批准，授权公司董事长鲁峰先生签署完成本次投资所必须的各项文件，以促成本次投资顺利完成。

八、备查文件

１、公司第二届董事会第二十一次会议决议

２、《增资扩股协议书》

特此公告。

福建榕基软件股份有限公司董事会

２０１３年１月３０日

证券代码：００２４７４ 证券简称：榕基软件 公告编号：２０１３－００４

福建榕基软件股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

１、公司第二届董事会第二十一次会议已于２０１３年１月１８日以邮件和传真形式发出通知。

２、会议于２０１３年１月３０日１４点在公司三楼会议室以现场和通讯相结合的方式召开。

３、本次会议应出席董事９名，实际出席董事９名。

４、会议由董事长鲁峰先生主持，公司监事、高级管理人员、证券事务代表、内审部主任列席了本次会议。

５、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《福建榕基软件股份有限公司董事会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《福建榕基软件股份有限公司公司章程》等有关规定。

二、董事会会议审议情况

审议通过《关于公司全资子公司福建榕基投资有限公司使用自有资金投资福建文鑫莲业食品有限公司的议案》。

该议案内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权，通过了本项议案。

三、备查文件

１、经与会董事和记录人签字确认并加盖印章的《福建榕基软件股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》。

２、《增资扩股协议书》。

福建榕基软件股份有限公司

董事会

二〇一三年一月三十日