本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本公司签署了《关于转让北京天地人环保科技有限公司２０％股权的股权转让协议》（以下简称“本协议”），以人民币１１，０００万元收购北京天地人环保科技有限公司（以下简称“天地人环保公司”）２０％股权，上述股权由韩立新（下称“转让方”）持有；本次股权收购完成后，本公司累计持有天地人环保公司３０％的股权。

本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。

本协议构成２０１２年６月２１日签署的《９０％股权转让协议》的一部分，是双方基于《９０％股权转让协议》的约定对其中天地人环保公司２０％股权转让事宜所做的进一步约定。《９０％股权转让协议》及其项下的本公司收购天地人环保公司９０％股权的交易作为本公司２０１２年度非公开发行股票募投项目之一已经获得本公司第五届董事会第三次会议、２０１２年度第一次临时股东大会审议通过；《９０％股权转让协议》已于国中控股有限公司２０１２年１２月１９日举行的股东特别大会批准该协议之日起生效。根据《９０％股权转让协议》第４．４条的约定，本公司有权选择在非公开发行股票募集资金到账之日起１０个工作日内或者《９０％股权转让协议》生效之日起１８个月内（以较早日期为准）一次性或分期分批向天地人环保公司股东支付股权转让价款并过户相应比例的股权。根据上述约定，本公司本次收购天地人环保公司２０％的股权。

本次股权转让，不涉及政府有关部门批准，交易不存在诸如资产产权权属不清等重大法律障碍。

一、交易概述

根据黑龙江国中水务股份有限公司（以下简称：“国中水务或本公司”）与韩立新、韩德民等于２０１２年６月２１日在北京签署的《关于转让北京天地人环保科技有限公司９０％股权的股权转让协议》以及于２０１２年９月１６日签署的《＜关于转让北京天地人环保科技有限公司９０％股权的股权转让协议＞的补充协议》（统称“《９０％股权转让协议》”）的约定，转让方同意向国中水务转让其持有的天地人环保公司２０％的股权，双方于２０１２年１２月２８日签订了《关于转让北京天地人环保科技有限公司２０％股权的股权转让协议》。本公司以人民币１１，０００万元（“股权转让价款”）收购转让方（持有天地人环保６３．５７１１％的股权，本次转让其中２０％的股权，转让价格人民币１１，０００万元）持有的天地人环保公司２０％的股权。

二、交易对方的基本情况

转让方：

韩立新

①住所：北京市西城区月坛北街１７楼７门１２号；

②身份证号码：１１０１０２１９６２１２２７３３４４；

三、交易标的基本情况

（一）交易标的：

北京天地人环保科技有限公司２０％股权。

（二）标的股权公司的基本情况：

１、公司简介：

天地人环保公司成立于２００２年，是一家专门从事高浓度废水处理的高科技环保公司，是国内渗滤液高标准处理领域成立最早、规模最大的企业。

截至本协议签署之日，天地人环保公司注册资本为人民币３，８７０万元（其中知识产权出资１，８６０万元）。天地人环保公司股权结构概述如下：国中水务合法持有天地人环保公司１０％股权（１０％股权对应天地人环保公司出资额人民币３８７万元），转让方韩立新及其他股东共合法持有天地人环保公司９０％股权，其中韩德民出资人民币１８７万元，占其注册资本的４．８３２０％；韩立新出资人民币２，４６０．２万元，占其注册资本的６３．５７１１％；韩宇出资人民币３７．４万元，占其注册资本的０．９６６４％；韩子石出资人民币２００万元，占其注册资本的５．１６８０％；朱东柯出资人民币４６７．５万元，占其注册资本的１２．０８０１％；张静出资人民币９３．５万元，占其注册资本的２．４１６０％；北京首佳融通物流技术有限公司出资人民币３７．４万元，占其注册资本的０．９６６４％。天地人环保公司在北京经济技术开发区设有碟管式反渗透设备生产基地，并在湖南、广东、广西、江苏、安徽、山东、辽宁等地设有办事处及售后服务部。

天地人环保公司于２００３年从德国引进了碟管式反渗透和膜生物反应器技术，经公司数年研究实践，实现了德国技术和中国国情的结合，全部形成自主知识产权，并建成了全世界最大的碟管式膜系统生产基地。

天地人环保公司掌握有厌氧、好氧、膜生物反应器（ＭＢＲ）、微滤（ＭＦ）、超滤（ＵＦ）、碟管式纳滤（ＤＴＮＦ）、碟管式反渗透（ＤＴＲＯ）等多种渗滤液处理技术；能够根据不同地区，不同水质，不同出水要求选择适合的工艺组合，提供渗滤液处理的综合解决方案。

公司拥有一批长期从事渗滤液处理、有经验的专业工程技术人员，提供从工艺设计，设备生产，施工安装，调试运行到售后服务的一系列高品质技术服务，满足客户的不同需求。

２、天地人环保公司最近一年经审计及最近一期未经审计的财务数据：

单位：人民币元

项目	２０１２年９月３０日	２０１１年１２月３１日
资产总额	３０４，６６１，２２２．４５	２１８，６７２，７８１．９７
负债总额	１７６，６８３，５７７．６２	１３７，６９２，６２１．５７
应收款项总额	１９１，４３１，６７８．３５	８６，８９８，１４５．３２
或有事项涉及的总额（包括担保、诉讼与仲裁事项）	０．００	０．００

净资产	１２７，９７７，６４４．８３	８０，９８０，１６０．４０
	２０１２年１－９月	２０１１年度
营业收入	１８７，３２６，２５１．７４	２１３，３９９，２６９．８４
营业利润	５４，０９２，００７．５７	６５，８３９，０１９．９７
净利润	４５，９８５，５８４．４３	５５，９５０，０８５．２３
经营活动产生的现金流量净额	－３１，２６４，１５６．９８	１２，３９８，１３５．５１

注：２０１１年度的财务报表已经中准会计师事务所有限公司审计，《２０１１年度审计报告》详见公告附件。

３、天地人环保公司的资产评估情况

北京中科华资产评估有限公司出具的《黑龙江国中水务股份有限公司拟收购北京天地人环保科技有限公司股东权益评估项目资产评估报告书》（中科华评报字［２０１２］第０８６号）显示，本次评估基准日为２０１１ 年１２ 月３１ 日，评估采用收益法，评估结论为：北京天地人环保科技有限公司股东全部权益账面值为人民币８，０９８．０２万元，评估值为人民币５０，７７２．７７万元；增值４２，６７４．７５万元，增值率为５２６．９８％。本次收购的北京天地人环保科技有限公司９０％股东权益评估值为人民币４５，６９５．５０万元。

本评估报告使用有效期壹年，自评估基准日２０１１年１２月３１日起至２０１２年１２月３０日有效。

四、交易协议的主要内容：

１．合同主体及交易价格：

国中水务以人民币１１，０００万元的价格收购韩立新（转让方）持有的天地人环保公司２０％的股权。

转让方	转让天地人环保公司股权比例	股权转让价款 （万元人民币）
韩立新	２０％	１１，０００
合计	２０％	１１，０００

２．支付方式及支付期限：

２０％股权的转让价款合计为人民币１１，０００万元（“股权转让价款”）。本公司向韩立新履行支付义务。

２．１国中水务于２０１３年１月２０日之前向转让方支付人民币伍仟伍佰万元（ＲＭＢ５５，０００，０００）；

２．２剩余价款人民币伍仟伍佰万元（ＲＭＢ５５，０００，０００） （“剩余价款”），国中水务有权选择按照第２．２．１条或者第２．２．２条约定的方式支付：

２．２．１国中水务于２０１３年２月１０日之前向转让方支付人民币贰仟伍佰万元（ＲＭＢ２５，０００，０００）；于２０１３年３月３１日之前向转让方支付人民币叁仟万元（ＲＭＢ３０，０００，０００），且此时国中水务有权选择根据《９０％股权转让协议》所约定以已支付的人民币壹仟万元（ＲＭＢ１０，０００，０００）定金抵作相应金额的剩余价款，而仅需向转让方实际支付人民币贰仟万元（ＲＭＢ２０，０００，０００）。

２．２．２国中水务正在向平安银行东莞分行申请总额为人民币２５，０００万元的并购贷款，如该笔贷款于２０１３年３月３１日之前获批放贷，国中水务可于２０１３年３月３１日之前一次性向转让方支付剩余价款。

３．交割日及工商变更登记：

双方同意，国中水务向转让方支付上述第２．１条约定的股权转让价款之日为目标股权交割日（“交割日”）。自交割日起，转让方持有的天地人环保公司２０％股权即归国中水务所有，转让方应于交割日起十（１０）个工作日内采取一切必要之行动，向天地人环保公司注册登记之工商管理部门办理股权转让的变更登记手续。

４． 本协议构成《９０％股权转让协议》的一部分，是双方基于《９０％股权转让协议》的约定对其中天地人环保公司２０％股权转让事宜所做的进一步约定。

五、收购资产的目的和对公司的影响：

天地人环保公司成立于２００２年，是专门从事垃圾渗滤液处理的高科技环保公司，是国内渗滤液高标准处理领域成立最早、规模最大的企业。经市场调研分析，本公司与天地人环保公司在众多已开发和目标市场存在地理区域重叠。因此，双方可以凭借对方已在各地建立的市场口碑、人脉、销售网络为双方创造最大的协同效应，并可使公司的业务拓展至垃圾渗滤液处理领域，扩大公司业务规模，提高公司利润水平。

该收购符合本公司“资产＋技术＋增值服务”的发展思路，有利于做强主业，精耕市场，符合公司发展的整体战略和长远利益。

六、上网公告附件

１、经独立董事签字确认的独立董事意见；

２、天地人环保公司２０１１年年度审计报告；

３、天地人环保公司评估报告。

特此公告

黑龙江国中水务股份有限公司

董 事 会

　　  　  ２０１２年１２月２８日