证券代码：０００６８７ 证券简称：保定天鹅 公告编号：２０１２—０７１

保定天鹅股份有限公司

第五届董事会第四十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

保定天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第四十四次会议于２０１２年１２月２５日以电话、传真方式发出会议通知，并于２０１２年１２月２８日上午９：００在公司会议室召开，出席会议董事应到９人，实到９人，符合《中华人民共和国公司法》和《保定天鹅股份有限公司章程》的有关规定。公司董事长王东兴先生主持了本次会议。公司独立董事许双全先生、章永福先生、张莉女士、叶永茂先生参加了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。

会议审议并通过了如下议案：

一、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，此项议案尚需提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

为最大限度的发挥募集资金的使用效率，降低公司经营成本，在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟计划再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额１０，０００万元，占公司募集资金净额的１７．４９％，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过１２个月，公司承诺不使用闲置募集资金进行证券投资。具体情况详见同日刊载于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网的《保定天鹅股份有限公司关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

二、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于公司相关制度修订的议案》；

（一）《保定天鹅股份有限公司董事会议事规则》

第十七条 修改前：“公司董事会设立专门委员会，包括：董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会战略委员会。

董事会专门委员会由公司董事组成，由董事长协商有关董事后提出人选建议，经董事会通过后生效。

董事会专门委员会对董事会负责，在公司章程规定和董事会授权范围内履行职责。”

修改后“公司董事会设立专门委员会，包括：董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会战略委员会。

董事会专门委员会由公司董事组成，由董事长协商有关董事后提出人选建议，经董事会通过后生效。

董事会专门委员会成员由不少于三名董事组成，其中董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人。审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

董事会专门委员会对董事会负责，在公司章程规定和董事会授权范围内履行职责。”

此议案需经２０１２年第四次临时股东大会审议通过后生效。

（二）《保定天鹅股份有限公司董事会战略委员会实施细则》

第二章第一条 修改前“战略委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。”

修改后“战略委员会成员由七名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。”

上述公司的相关制度全文于同日在巨潮资讯网进行披露。

三、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于调整董事会提名委员会、审计委员会成员的议案》；

１．提名委员会：由三名董事组成：

独立董事张莉、独立董事叶永茂；董事王东兴。

三位委员选举独立董事张莉为主任委员。

２．审计委员会：由三名董事组成：

独立董事章永福、独立董事许双全；独立董事张莉。

三位委员选举独立董事章永福为主任委员。

上述各委员会委员任期与本届董事会任期相同。

四、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《保定天鹅股份有限公司２０１３年风险管理工作计划的议案》；

五、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于召开２０１２年第四次临时股东大会的议案》（详见公司２０１２－０７６号公告《关于召开２０１２年第四次临时股东大会通知》）

保定天鹅股份有限公司董事会

２０１２年１２月２８日

证券代码：０００６８７ 证券简称：保定天鹅 公告编号： ２０１２－０７２

保定天鹅股份有限公司

第五届监事会会第二十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

保定天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十次会议通知于２０１２年１２月２５日以电话方式发出，会议于２０１２年１２月２８日上午９：００在公司会议室召开。会议应到监事５人，实到监事５人，会议由监事会主席凌芃主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。

会议以５票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，此项议案尚需提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议。

为最大限度地发挥募集资金的使用效率，降低公司经营成本，在确保募集资金项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，公司拟计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额１０，０００万元，占公司募集资金净额的１７．４９ ％，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过１２个月，公司承诺不使用闲置募集资金进行证券投资。具体情况详见同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的《保定天鹅股份有限公司关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行；单次补充流动资金时间不超过１２个月，金额不超过募集资金净额的５０％；公司承诺，不使用闲置募集资金进行证券投资。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。因此，同意公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额１０，０００万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过１２个月。

特此公告。

保定天鹅股份有限公司监事会

２０１２年１２月２８日

证券代码：０００６８７ 证券简称：保定天鹅 公告编号：２０１２—０７３

保定天鹅股份有限公司关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

１．本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金金额为１０，０００万元；

２．本议案需要提交股东大会审议，并提供网络投票方式。

保定天鹅股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于２０１２年１２月２８日召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用１０，０００万元人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过１２个月 （自公司股东大会审议批准之日起开始计算）。本次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金占募集资金净额的１７．４９％，尚需提交公司２０１２年第四次临时股东大会审议。现将相关事宜公告如下：

一、公司募集资金情况概述

（一）募集资金基本情况

经中国证监会（证监许可【２０１２】１３５号文）核准，公司向特定对象非公开发行不超过１１，６００万股新股（以下简称“本次发行”）。本次发行的发行价格为５．０１元／股，发行数量为１１５，７６８，４６２股，募集资金总额为５７９，９９９，９９５元，扣除发行费用后的募集资金净额为５７１，５９４，９０７元。上述募集资金情况业经天职国际会计师事务所有限公司“天职京ＱＪ［２０１２］１２６２号”《验资报告》审验。

（二）募集资金项目基本情况

根据本次发行的相关议案和《保定天鹅股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》，本次本次发行的募投项目为新疆莫代尔纤维产业化项目，该项目预计总投资６１，１２３万元，实施主体为新疆天鹅特种纤维有限公司（简称“新疆特纤”）。本次发行募集资金总额（包括发行费用）不超过５８，０００万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投入募投项目，其中的２５，６８０万元作为出资投入新疆特纤，其余部分将通过金融机构以委托贷款的方式投入新疆特纤。

二、公司前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况

２０１２年５月７日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，并于２０１２年５月２３日经公司２０１２年第一次临时股东大会审议通过。根据议案，公司将使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过１５，０００万元，占公司募集资金净额的２６．２４％，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月。

２０１２年１１月２０日，公司已将前次用于暂时补充流动资金的募集资金１５，０００万元资金全部归还至募集资金专用账户，并已将该事项通知了公司保荐机构华西证券有限责任公司及保荐代表人。２０１１年１１月２１日，公司对归还募集资金事项予以公告。

三、再次使用部分闲置资金补充流动资金计划

本次使用不超过１０，０００万元闲置募集资金补充流动资金，预计可节约利息支出约１４０万元（按同期银行存贷款利率差计算）。

导致流动性不足的原因：公司业务规模的不断扩大。公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。

公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金投向的行为。同时公司将严格按照《募集资金使用管理办法》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。

公司承诺，不使用闲置募集资金进行证券投资。

五、独立董事意见

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行；单次补充流动资金时间不超过１２个月，金额不超过募集资金净额的５０％；公司承诺，不使用闲置募集资金进行证券投资。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。因此，我们一致同意公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额１０，０００万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过１２个月。

六、监事会意见

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行；单次补充流动资金时间不超过１２个月，金额不超过募集资金净额的５０％；公司承诺，不使用闲置募集资金进行证券投资。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。因此，我们一致同意公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额１０，０００万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过１２个月。

七、保荐机构意见

保定天鹅使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以进一步降低保定天鹅财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。保定天鹅本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行；单次补充流动资金时间不超过１２个月，金额不超过募集资金净额的５０％；保定天鹅承诺，不使用闲置募集资金进行证券投资。保定天鹅本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，并拟提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、保定天鹅《募集资金使用管理办法》等有关规定。保荐机构同意保定天鹅再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额１０，０００万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过１２个月。

备查文件：

１．公司第五届董事会第四十四次会议决议；

２．独立董事关于保定天鹅股份有限公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见；

３．公司第五届监事会第二十次会议决议；

４．监事会关于保定天鹅股份有限公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金发表的意见；

５．保荐机构关于保定天鹅股份有限公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见。

特此公告。

保定天鹅股份有限公司董事会

２０１２年１２月２８日

证券代码：０００６８７ 证券简称：保定天鹅 公告编号：２０１２－０７４

保定天鹅股份有限公司独立董事对再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为保定天鹅股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们对公司第五届董事会第四十四次会议审议的《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表独立意见如下：

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行；单次补充流动资金时间不超过１２个月，金额不超过募集资金净额的５０％；公司承诺，不使用闲置募集资金进行证券投资。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。因此，我们一致同意公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额１０，０００万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过１２个月。

２０１２年１２月２８日

独立董事： 许双全、章永福、叶永茂、张莉

证券代码：０００６８７ 证券简称：保定天鹅 公告编号：２０１２－０７５

保定天鹅股份有限公司监事会对再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的意见

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，在全面了解和审核了第五届董事会第四十四次会议《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的相关内容后，监事会认为：

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以进一步降低公司财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行；单次补充流动资金时间不超过１２个月，金额不超过募集资金净额的５０％；公司承诺，不使用闲置募集资金进行证券投资。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金使用管理办法》等有关规定。因此，我们一致同意公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额１０，０００万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过１２个月。

２０１２年１２月２８日

监事：凌芃 凌保航 崔志强 吕桂茹 朱长锋

证券代码：０００６８７ 证券简称：保定天鹅 公告编号： ２０１２－０７６

保定天鹅股份有限公司

关于召开２０１２年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

保定天鹅股份有限公司（以下称“公司”、“本公司”或“保定天鹅”）于２０１２年１２月２８日召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过了召开２０１２年第四次临时股东大会的议案，定于２０１３年１月１７日召开公司２０１２年第四次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）本次会议的召开时间

１、现场会议召开时间为：２０１３年１月１７日（星期四）下午１４：００开始；

２、网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１３年１月１７日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１３年１月１６日１５：００至２０１３年１月１７日１５：００期间的任意时间。

（二）股权登记日：２０１３年１月１５日（星期二）

（三）现场会议召开地点：保定市新市区盛兴西路１３６９号公司会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则：股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。同一股东账户同时存在现场投票、通过深圳证券交易所交易系统、互联网网络投票三种方式之两种及两种以上的，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

合格境外机构投资者（ＱＦＩＩ）和在深圳证券交易所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。

（七）出席对象

１、截至２０１３年１月１５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、本公司所聘请的律师。

二、会议审议事项

（一）审议《关于保定天鹅股份有限公司再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》；

（二）审议《保定天鹅股份有限公司董事会议事规则的议案》；

以上内容相关披露请阅同日《上海证券报》、《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：采取现场、信函、传真的方式登记，本公司不接受电话登记。出席会议的个人股东请持本人证券账户卡、身份证、持股证明；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证到本公司办理登记。

（二）登记时间：２０１３年１月１６日，上午９：００—１１：３０，下午１４：００—１６：３０

（三）登记地点：保定市新市区盛兴西路１３６９号保定天鹅股份有限公司董事会办公室。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

１．采用交易系统投票的投票程序

（１）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２０１３年１月１７日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（２）投票代码：３６０６８７；投票简称：天鹅投票

（３）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票；

	议案名称	议案序号
总议案	议案１－１	１００．００
议案一	《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》	１．００

③在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

２．采用互联网投票的投票程序

（１）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出后，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（２）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

（３）股东进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１３年１月１６日１５：００至２０１３年１月１７日１５：００期间的任意时间。

五、其它事项

１．会议联系方式：

保定天鹅股份有限公司董事会办公室

联 系 人：李斌

联系电话：０３１２－３３２２３２６

联系传真：０３１２－３３２２０５５

地址：保定市新市区盛兴西路１３６９号

邮编：０７１０５５

２、出席会议人员食宿、交通费用自理。

３、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

４、授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

保定天鹅股份有限公司董事会

　 ２０１２年１２月２８日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席保定天鹅股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会，并行使表决权。

委托人签名 身份证号码

股东账号 持股数量

受托人签名 身份证号码

委托日期：

２０１３年 月 日

华西证券有限责任公司关于保定天鹅股份有限公司

再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动

资金事项的核查意见

华西证券有限责任公司（以下简称“华西证券”或“保荐机构”）作为保定天鹅股份有限公司（以下简称“公司”或“保定天鹅”）非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定，对保定天鹅第五届董事会第四十四次会议关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查，具体情况如下：

一、本次发行募集资金基本情况

经中国证监会“证监许可【２０１２】１３５号”文核准，公司向特定对象非公开发行不超过１１，６００万股新股（以下简称“本次发行”）。本次发行的发行价格为５．０１元／股，发行数量为１１５，７６８，４６２股，募集资金总额为５７９，９９９，９９５元，扣除发行费用后的募集资金净额为５７１，５９４，９０７元。上述募集资金情况业经天职国际会计师事务所有限公司“天职京ＱＪ［２０１２］１２６２号”《验资报告》审验。

本次发行的相关议案经２０１０年１１月１６日召开的第五届董事会第九次会议、２０１１年３月１４日召开的２０１１年第一次临时股东大会、２０１１年９月１３日召开的第五届董事会第二十四次会议、２０１１年１０月１４日召开的２０１１年第四次临时股东大会审议通过。议案中关于募集资金用途的安排如下：

本次发行的募投项目为新疆莫代尔纤维产业化项目，该项目预计总投资６１，１２３万元，实施主体为新疆天鹅特种纤维有限公司（简称“新疆特纤”）。本次发行募集资金总额（包括发行费用）不超过５８，０００万元，扣除发行费用后的募集资金净额全部投入募投项目，其中的２５，６８０万元作为出资投入新疆特纤，其余部分将通过金融机构以委托贷款的方式投入新疆特纤。

本次发行实际募集资金规模不超过募投项目资金需要量，公司将通过自有资金弥补不足部分。本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

二、使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查情况

（一）前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查情况

２０１２年５月７日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定在确保募投项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过１５，０００万元，占公司募集资金净额的２６．２４％，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６个月。公司监事会和独立董事发表了同意意见。２０１２年５月２３日，公司召开２０１２年度第一次临时股东大会，审议通过了本议案。

截止２０１２年１１月２０日，公司已将上述１５，０００万元资金全部归还至募集资金专用账户，及时通知了保荐代表人，并于２０１２年１１月２１日发布了《关于使用部分募集资金暂时性补充流动资金到期还款的公告》。

（二）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查情况

２０１２年１２月２８日，公司召开第五届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于再次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，决定在确保募投项目建设资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过１０，０００万元，占公司募集资金净额的１７．４９％，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过１２个月。公司监事会和独立董事发表了同意意见，此项议案尚需提交公司股东大会审议。

公司将严格按照《募集资金使用管理办法》的规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。若募集资金项目因发展需要，实际实施进度超出预期，公司将随时利用自有资金及银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时，公司承诺，不使用闲置募集资金进行证券投资。

三、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：保定天鹅使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以进一步降低保定天鹅财务成本、提高募集资金的使用效率，有利于实现股东利益的最大化。保定天鹅本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金未改变募集资金用途，不影响募投项目的正常进行；单次补充流动资金时间不超过１２个月，金额不超过募集资金净额的５０％；保定天鹅承诺，不使用闲置募集资金进行证券投资。保定天鹅本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经第五届董事会第四十四次会议和第五届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，并拟提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、保定天鹅《募集资金使用管理办法》等有关规定。保荐机构同意保定天鹅使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，金额不超过１０，０００万元，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过１２个月。

保荐代表人：

　 程敏敏 邹明春

华西证券有限责任公司

２０１２年 １２月 ２８日