本公司及董事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于召开２０１２年度第三次临时股东大会的议案》，并于２０１２年１２月

　１３日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）登载了《关于召开２０１２年度第三次临时股东大会的通知》。

　一、会议召开情况

　１、会议召集人：公司董事会

　２、会议主持人：董事长申东日先生

　３、会议召开时间：２０１２年１２月２８日下午２：００

　４、会议召开地点：北京市朝阳区裕民路１２号元辰鑫国际酒店３０５会议室

　５、会议召开方式：现场投票、网络投票相结合的方式。现场会议于２０１２年

　１２月２８日下午２：００在元辰鑫国际酒店３０５会议室召开，网络投票时间为２０１２年１２月２７日至２０１２年１２月２８日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年１２月２８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１２年１２月２７日１５：００至２０１２年１２月２８日１５：００期间的任意时间。

　６、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公

　司章程》等有关规定。

　二、会议出席情况

　１、参加本次股东大会的股东及股东授权代表共计１６名，代表股份１４８，１７４，９７２股，占公司有表决权股份总额的７４．０９％。

　其中，现场表决的股东及股东代表５名，代表股份１４３，１７４，４００股，占公司有表决权股份总额的７１．５９％；通过网络投票的股东１１人，代表股份５，０００，５７２股，占上市公司总股份的２．５０％。

　２、公司董事、监事、高级管理人员、律师出席或列席了会议，会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　三、议案审议表决情况

　１、审议并通过《关于变更独立董事的议案》。

　表决结果：同意１４，８１７３，９７２股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的９９．９９％；反对０股；弃权１，０００股。表决结果为通过。

　２、审议未通过《关于将超募资金永久补充流动资金的议案》。

　表决结果：同意４，９９９，５７２股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的３．３７％；反对１４３，１７４，４００股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的９６．６３％；弃权１，０００股。表决结果为未通过。

　说明：中国证监会２０１２年１２月１９日发布了《上市公司监管指引第２号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》。鉴于本议案与该要求不尽相符，为保证公司募集资金的使用合理合法，大部分参会股东慎重表决，给予否决。

　３、审议并通过《关于变更募投项目实施主体的议案》。

　表决结果：同意１４８，１７３，３７２股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的９９．９９％；反对６００股；弃权１，０００股。表决结果为通过。

　４、审议并通过《关于终止实施股票期权激励计划的议案》。

　表决结果：同意１４８，１７３，９７２股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的９９．９９％；反对１，０００股；弃权０股。表决结果为通过。

　５、审议并通过《关于修改公司章程的议案》。

　表决结果：同意１４８，１７３，３７２股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的９９．９９％；反对０股；弃权１，６００股。表决结果为通过。

　上述议案具体内容已于２０１２年１２月１３日披露在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　四、律师出具的法律意见

　北京市金杜律师事务所律师对本次大会进行了见证，并出具了法律意见书。

　金杜律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、现场出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

　五、备查文件

　１、公司２０１２年第三次临时股东大会决议；

　２、金杜律师事务所出具的《北京市金杜律师事务所关于朗姿股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告。

　朗姿股份有限公司

　董事会

　２０１２年１２月２８日

　北京市金杜律师事务所

　关于朗姿股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会的

　法律意见书

　致：朗姿股份有限公司

　北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”）接受朗姿股份有限公司（以下简称“公司”）委托，委派律师出席公司于２０１２年１２月２８日召开的２０１２年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规及规范性文件和《朗姿股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次股东大会相关事项出具本法律意见书。

　为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括：

　１．《公司章程》；

　２．公司于２０１２年１２月１１日召开的第一届董事会第二十一次会议决议；

　３．公司于２０１２年１２月１１日召开的第一届监事会第十三次会议决议；

　４．公司于２０１２年１２月１３日刊登于巨潮资讯网的《朗姿股份有限公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》；

　５．公司本次股东大会股东登记文件及凭证资料；

　６．公司本次股东大会议案相关文件。

　在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员资格和召集人资格及表决程序是否符合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所律师假定公司提交给本所律师的资料（包括但不限于有关人员的居民身份证、股票账户卡、授权委托书、企业法人营业执照等）真实、准确、完整和有效，资料上的签字和／或印章均是真实的，资料的副本或复印件均与正本或者原件一致。

　金杜律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的上述文件资料和有关事项进行了核查和现场见证，据此出具见证意见如下：

　一、本次股东大会的召集、召开程序

　根据公司第一届董事会第二十一次会议决议、第一届监事会第十三次会议决议、《朗姿股份有限公司关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知》以及《公司章程》的规定，经金杜律师核查，本次股东大会由公司第一届董事会第二十一次会议决定召开，并履行了相关通知和公告程序。金杜认为，公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序，不存在违反法律、行政法规和《公司章程》的情形。

　二、出席本次股东大会会议人员资格和召集人资格

　本次会议采用现场会议和网络投票相结合的方式进行。根据对出席本次股东大会现场出席人员提交的账户登记证明、法定代表人身份证明、股东的授权委托证明和个人身份证明等相关资料的审查，现场出席本次股东大会的股东（含委托代理人）共５名，代表有表决权的股份１４３，１７４，４００股，占公司有表决权股份总数的７１．５９％；通过网络投票参会的股东共１１名，代表有表决权股份５，０００，５７２股，占公司有表决权股份总数的２．５０％。综上，出席本次股东大会的股东人数共１６人，代表有表决权股份１４８，１７４，９７２股，占公司有表决权股份总数的７４．０９％。

　鉴于网络投票股东资格系在其进行网络投票时，由深圳证券交易所交易系统进行认证，因此金杜无法对网络投票股东资格进行核查。在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规及《公司章程》规定的前提下，金杜认为，出席本次股东大会的人员资格符合法律、行政法规和《公司章程》的规定。

　本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》等法律、行政法规及《公司章程》的规定。

　三、本次股东大会的表决程序

　经金杜律师见证，现场出席会议的股东（含委托代理人）以记名投票方式逐项表决了下列议案：

　１．关于变更独立董事的议案；

　２．关于将超募资金永久补充流动资金的议案；

　３．关于变更募投项目实施主体的议案；

　４．关于终止实施股票期权激励计划的议案；

　５．关于修改公司章程的议案。

　本次会议投票表决结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，除第２项议案未获得通过以外，其他议案均获得通过。金杜认为，公司本次股东大会表决程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

　四、结论意见

　基于上述事实，金杜认为，本次股东大会的召集、召开程序、现场出席会议人员的资格、召集人资格及表决程序均符合《公司法》等法律、行政法规和《公司章程》的规定；本次股东大会的表决结果合法有效。

　本法律意见书正本一式两份。

　北京市金杜律师事务所 见证律师： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　胡 平

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　陈 经

　单位负责人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　王 玲

　二〇一二年十二月二十八日