股票代码：６００５８２ 股票简称：天地科技 编号：临２０１２－０２０号

天地科技股份有限公司

第四届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天地科技股份有限公司第四届董事会第二十三次会议通知于２０１２年１２月５日以专人送达、邮件和传真方式发出。会议于２０１２年１２月１１日上午９时在北京市朝阳区和平街青年沟东路５号天地大厦６００号会议室召开。会议应到董事９人，实到董事９人，公司部分监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

王金华董事长主持会议，全体董事经审议，一致通过以下决议：

一、通过《关于审议公司继续向交通银行北京和平里支行申请免担保综合授信业务的议案》。同意公司继续向交通银行北京和平里支行申请４亿元人民币、１年期的免担保综合授信业务。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

二、通过《关于审议中煤科工能源投资（陕西）有限责任公司与陕西省益秦集团有限责任公司签署陕西省崔家沟煤矿改制重组框架协议的议案》。具体内容详见本公司《对外投资公告》（临２０１２－０２１号）。

该议案需提交本公司２０１２年第一次临时股东大会审议批准。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

三、同意于２０１２年１２月２７日上午在北京召开公司２０１２年第一次临时股东大会。本次会议将审议下属企业与陕西省益秦集团有限责任公司签署陕西省崔家沟煤矿改制重组签署框架协议、修改《公司章程》两项议案。有关本次临时股东大会的通知详见本公司公告（临２０１２－０２３号）。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

特此公告。

天地科技股份有限公司董事会

２０１２年１２月１１日

证券代码：６００５８２ 证券简称：天地科技 公告编号：临２０１２－０２１号

天地科技股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：改制后陕西省崔家沟煤矿７０％股权。

●投资金额： １２０，０７２万元人民币。

一、对外投资概述

本公司控股子公司中煤科工能源投资有限公司的控股子公司中煤科工能源投资（陕西）有限公司（以下简称“陕西能源”）与陕西省益秦集团有限责任公司（以下简称“益秦集团”）于２０１２年１２月１０日，在西安签订了“关于陕西省崔家沟煤矿《改制重组框架协议》”（以下简称“框架协议”）。陕西能源拟与益秦集团共同对崔家沟煤矿进行改制重组，并以崔家沟煤矿经评估的可供改制净资产１７１，５３１万元人民币为基准，陕西能源以货币１２０，０７２万元人民币拥有改制后崔家沟煤矿７０％股权。益秦集团以崔家沟煤矿５１，４５９万元的净资产作价入股，持有改制后崔家沟煤矿３０％股权。

２０１２年１２月１１日召开的公司第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于审议公司中煤科工能源投资（陕西）有限公司与陕西省益秦集团有限责任公司签署陕西省崔家沟煤矿改制重组框架协议的议案》。该事宜尚需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议批准。

本次对外投资事宜不构成关联交易。

二、投资协议主体的基本情况

（一）中煤科工能源投资（陕西）有限公司

公司类型：有限责任公司（法人投资或控股）

注册地址：西安市高新开发区

成立日期：２０１１年３月

注册资本：１亿元人民币

法定代表人：赵武锁

经营范围：项目投资、管理；资产、企业管理；技术推广服务；经济信息咨询（不含中介）；机电设备、仪器仪表、电子产品、五金交电的销售。

陕西能源是本公司控股子公司中煤科工能源投资有限公司的控股子公司（本公司持有中煤科工能源投资有限公司５１％股权），中煤科工能源投资有限公司持有陕西能源５１％的股权，陕西万汇投资发展有限公司持有陕西能源４９％的股权。

２０１１年１２月３１日，该公司经审计的资产总额 ９６３３．８万元，负债总额８．６万元，净资产９６２５．２万元。

（二）陕西省益秦集团有限责任公司

公司类型：一人有限责任公司（国有独资）

注册地址：西安市莲湖区青年路１７５号

注册资本：１亿元人民币

法定代表人：史合利

经营范围：对授权范围内的国有资产经营、管理。

２０１１年１２月３１日益秦集团决算数据为：资产总额３９４，９３７万元，负债总额２４１，６６３万元。２０１１年全年实现营业收入１５８，３９５万元，利润总额１８，２１９万元。

（三）陕西省崔家沟煤矿（以下简称“崔家沟煤矿”）

经营性质：国有企业

注册地址：铜川市耀州区杏树坪

法定代表人：王飞

注册资本：８４６７万元人民币

经营范围：煤炭开采、销售

２０１１年１２月３１日，崔家沟煤矿经审计的资产总额 １４２，１６２万元，负债总额４９，８３８万元，净资产９２，３２４万元，２０１１年全年实现销售收入７１，３９３万元，净利润１１，６８３万元。

三、投资标的基本情况

崔家沟煤矿隶属于陕西省监狱管理局，益秦集团是经陕西省人民政府授权对其崔家沟煤矿国有资产依法进行管理和运营的企业集团。

崔家沟煤矿位于陕西省铜川市耀州区杏树坪，核定生产能力为年产１９５万吨，地质构造、水文地质条件及工程地质条件简单、开采条件较好，生产较好的动力煤和气化用煤。

经陕西能源与益秦集团友好协商，拟共同对崔家沟煤矿进行改制重组，将其改制为公司制企业，改制后的崔家沟煤矿名称暂定为“陕西省崔家沟煤矿有限公司”（以工商行政管理部门最后核定名称为准）。

具有从事证券、期货业务资格的北京北方亚事资产评估有限责任公司、陕西中和同盛矿业权评估有限责任公司以及中兴华富华会计师事务所以２０１１年８月３１日为基准日分别对崔家沟煤矿的全部股东权益价值、采矿权价值进行了评估、清产核资专项审计。崔家沟煤矿２０１１年８月３１日采用成本法评估的净资产值为１７０，３６４万元，其中采矿权评估价值为１１５，９６５万元，可采储量为９６４２．７５万吨，崔家沟煤矿与崔家沟监狱共用资产的评估净值为５，１６７万元，双方协商预留职工安置费用４，０００万元。因此，双方协商确定的崔家沟煤矿可供改制的净资产为１７１，５３１万元。

陕西能源取得改制后崔家沟煤矿７０％的股权，需支付的交易对价为１２０，０７２万元，陕西能源以货币出资。益秦集团经陕西省政府批准以崔家沟煤矿净资产５１，４５９万元作价入股，持有改制后崔家沟煤矿３０％的股权。

２０１２年１２月１１日召开的本公司第四届董事会第二十三届次会议审议通过了该框架协议，该框架协议需经公司２０１２年第一次临时股东大会批准；陕西省政府已经批复同意本公司与益秦集团对崔家沟煤矿进行改制重组。

有关本次合作涉及的款项支付以及其他合作细节问题，双方将继续进行协商，并签署相关协议或合同，本公司将继续履行相关的信息披露义务。

四、对外投资对上市公司的影响

本公司与益秦集团共同对崔家沟煤矿进行改制重组，符合国家及陕西省有关司法系统退出高危行业的要求，保证了崔家沟煤矿的国有控股地位；同时符合本公司的发展战略，有利于推进公司的煤机板块和示范工程板块的建设，提高公司盈利能力，并可以充分发挥本公司在采煤相关技术及成套煤机装备的综合优势，参与陕西省地方煤矿的建设，推动地方采煤技术及工艺装备的进步。

五、对外投资的风险分析

本公司将加强与益秦集团的合作，加快崔家沟煤矿改制重组的后续工作，妥善安置现有职工，确保安全生产，提高技术水平，提升管控能力，尽可能降低合作中存在的风险，争取尽快取得投资收益，回报公司股东。

特此公告。

天地科技股份有限公司董事会

２０１２年１２ 月１１日

备查文件

１、公司第四届董事会第二十三届次会议决议；

２、评估报告；

３、审计报告。

股票代码：６００５８２ 股票简称：天地科技 编号：临２０１２－０２２号

天地科技股份有限公司

关于获得财政补贴的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

根据财政部《财政部关于下达２０１２年中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金预算（拨款）的通知》（财企【２０１２】３８３号），本公司及控股子公司获得２０１２年中央国有资本经营预算重大技术创新及产业化资金共计６５６１万元。其中，本公司“大型煤矿综放开采关键技术与装备研发”项目获得研发补助资金３６４９万元，本公司控股子公司宁夏天地奔牛实业集团有限公司“槽宽１４００ｍｍ超重型刮板输送机及配套设备研制”项目获得研发补助资金２５３０万元，本公司控股子公司北京中煤矿山工程有限公司“煤矿井下紧急避险系统装备及技术研究”项目获得研发补助资金３８２万元。

本公司根据《企业会计准则》的相关规定，将上述经费补助计入递延收益，具体会计处理以会计师年度审计确认的结果为准。

特此公告。

天地科技股份有限公司董事会

２０１２年１２月１１日

证券代码：６００５８２ 证券简称：天地科技 公告编号：临２０１２－０２３号

天地科技股份有限公司

关于召开２０１２年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次股东大会不提供网络投票，不涉及融资融券、转融通业务。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：２０１２年第一次临时股东大会。

２、股东大会的召集人：公司第四届董事会。

３、会议召开的日期、时间：２０１２年１２月２７日（星期四）上午９：３０。

４、会议的表决方式：现场投票。

５、会议地点：天地大厦６００号会议室。

二、会议审议事项

１、《关于审议修改＜公司章程＞的议案》；

２、《关于审议公司控股子公司中煤科工能源投资有限公司之控股子公司中煤科工能源投资（陕西）有限公司与陕西省益秦集团有限责任公司签署陕西省崔家沟煤矿改制重组框架协议的议案》。

上述议案分别经公司２０１２年８月２９日召开的第四届董事会第二十二次、２０１２年１２月１１日召开的第四届董事会第二十三次会议审议通过。具体内容详见本公司公告（公告编号：临２０１２－０１７号、临２０１２－０２０号）。

三、会议出席对象

１、截止２０１２年１２月２１日（星期五）下午３：００交易结束后在中国证券登机结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东；

２、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师；

３、因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，该代理人不必是本公司的股东。（授权委托书样式附后）

四、会议登记方法

拟出席会议的自然人股东持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；委托出席会议的代理人必须持有本人身份证、授权委托书（见附件）、授权人股东账户卡及持股凭证办理登记手续；法人股东持股东账户卡、营业执照复印件、法定代表人委托书和出席人身份证办理登记手续；可用信函和传真方式登记。

１、 登记时间：２０１２年１２月２５日（星期二）

上午９：３０－１１：３０，下午２：００－３：００。

２、登记地点：

北京市朝阳区和平里青年沟东路５号天地大厦６０２房间，本公司证券部。

五、其他事项

１、会期半天；

２、出席会议股东的食宿、交通费用自理。

３、联 系 人：侯立宁、高翔

联系电话：０１０－８４２６２８５１、０１０－８４２６３６３１

传 真：０１０－８４２６２８３８

地 址：北京朝阳区和平里青年沟东路５号天地大厦６０２房间

邮政编码：１０００１３

特此公告。

天地科技股份有限公司董事会

二〇一二年十二月十一日

附件：

授权委托书

天地科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席２０１２年１２月２７日召开的贵公司２０１２年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

委托人持股数：　　　　　  委托人股东帐户号：

委托日期：　年 月 日

序号	议案内容	同意	反对	弃权
１	《关于审议修改公司章程的议案》
２	《关于审议公司控股子公司中煤科工能源投资有限公司之控股子公司中煤科工能源投资（陕西）有限公司与陕西省益秦集团有限责任公司签署陕西省崔家沟煤矿改制重组框架协议的议案》

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。