证券代码：６００１５７ 证券简称：永泰能源 公告编号：临２０１２－０６４

债券代码：１２２１１１ 债券简称：１１永泰债

永泰能源股份有限公司第八届董事会第三十九次会议决议公告暨召开

２０１２年第八次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

永泰能源股份有限公司第八届董事会第三十九次会议通知于２０１２年９月７日以书面形式和电子邮件发出，会议于２０１２年９月１１日以通讯方式召开，应参与表决董事８人，实参与表决董事８人，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。为进一步调整公司负债结构，降低财务费用，经会议表决，一致审议通过了以下融资及担保业务相关议案：

一、《关于公司向渤海银行股份有限公司太原分行申请综合授信的议案》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

董事会同意公司向渤海银行股份有限公司太原分行申请额度３亿元、期限１年的综合授信，具体借款的内容及方式以签订的相关合同内容为准。

二、《关于公司为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

董事会同意公司为子公司华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）申请金额共计１９．５亿元的借款和综合授信提供相关担保，具体为：

１、董事会同意华瀛山西向中铁信托有限责任公司申请金额１０亿元的技改借款，其中：５，０００万元借款期限为１２个月，剩余９５，０００万元借款期限为１８个月，由公司为其提供连带责任担保，同时以灵石银源煤焦开发有限公司所持有的山西灵石银源华强煤业有限公司５１％股权提供质押，并以山西灵石银源华强煤业有限公司采矿权为该项借款办理公证抵押手续，具体借款、担保及质（抵）押的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

２、董事会同意华瀛山西向中信银行股份有限公司太原分行申请金额８．５亿元委托借款，期限１８个月，由公司为其提供连带责任担保，同时以华瀛山西所持有的山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司及山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司１００％股权为该笔借款提供质押，并以山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司及山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司采矿权为该笔借款提供抵押。具体借款、担保及质（抵）押的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

３、董事会同意华瀛山西向晋城银行股份有限公司太原分行申请金额１亿元综合授信，期限１年，由公司为其提供连带责任担保，该笔担保为到期后续保。具体借款及担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

本议案需提请公司股东大会进行审议。

三、《关于公司为永泰能源销售有限公司提供担保的议案》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

董事会同意公司为永泰能源销售有限公司向江苏银行股份有限公司营业部申请金额６，０００万元、期限１年的综合授信提供连带责任担保。具体借款及担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

本议案需提请公司股东大会进行审议。

四、《关于召开２０１２年第八次临时股东大会的议案》

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

（一）时 间：２０１２年９月２７日（星期四）上午１０：００

（二）地 点：北京市西城区宣武门西大街１２７号永泰Ａ座２层会议室

（三）会议方式：现场方式

（四）会议议案：

１、关于公司为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案

２、关于公司为永泰能源销售有限公司提供担保的议案

（五）股权登记日：２０１２年９月２１日（星期五）

（六）出席会议对象：

１、截止２０１２年９月２１日（星期五）下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决；不能亲自出席本次股东会议现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

２、公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的律师。

（七）登记办法：

凡符合上述条件的股东请于２０１２年９月２４日—２５日上午８：３０—１１：３０，下午２：００—５：００，持股东帐户卡、本人身份证或单位证明到本公司证券事务部办理登记手续；如授权参加会议，需持委托人股东帐户卡、委托人身份证复印件、授权委托书（附后）及受托人身份证办理登记手续。外地股东请以快件信函或传真方式登记。

（八）会议会期半天，食宿及交通费用自理。

（九）联系地址及电话

联系地址：北京市西城区宣武门西大街１２７号永泰Ａ座４层

永泰能源股份有限公司证券事务部

联 系 人：居亮、王冲

联系电话：０１０－６３２１１８５０、６３２１１８５８ 传 真：０１０－６３２１１８２３

邮政编码：１０００３１

附：股东大会授权委托书

永泰能源股份有限公司董事会

二○一二年九月十一日

永泰能源股份有限公司

２０１２年第八次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生／女士，代表我单位／个人出席永泰能源股份有限公司２０１２年第八次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名： 委托人身份证号码：

委托人持有股数： 委托人股票帐户卡号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签字： 受托人签字：

委托日期：

议案表决意见：

议案 序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
１	关于公司为华瀛山西能源投资有限公司提供担保的议案
２	关于公司为永泰能源销售有限公司提供担保的议案

（注：股东根据本人意见对上述审议事项选择“同意、反对或弃权”，并在相应表格内用“√”表示意见，上述三种表决意见只能选其一，多选为无效；如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意愿进行表决。）

证券代码：６００１５７ 证券简称：永泰能源 公告编号：临２０１２－０６５

债券代码：１２２１１１ 债券简称：１１永泰债

永泰能源股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：华瀛山西能源投资有限公司（以下简称“华瀛山西”）、永泰能源销售有限公司（以下简称“永泰销售公司”）。

●本次担保金额：

１、本次永泰能源股份有限公司（以下简称“公司”）对华瀛山西提供担保金额１９５，０００万元，累计为华瀛山西担保金额６０３，７５０万元。

２、本次公司对永泰销售公司提供担保金额６，０００万元，累计为永泰销售公司担保金额４７，６００万元。

●公司目前对外担保累计金额１，１９１，３５０万元（其中：公司对子公司及其附属企业提供担保累计金额为７３１，３５０万元；子公司为公司提供担保金额累计４６０，０００万元）

●公司无对外逾期担保

一、担保情况概述

为进一步调整公司负债结构，降低财务费用，经公司第八届董事会第三十九次会议决议，同意公司为子公司提供以下担保：

１、华瀛山西拟申请金额共计１９．５亿元的借款和综合授信，由公司为其提供相关担保，具体为：（１）华瀛山西拟向中铁信托有限责任公司申请金额１０亿元的技改借款，其中：５，０００万元借款期限为１２个月，剩余９５，０００万元借款期限为１８个月，由公司为其提供连带责任担保，同时以相关股权和采矿权进行质押和抵押；（２）华瀛山西拟向中信银行股份有限公司太原分行申请金额８．５亿元委托借款，期限１８个月，由公司为其提供连带责任担保，同时以相关股权和采矿权进行质押和抵押；（３）华瀛山西拟向晋城银行股份有限公司太原分行申请金额１亿元综合授信，期限１年，由公司为其提供连带责任担保，该笔担保为到期后续保。

２、永泰销售公司拟向江苏银行股份有限公司营业部申请金额６，０００万元的综合授信，期限１年，由公司为其提供连带责任担保。

上述担保事项的具体借款和担保内容、方式以签订的相关合同内容为准，并需提请公司２０１２年第八次临时股东大会进行审议。

二、被担保人基本情况

１、华瀛山西基本情况

华瀛山西，注册地址：晋中市灵石县翠峰镇新建街南１１０号，法定代表人：徐培忠，注册资本：３００，０００万元，企业性质：有限责任公司，主要经营：煤炭批发经营；资产管理、实业投资、煤矿和矿产投资；批发零售矿山设备、普通机械、建筑材料。该公司为本公司子公司，本公司直接持股比例为９８％；通过本公司全资子公司深圳永泰能源发展有限公司（原深圳市凯达中盛投资管理有限公司）持股比例为２％。

截止２０１２年６月末，华瀛山西资产总额１，５２２，４５８．０９万元，负债总额９９５，１６３．３７万元，净资产４４０，２９４．６１万元，资产负债率６５．３７％；２０１２年１－６月实现营业收入为１６２，０１０．６６万元，净利润为４６，２８５．３８万元。

２、永泰销售公司基本情况

永泰销售公司，注册地址：南京市雨花台区共青团路１８号，法定代表人：鲁德朝，注册资金：３０，０００万元，企业性质：有限公司，主要经营：煤炭批发、能源开发；室内外装饰、装潢；土建、园林、景观工程施工；燃料油、润滑油、渣油、重油等。该公司为本公司全资子公司。

截止２０１２年６月末，永泰销售公司资产总额１８６，８６５．０８万元，负债总额１５６，５７６．０２万元，净资产３０，２８９．０６万元，资产负债率８３．７９％；２０１２年１－６月实现营业收入为１３８，７７１．６９万元，净利润为－４９１．８２万元。

三、担保的主要内容

１、华瀛山西拟申请金额共计１９．５亿元的借款和综合授信，由公司为其提供相关担保，具体为：

（１）华瀛山西拟向中铁信托有限责任公司申请金额１０亿元的技改借款，其中：５，０００万元借款期限为１２个月，剩余９５，０００万元借款期限为１８个月，由公司为其提供连带责任担保，同时以灵石银源煤焦开发有限公司所持有的山西灵石银源华强煤业有限公司５１％股权提供质押，并以山西灵石银源华强煤业有限公司采矿权为该项借款办理公证抵押手续，具体借款、担保及质（抵）押的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

（２）华瀛山西拟向中信银行股份有限公司太原分行申请金额８．５亿元委托借款，期限１８个月，由公司为其提供连带责任担保，同时以华瀛山西所持有的山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司及山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司１００％股权为该笔借款提供质押，并以山西灵石华瀛冯家坛煤业有限公司及山西灵石华瀛荡荡岭煤业有限公司采矿权为该笔借款提供抵押。具体借款、担保及质（抵）押的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

（３）华瀛山西拟向晋城银行股份有限公司太原分行申请金额１亿元综合授信，期限１年，由公司为其提供连带责任担保，该笔担保为到期后续保。具体借款及担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

２、永泰销售公司拟向江苏银行股份有限公司营业部申请金额６，０００万元的综合授信，期限１年，由公司为其提供连带责任担保。具体借款及担保的内容、方式以签订的相关合同内容为准。

四、董事会意见

公司董事会认为：华瀛山西、永泰销售公司上述融资业务均为调整负债结构，降低财务费用而进行，上述公司具有足够的债务偿还能力，且为公司对所属子公司进行的担保，相关担保风险较小，符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中有关对外担保规定的要求。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止公告日，公司累计为华瀛山西提供担保金额６０３，７５０万元；公司及子公司累计为永泰销售公司提供担保金额４７，６００万元；公司累计对外担保金额为人民币１，１９１，３５０万元（含本次公告担保金额２０１，０００万元），均为公司与所属子公司及其附属企业之间进行担保，担保总额占公司最近一期经审计净资产的１５２．０６％、总资产的５４．２７％，无逾期担保事项。

六、备查文件目录

１、公司第八届董事会第三十九次会议决议；

２、华瀛山西、永泰销售公司财务报表；

３、华瀛山西、永泰销售公司营业执照复印件。

永泰能源股份有限公司

董事会

二○一二年九月十一日