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深圳市纺织（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）自１９９４年上市至２００９年历次现金分红金额累计为７，４８２．４７万元。自２０１０年起由于公司进入业务转型的关键期，需要大量的资本性投入，故近三年没有进行现金分红。

一、最近三年未进行现金分红的原因

１、行业特点

（１）典型的资本密集型行业

由于中国大陆是ＴＦＴ－ＬＣＤ主要应用产品的全球制造中心和重要市场，而且具备劳动力、土地、智力资源等生产要素明显的成本优势，同时近年来国家大力支持发展平板显示产业，从产业政策、税收政策、财政补贴等各方面予以扶持，因此在上述市场、成本、政策等多因素的驱动下，中国大陆正成为全球ＴＦＴ－ＬＣＤ产业新的投资热点地区。根据Ｄｉｓｐｌａｙｓｅａｒｃｈ预测，２０１２年中国大陆ＴＦＴ－ＬＣＤ产业占全球的份额将提高到２７．３％，中国大陆将成为世界第三大平板显示生产地。

随着中国ＴＦＴ－ＬＣＤ面板和终端产品的快速发展和扩张，上游原材料产业将迎来爆发式的增长机遇。偏光片是液晶显示器的重要关键零组件之一，每一片ＴＦＴ－ＬＣＤ面板需要两片偏光片，占液晶面板材料总成本的１１％左右，其性能对ＴＦＴ－ＬＣＤ关键指标有着重要影响。从满足中国大陆面板厂的偏光片需求角度分析，到２０１４年粗略估算需要８到９条宽幅（１４９０ｍｍ）ＴＦＴ－ＬＣＤ用偏光片生产线的产能方能满足中国大陆面板厂的需求，而目前国内只有两条处于试生产阶段的ＴＦＴ－ＬＣＤ用宽幅偏光片生产线，因此中国大陆ＴＦＴ－ＬＣＤ用偏光片市场处于严重的供不应求状况。

为抓住目前中国ＴＦＴ－ＬＣＤ用偏光片产业发展的良好机遇，公司逐步加大了对ＴＦＴ－ＬＣＤ用偏光片业务的投资。但由于ＴＦＴ－ＬＣＤ用偏光片生产线自动化程度高，前期建设生产线的建设周期长、投资规模大；同时为实现规模经济效应，在生产线正常生产过程中，通常都是满负荷大规模的生产，对流动资金的需求也较大。因此ＴＦＴ－ＬＣＤ用偏光片行业是一个典型的资金密集型行业，对资金的需要较大。为了保证公司的财务安全性及股东利益最大化，综合考虑近三年国内的信贷环境，公司选择以留存收益及股权融资的方式筹集ＴＦＴ－ＬＣＤ用偏光片项目建设资金，因此公司最近３年未进行现金分红。

（２）公司与同行业上市公司分红情况的比较

公司最近三年的主营业务包括偏光片业务、纺织服装业务和物业经营管理业务三大类，其中偏光片业务是公司的战略业务，最近三年来自于偏光片业务的收入和利润逐年增长，公司为大力发展偏光片业务，近三年未进行现金分红。深圳证券交易所自公司上市以来一直将公司的行业归属定为“纺织服装”，而中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网则根据公司主营业务的变化情况将公司的行业归属定为“综合类”。但无论是纺织服装行业还是综合类的上市公司，在主营业务的发展方向、行业特点和经营模式等方面与公司均没有可比性。由于偏光片是平板显示器件的重要上游原材料，因此选取电子－光学光电子－显示器件行业（申银万国行业分类）作为公司的可比行业。根据对显示器件行业内全部１５家上市公司２００９年至２０１１年的现金分红情况的统计：２００９年度未进行现金分红的公司有１３家（占比８６．６７％）、２０１０年度未进行现金分红的公司有１２家（占比８０％），２０１１年度未进行现金分红的公司有９家（占比６０％）；与公司同样近三年均未进行现金分红的公司有９家（占比为６０％）。公司近三年现金分红政策符合行业特点。

２、公司处于战略转型的关键阶段

自２００９年以来，公司按照“总体规划、分期建设”的规划建设ＴＦＴ－ＬＣＤ用偏光片生产线，争取在未来５年实现偏光片产能达到年产３，０００万㎡以上，并将盛波光电建成与境外一流同类企业竞争的知名品牌企业，成为全球范围内ＴＦＴ－ＬＣＤ用偏光片的主流供应商，实现公司业务的战略转型。

为实现这一战略目标，公司从２００９年起逐渐加大了对ＴＦＴ－ＬＣＤ用偏光片业务的资本性投入，主要包括：２００９年以７，８００万元现金收购了偏光片业务的实施主体盛波光电５２．０５％的股权，将其变为公司的全资子公司；随后又以４，３４６．６１万元现金（前次募集资金到位前）竞得深圳市坪山新区聚龙山片区宗地编号为Ｇ１３１１３－０１０２的土地使用权，用于建设ＴＦＴ－ＬＣＤ用偏光片一期、二期项目；２０１０年开始投资建设ＴＦＴ－ＬＣＤ用偏光片一期项目，项目计划总投资为９２，６４０万元，而公司前次募集资金净额为８２，８７６．８０万元，差额部分９７６３．２万元由公司自筹解决。因此，公司在２００９年和２０１０年均未进行分红。

由于ＴＦＴ－ＬＣＤ用偏光片一期项目两条生产线投产后的年总产能只有８００万㎡，这一产能规模并不足以满足境内主要面板厂对偏光片本地化配套的急切需求，也无法实现规模经济。在ＴＦＴ－ＬＣＤ用偏光片产业中，如不能通过持续稳定地扩张产能实现规模经济效应，将会使公司在竞争中处于不利地位。因此，公司目前仍处于战略转型的关键期，仍需要进一步加大对ＴＦＴ－ＬＣＤ用偏光片业务的投资，以使公司的产能实现持续稳定的扩张。虽然公司在２０１２年初提出了通过非公开发行股票的方式筹集ＴＦＴ－ＬＣＤ用偏光片二期项目建设资金的计划，但考虑到资金到位时间的不确定性以及一期项目投产后对流动资金的需求（根据可研报告，除铺底流动资金外一期项目达产年的流动资金为３９，８８２万元）。预计随着二期项目建设的展开，公司的资金将会进一步趋紧，因此公司在２０１１年亦未进行分红。

３、近三年盈利水平较低

项目	２０１１年	２０１０年	２００９年
归属于母公司所有者的净利润（万元）	４，８９１．５６	４，０７０．９３	３，８０１．５５
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）	２，８１９．５０	２，２２７．９８	１，９１５．６１
基本每股收益（元）	０．１５	０．１４	０．１６
稀释每股收益（元）	０．１５	０．１４	０．１６
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	０．０８	０．０８	０．０８
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元）	０．０８	０．０８	０．０８

公司近三年虽持续盈利，但非经常性损益额较大，扣除非经常性损益后的年均每股收益为０．０８元，现金分红的能力较弱。造成公司近三年盈利水平较低的主要原因是由于公司目前正处于业务转型的关键期，生产线建设资金投入较大，ＴＦＴ－ＬＣＤ用偏光片一期项目４、５号线尚未实现批量生产导致盈利水平较低。预计随着一期项目产能的逐渐释放和二期项目的陆续建设，公司盈利能力将会得到进一步的提高，公司股东权益的价值也将会得到实质性的提升。

４、近三年的股利分配政策符合股东利益最大化的要求

股利分配的核心问题是如何权衡公司当期股利分配决策与未来长期增长之间的关系，以实现股东利益最大化的财务管理目标。

由于传统纺织服装业的竞争加剧，公司传统纺织服装业务的利润逐年下降，盈利能力也大幅削弱，如不及时进行公司业务的战略转型，公司的价值也将会大幅下降，股东权益也必将受损。得益于近年来我国ＴＦＴ－ＬＣＤ产业快速蓬勃的发展，公司作为ＴＦＴ－ＬＣＤ产业的上游企业，面临着难得的发展机遇。公司借助十余年的行业积累，于２００９年积极启动了ＴＦＴ－ＬＣＤ用偏光片项目的一期项目，由此也迈出了公司业务战略转型的第一步，公司的资产质量得到了实质性的改善。随着一期项目产能的逐渐释放，公司的盈利能力将得到实质性的提高。因此，公司由传统纺织服装业务向高科技偏光片业务的战略转型势在必行。

由于ＴＦＴ－ＬＣＤ用偏光片业务是一个典型的资金密集型的产业，公司在业务转型的过程中不但需要进行大量的资本性投入，而且项目投产初期对流动资金的需求也特别高。综合考虑筹资成本、财务风险、资金到位时间、项目建设期的盈利能力等因素，公司主要选择了以股权融资的方式筹集ＴＦＴ－ＬＣＤ用偏光片项目的建设资金。但由于股权融资的周期较长，公司选择在股权融资募集资金到位前用自有资金（主要是留存收益）进行预先投入，并在项目基本建成投产后通过向银行借款等方式筹集流动资金。

综上所述，为了股东利益的最大化，公司的业务转型势在必行。公司在业务战略转型期间没有进行分红，而是通过对留存收益的有效利用进一步保证业务转型的顺利实施，为公司未来长期增长积蓄了力量。虽然短期内公司股东未能获得现金分红，但在未来公司业务战略转型完成后将会实质性地提升公司的盈利和分红能力，符合公司和股东长期利益最大化的要求。

５、充分考虑广大股东的要求和意愿

公司在修订利润分配政策并制定２０１２－２０１４年股东回报规划的过程中，积极听取股东的意见，并在召开股东大会时增加了网络投票方式。２０１２年７月１２日，公司２０１２年第二次临时股东大会审议通过了上述两项议案。

独立董事张勇、石卫红、杨世滨认为，股东回报规划充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求等情况，能够切实考虑公司实际，并尊重各股东、特别是中小股东的意愿，有利于兼顾公司长远发展和股东现时利益，保证公司持续经营并最终实现公司的长远规划，从而为广大投资者提供持续稳定的回报。

二、保荐机构的意见

公司保荐机构认为：公司正处在业务战略转型的关键阶段，充分考虑到所处行业投资规模大、投资周期长的特点，公司ＴＦＴ－ＬＣＤ用偏光片一期项目尚未达产致使盈利水平较低的现实情况以及广大股东的要求和意愿等因素，近三年（２００９－２０１１年）未进行分红，未分配利润主要用于ＴＦＴ－ＬＣＤ用偏光片项目；在可比上市公司中有６０％的公司近三年均未进行现金分红，公司近三年现金分红政策符合行业特点；公司利润分配政策的决策机制合规，建立了对投资者持续、稳定、科学的回报机制，并已经落实了《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求。

特此公告。

深圳市纺织（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一二年九月十一日