本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、重要提示

　１、本次会议没有增加、否决或修改提案的情况；

　２、本次会议以现场投票和网络投票方式召开；

　３、列入本次股东大会的议案不涉及关联交易事项，不存在表决时需要回避表决的情形。

　二、会议召开的情况

　１、召开时间：

　现场会议召开时间：２０１２年９月１０日下午１４：３０；

　网络投票时间为：２０１２年９月９日～９月１０日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１２年９月１０日上午９：３０～１１：３０，下午１：００～３：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为２０１２年９月９日下午３：００至２０１２年９月１０日下午３：００的任意时间。

　２、现场会议召开地点：福州市鼓楼区乌山西路６８号二楼会议室；

　３、召开方式：现场投票和网络投票相结合；

　４、召集人：本公司董事局；

　５、主持人：公司执行董事长何媚女士；

　６、股权登记日：２０１２年９月３日；

　７、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及公司《章程》的规定。

　三、会议出席的情况

　本次会议参与表决的股东及股东代理人（包括出席现场会议以及通过网络投票系统进行投票的股东）共３７人，代表股份２７６，２７９，７８１股，占公司股份总数的５１．５４４２％。

　其中：参加现场投票的股东及股东代理人共２人，代表股份２４４，４５０，６４９股，占公司股份总数的４５．６０６％；参加网络投票的的股东及股东代理人共３５人，代表股份３１，８２９，１３２股，占公司股份总数的５．９３８２％。

　公司董事、监事、高级管理人员出席了本次股东大会，福建创元律师事务所见证律师列席了本次股东大会。

　四、议案审议和表决情况

　本次股东大会对公告明列的议案进行了审议，会议采用现场记名投票和网络投票相结合的表决方式，作出了如下决议：

　１、逐项审议通过《阳光城集团股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。

　（１）股票期权激励对象的确定依据和范围

　表决结果为：同意２７６，０７０，７８１股，占出席会议股东所持有效表决权股份９９．９２４４％；反对２０９，０００股，占出席会议股东所持有效表决权股份０．０７５６％；弃权０股（其中，因未投票默认弃权０股），占出席会议股东所持有效表决权股份０％。

　（２）股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量

　表决结果为：同意２７６，０７０，７８１股，占出席会议股东所持有效表决权股份９９．９２４４％；反对２０９，０００股，占出席会议股东所持有效表决权股份０．０７５６％；弃权０股（其中，因未投票默认弃权０股），占出席会议股东所持有效表决权股份０％。

　（３）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、行权安排、标的股票的禁售期

　表决结果为：同意２７６，０７０，７８１股，占出席会议股东所持有效表决权股份９９．９２４４％；反对２０９，０００股，占出席会议股东所持有效表决权股份０．０７５６％；弃权０股（其中，因未投票默认弃权０股），占出席会议股东所持有效表决权股份０％。

　（４）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

　表决结果为：同意２７６，０７０，７８１股，占出席会议股东所持有效表决权股份９９．９２４４％；反对２０９，０００股，占出席会议股东所持有效表决权股份０．０７５６％；弃权０股（其中，因未投票默认弃权０股），占出席会议股东所持有效表决权股份０％。

　（５）股票期权授予和行权条件

　表决结果为：同意２７５，９５４，２８１股，占出席会议股东所持有效表决权股份９９．８８２２％；反对３２５，５００股，占出席会议股东所持有效表决权股份０．１１７８％；弃权０股（其中，因未投票默认弃权０股），占出席会议股东所持有效表决权股份０％。

　（６）股票期权激励计划的调整方法和程序

　表决结果为：同意２７６，０７０，７８１股，占出席会议股东所持有效表决权股份９９．９２４４％；反对２０９，０００股，占出席会议股东所持有效表决权股份０．０７５６％；弃权０股（其中，因未投票默认弃权０股），占出席会议股东所持有效表决权股份０％。

　（７）股票期权会计处理

　表决结果为：同意２７６，０７０，７８１股，占出席会议股东所持有效表决权股份９９．９２４４％；反对２０９，０００股，占出席会议股东所持有效表决权股份０．０７５６％；弃权０股（其中，因未投票默认弃权０股），占出席会议股东所持有效表决权股份０％。

　（８）公司授予股票期权及激励对象行权的程序

　表决结果为：同意２７６，０７０，７８１股，占出席会议股东所持有效表决权股份９９．９２４４％；反对２０９，０００股，占出席会议股东所持有效表决权股份０．０７５６％；弃权０股（其中，因未投票默认弃权０股），占出席会议股东所持有效表决权股份０％。

　（９）公司与激励对象各自的权利义务

　表决结果为：同意２７６，０７０，７８１股，占出席会议股东所持有效表决权股份９９．９２４４％；反对２０９，０００股，占出席会议股东所持有效表决权股份０．０７５６％；弃权０股（其中，因未投票默认弃权０股），占出席会议股东所持有效表决权股份０％。

　（１０）股票期权激励计划特殊情形下的处理方式

　表决结果为：同意２７６，０７０，７８１股，占出席会议股东所持有效表决权股份９９．９２４４％；反对２０９，０００股，占出席会议股东所持有效表决权股份０．０７５６％；弃权０股（其中，因未投票默认弃权０股），占出席会议股东所持有效表决权股份０％。

　２、审议通过《阳光城集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》。

　表决结果为：同意２７６，０７０，７８１股，占出席会议股东所持有效表决权股份９９．９２４４％；反对２０９，０００股，占出席会议股东所持有效表决权股份０．０７５６％；弃权０股（其中，因未投票默认弃权０股），占出席会议股东所持有效表决权股份０％。

　３、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　表决结果为：同意２７６，０７０，７８１股，占出席会议股东所持有效表决权股份９９．９２４４％；反对２０９，０００股，占出席会议股东所持有效表决权股份０．０７５６％；弃权０股（其中，因未投票默认弃权０股），占出席会议股东所持有效表决权股份０％。

　五、律师出具的法律意见

　１、律师事务所名称：福建创元律师事务所律师

　２、律师姓名：齐伟、陈伟

　３、结论性意见：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、召集人的资格、表决程序及表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和公司《章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。

　六、备查文件

　１、载有公司董事签字的本次股东大会会议记录及会议决议；

　２、福建创元律师事务所为本次股东大会出具的《关于阳光城集团股份有限公司２０１２年第四次临时股东大会的法律意见书》。

　特此公告

　阳光城集团股份有限公司

　董事会

　二〇一二年九月十一日