股票简称：宁沪高速 股票代码：６００３７７ 编号：临２０１２－０２０

江苏宁沪高速公路股份有限公司

二○一二年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次会议不存在否决或修改提案的情况

●本次会议召开前不存在补充提案的情况

一、会议召开和出席情况

江苏宁沪高速公路股份有限公司（“本公司”）于２０１２年０９月１０日（星期一）上午９：００时在江苏省南京市仙林大道６号本公司１号楼３楼会议室召开了２０１２年第一次临时股东大会（“临时股东大会”）， 本公司股份总数为５，０３７，７４７，５００股，出席本公司股东大会的股东及股东授权委托代表人有９人，亲自出席本公司股东大会的股东、股东授权委托代表人及机构股东授权代表所代表的有表决权的股份数目为４，０８３，５３７，５２６股，占本公司总股本约８１．０５８８％；详情如下表：

议案 序号	议案 内容	赞成 票数	赞成 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权 比例	是否 通过
本次股东大会以特别决议案方式审议通过了以下议案：
１	公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等需要调整或变更章程规定的利润分配政策、制定或调整股东回报规划的，应从保护股东权益出发，由董事会进行详细论证，由独立董事发表明确意见，并提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的２／３以上通过。 监事会对董事会执行公司分红政策和股东回报规划的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序和执行情况进行监督。	内资股：３，３５６，６０６，１３６ 外资股：７２６，８５９，３９０	９９．９９８	内资股：０ 外资股：７２，０００	０．００２	内资股： 外资股：	０	通过

本次股东大会由本公司董事会召集，公司董事长杨根林先生主持会议。本次股东大会的召集、召开及表决方式均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

本公司在任董事１１人，出席９人（董事方铿先生、郑张永珍女士因公务未能出席此次会议）；公司在任监事５人，出席４人（监事孙宏宁先生因公务未能出席此次会议）；公司高管及董事会秘书列席此次会议。

二、提案审议情况如下表

出席会议的股东和代理人人数	９
其中：内资股股东人数	７
外资股股东人数	２
所持有表决权的股份总数（股）	４，０８３，５３７，５２６
其中：内资股股东持有股份总数	３，３５６，６０６，１３６
外资股股东持有股份总数	７２６，９３１，３９０
占公司有表决权股份总数的比例（％）	８１．０５８８
其中：内资股股东持股占股份总数的比例	６６．６２９１
外资股股东持股占股份总数的比例	１４．４２９７

议案一为特别决议案已获得三分之二以上票数赞成，获正式通过。

三、律师见证情况

本次股东大会经江苏世纪同仁律师事务所居建平律师见证，并出具了法律意见书。基于上述事实，居建平律师经验证认为，本公司本次股东大会的召集召开程序、召集人和出席列席会议的人员资格、会议的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，合法有效。

四、备查文件目录

１． 经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

２． 律师法律意见书。

江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会

二零一二年九月十日

股票简称：宁沪高速 股票代码：６００３７７ 编号：临２０１２－０２１

江苏宁沪高速公路股份有限公司

出售沪宁高速公路（江苏段）镇江支线公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 交易简要内容如下：

为了加快镇江市南部区域发展和城市化进程、促进镇江市经济发展，，镇江市人民政府拟对沪宁高速公路（江苏段）镇江支线（以下简称“镇江支线”）实行改造。为此，镇江市人民政府拟向江苏宁沪高速公路股份有限公司（以下简称“本公司”或“转让方”）收购镇江支线，并同意由镇江市人民政府交通主管部门——镇江市交通运输局（以下简称“镇江交通局”或“受让方”）作为收购主体。镇江市人民政府收购镇江支线后，拟将现镇江支线收费站南移，而镇江支线将不再收取车辆通行费。

１、此次转让合同标的为本公司合法拥有的沪宁高速公路（江苏段）镇江支线９．２２５公里路段的公路用地土地使用权、道路桥涵结构物（含上跨该路段的支线桥梁）及沿线交安设施、绿化、房建（收费站房等）及其附着物（收费广场及亭棚岛等）产权、收费公路经营权。

２、镇江支线转让价格以江苏华信资产评估有限公司出具的以２０１２年６月３０日为评估基准日的《资产评估报告》中的评估值为准，确定价格为人民币贰亿壹仟零捌万肆仟壹佰元整（小写：２１０，０８４，１００元）。该价格包括转让方转让的合同标的的全部产权及使用经营权价格。

●本次交易未构成关联或关连交易或需予披露的交易

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序如下：

１、江苏省人民政府批准镇江市人民政府收购沪宁高速公路（江苏段）镇江支线，并批准将镇江支线收费站南移；

２、江苏省国有资产管理委员会批准本合同转让事项及相关评估结果等；

３、镇江支线收费站南移新建站房设施及收费车道设施设备迁建工程完成，由双方共同完成交工验收并具备投入使用条件，新建收费车道具备开通条件，并获省政府批准开通收费。

● 交易实施不存在重大法律障碍

● 无其它需要提醒投资者重点关注的事项

一、交易概述

本公司董事会宣布于２０１２年９月１０日，本公司与镇江交通局签署了有条件沪宁高速公路（江苏段）镇江支线转让合同。

合同先决条件如下：

（一）江苏省人民政府批准镇江市人民政府收购沪宁高速公路（江苏段）镇江支线，并批准将沪宁高速公路（江苏段）镇江支线收费站南移；

（二）江苏省国有资产管理委员会批准本合同转让事项及相关评估结果等；

（三）受让方按“拆一建一、先建后拆”原则负责沪宁高速公路（江苏段）镇江支线收费站南移新建站房设施及收费车道设施设备迁建工程完成，由双方共同完成交工验收并具备投入使用条件，新建收费车道具备开通条件，并获省政府批准开通收费。

在２０１２年８月１７日召开的本公司第七届三次董事会会议上，本公司董事批准了此次转让镇江支线事宜，并授权董事杨根林先生、钱永祥先生处理相关事宜。

二、 交易各方当事人情况介绍

本公司：

本公司的主营业务为建设及管理江苏省内部份收费公路和高速公路。

交易对方情况介绍如下：

交易对方：镇江市交通运输局；

法人代表：丁锋；

办公地址：江苏省镇江市正东路５号；

单位性质：镇江市公路、水运的行政主管部门。

镇江交通局是政府机关，是由政府财政全额拨款的单位。

董事经一切合理查询后所悉、所知及所信，本公司确认于本公告日期，镇江市交通运输局的最终实益拥有人均为本公司及其关连人士的独立第三方。

此次交易无其他当事人。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的

１、转让标的为本公司合法拥有的沪宁高速公路（江苏段）镇江支线９．２２５公里路段的公路用地土地使用权、道路桥涵结构物（含上跨该路段的支线桥梁）及沿线交安设施、绿化、房建（收费站房等）及其附着物（收费广场及亭棚岛等）产权、收费公路经营权。

２、镇江支线于１９９６年９月建成通车，已投入运营近１６年，已计提折旧或摊销近１６年，目前仍正常运营，经营期至２０３２年６月。

３、根据江苏华信资产评估有限公司２０１２年８月１０日出具的苏华评报字［２０１２］第０１５号单项资产评估报告，经审计确认，镇江支线最近一期财务报表的账面原值为人民币１７９，４５１，７１３．０８元，已计提的折旧为人民币４８，６９９，９７７．０９元，账面净值为人民币１３０，７５１，７３５．９９元。

４、以上交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

５、以下资料为镇江支线截至２０１１年１２月３１日止两个财政年度综合财务报表的概要：

人民币元

	２０１０年度	２０１１年度
除税及特殊项目前的溢利净额	７，４１４，２８８	８，２７０，５０８
除税及特殊项目后的溢利净额	５，５６０，７１６	６，２０２，８８１

（二）交易标的评估情况

１、本次镇江支线转让事宜由交易双方共同委托江苏华信资产评估有限公司提供资产评估服务，江苏华信资产评估有限公司持有中国证券监管部门核发的证券、期货业务从业资格。镇江支线收费经营权单项资产评估的评估基准日为２０１２年６月３０日，根据公路资产的特点，选用收益法的评估结论作为本次转让作价的参考依据，镇江支线于评估基准日的评估值为人民币２１，００８．４１万元，较账面净值人民币１３，０７５．１７万元增加了６０．６７％。

２、主要评估假设有：

ａ、评估所依据的政策、法规等不做重大调整。

ｂ、本次评估对未来年度收费标准的调整执行如下方案：收费期间收费标准按每５年调整一次，调整幅度为每５年在前次的基础上上调１０％。

ｃ、公路所处地区经济环境保持正常发展。

ｄ、委估资产依据设计能力持续经营至２０３２年６月２６日。

ｅ、未考虑追加投资形成新增资产所取得的追加收益。

ｆ、有关利率、赋税基准及税率等不发生重大变化。

ｇ、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估资产造成重大不利影响。

３、资产评估报告所采用的交通流量预测、通行费收入预测、养护费用预测等参考江苏纬信工程咨询顾问有限公司编制的《沪宁高速公路镇江支线交通量及收费收入预测》研究报告及《沪宁高速公路镇江支线养护费用预测》研究报告。

４、本公司七届三次董事会对镇江支线收益法评估所采取的未来交通流量及通行费收入预测、营运养护成本预测、收益法评估模型、折现率等重要评估参数进行了审议，一致认为评估依据考虑充分、评估模型为一般通用模型、折现率等重要评估参数选取合适，评估结论公平合理。

四、交易合同或协议的主要内容、履约安排及涉及出售资产的其他安排

合同标的：本合同标的为转让方合法拥有的沪宁高速公路（江苏段）镇江支线９．２２５公里路段的公路用地土地使用权、道路桥涵结构物（含上跨该路段的支线桥梁）及沿线交安设施、绿化、房建（收费站房等）及其附着物（收费广场及亭棚岛等）产权、收费公路经营权。

合同价款：经过双方协商，沪宁高速公路（江苏段）镇江支线转让价格以江苏华信资产评估有限公司出具的以２０１２年６月３０日为评估基准日的《资产评估报告》中的评估值为准，确定价格为人民币２１０，０８４，１００元。该价格包括转让方转让的合同标的的全部产权及使用经营权价格。

受让方应积极向税务部门申请本合同交易事项相关税费减免。若税务部门不批准，受让方除应向转让方支付本条上述合同款外，还应承担本合同交易事项相关的税费，具体金额以相关部门规定为准。

结算方式：受让方于合同成立后 １０个工作日内向转让方支付合同价款２０ ％即人民币４２，０１６，８２０元。江苏省人民政府批准镇江市人民政府收购沪宁高速公路（江苏段）镇江支线，并批准将沪宁高速公路（江苏段）镇江支线收费站南移；及江苏省国有资产管理委员会批准本合同转让事项及相关评估结果等条件达成后１０个工作日内，受让方向转让方支付合同价款４０％即人民币８４，０３３，６４０元。受让方于沪宁高速公路（江苏段）镇江支线收费站南移新建站房设施及收费车道设施设备迁建工程完成，由双方共同完成交工验收并具备投入使用条件，新建收费车道具备开通条件，并获省政府批准开通收费达成后１０个工作日内再向转让方支付合同价款４０％即人民币８４，０３３，６４０元；若不能减免本合同交易事项相关税费，则同时受让方还须一次性向转让方支付规定的税费。

标的交付：转让方须于合同生效条件全部达成并收到受让方全部合同价款、在镇江支线收费站南移的新建收费站省政府批准开通收费之日，将标的全部产权及使用经营权一次性交付给受让方，受让方于当日全面接收、管理协议标的全部产权及使用经营权，届时双方签署书面移交意见书后，视为标的正式交付。

本合同事项涉及的原镇江支线收费站所有人员全部由转让方安置。

五、出售资产的目的和对公司的影响

为了支持和促进镇江市经济发展，在保证公司利益的前提下（将镇江支线评估基准日至经营期结束的经营收益折现后，受让方一次性支付给本公司），本公司将镇江支线转让给镇江交通局，合同条款是公平合理，符合股东的整体利益。另外，镇江市人民政府收购镇江支线后，拟将现镇江支线收费站南移，而镇江支线将不再收取车辆通行费，也是政府让利于民的行为。

该项交易完成后，本公司预计减少无形资产约人民币１．３亿元，本次交易导致的资产减少数额占本公司合并总资产约０．５％；该项资产不存在抵押、质押及其他债权债务；镇江支线截至２０１１年１２月３１日止两个财政年度，按镇江收费站实际入出口流量等数据测算通行费收入，并考虑该路段养护成本、公路经营权及土地使用权摊销及相关税费后，计算的净利润分别约占沪宁高速公路的净利润０．１８％及０．２％．（分部利润未承担管理费用、财务费用、投资收益等）及本公司净利润０．２２％及０．２５％。该项资产出售帐面收益约人民币０．８亿元．实际数目以审计后数字作准。

六、上市规则

根据上海交易所上市规则，因各百份比率均低于１０％，无需符合股东批准等要求。根据香港联合交易所证券上市规则，因各百份比率均低于５％，无需符合公告、股东批准等要求。

七、备查文件目录

１．七届三次董事会决议

２．沪宁高速公路（江苏段）镇江支线转让合同

３．沪宁高速公路（江苏段）镇江支线资产评估报告及评估机构的证券从业资格证书

４、沪宁高速公路（江苏段）镇江支线交通量及收费收入预测研究报告及沪宁高速公路（江苏段）镇江支线养护费用预测研究报告

江苏宁沪高速公路股份有限公司

２０１２年０９月１０日