本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、会议召开和出席情况

　江苏金材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年８月９日刊登了《关于召开２０１２年度第三次临时股东大会的通知》，并分别于２０１２年８月１７日和２０１２年８月２２日刊登了两次提示性公告。

　（一）会议召开时间：

　１、现场会议召开时间：２０１２年８月２４日（星期五）上午９：３０。

　２、网络投票时间：２０１２年８月２３日至２０１２年８月２４日。

　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年８月２４日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年８月２３日下午１５：００至２０１２年８月２４日下午１５：００。

　（二）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　（三）现场会议召开地点：扬州会议中心酒店会议室

　（四）召集人：公司董事会

　（五）会议出席情况：

　出席本次会议的股东和股东代理人共计１８７人，代表有表决权股份７５，７７４，６６２股，占公司总股本的４５．４０％。其中：出席现场投票的股东和股东代理人５人，代表有表决权股份５３，３９１，８７１股，占公司总股本的３１．９９％；通过网络投票的股东１８２，代表有表决权股份２２，３８２，７９１股，占公司总股本的１３．４１％。

　现场会议由公司董事长周奕丰先生主持，公司７名董事、５名监事及２名高级管理人员出席会议，北京市君合律师事务所方海燕律师、姚继伟律师对此次股东大会进行见证。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　二、 提案的审议情况

　本次股东大会无否决和修改议案的情况，会议对下列议案进行了逐项审议，并以记名投票方式进行了现场表决，表决结果如下：

　（一）审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》。

　该议案的表决结果为：同意７５，４３４，０７５股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的９９．５５％；反对１５１，０７１股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的０．２０％；弃权１８９，５１６股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的０．２５％。

　（二）审议通过《关于修订＜公司股东大会议事规则＞的议案》。

　该议案的表决结果为：同意７５，４３４，０７５股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的９９．５５％；反对１５１，０７１股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的０．２０％；弃权１８９，５１６股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的０．２５％。

　（三）审议通过《关于修订＜公司董事会议事规则＞的议案》。

　该议案的表决结果为：同意７５，４３４，０７５股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的９９．５５％；反对１５１，０７１股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的０．２０％；弃权１８９，５１６股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的０．２５％。

　（四）审议通过《关于可以申请发行股份购买资产暨关联交易事项的议案》。

　本议案按照关联交易的相关表决程序进行，公司第一大股东鸿达兴业集团有限公司回避表决，回避表决股数总计３０，４８６，４２２股。

　该议案的表决结果为：同意４４，７８３，８５３股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的９８．８９％；反对１５１，０７１股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的０．３３％；弃权３５３，３１６股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的０．７８％。

　（五）逐项审议通过《发行股份购买资产的议案》。

　本议案按照关联交易的相关表决程序进行，公司第一大股东鸿达兴业集团有限公司回避表决，回避表决股数总计３０，４８６，４２２股。具体表决结果如下：

　５．１交易标的

　表决结果：同意４４，７２５，７２４股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的９８．７６％；反对１５１，０７１股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的０．３３％；弃权４１１，４４５股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的０．９１％。

　５．２发行股份的种类和面值

　表决结果：同意４４，７２５，７２４股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的９８．７６％；反对１５１，０７１股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的０．３３％；弃权４１１，４４５股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的０．９１％。

　５．３发行方式、发行对象和认购方式

　表决结果：同意４４，７２５，７２４股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的９８．７６％；反对１５１，０７１股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的０．３３％；弃权４１１，４４５股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的０．９１％。

　５．４定价基准日和发行价格

　表决结果：同意４４，７２５，７２４股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的９８．７６％；反对１５１，０７１股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的０．３３％；弃权４１１，４４５股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的０．９１％。

　５．５定价依据和交易价格

　表决结果：同意４４，７２５，７２４股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的９８．７６％；反对１５１，０７１股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的０．３３％；弃权４１１，４４５股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的０．９１％。

　５．６发行数量

　表决结果：同意４４，７２５，７２４股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的９８．７６％；反对１５１，０７１股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的０．３３％；弃权４１１，４４５股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的０．９１％。

　５．７ 锁定期安排

　表决结果：同意４４，７２５，７２４股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的９８．７６％；反对１５１，０７１股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的０．３３％；弃权４１１，４４５股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的０．９１％。

　５．８期间损益安排

　表决结果：同意４４，７２５，７２４股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的９８．７６％；反对１５１，０７１股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的０．３３％；弃权４１１，４４５股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的０．９１％。

　５．９上市地点

　表决结果：同意４４，７２５，７２４股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的９８．７６％；反对１５１，０７１股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的０．３３％；弃权４１１，４４５股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的０．９１％。

　５．１０发行股份购买资产决议的有效期

　表决结果：同意４４，７２５，７２４股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的９８．７６％；反对１５１，０７１股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的０．３３％；弃权４１１，４４５股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的０．９１％。

　５．１１相关资产办理权属转移的合同义务

　表决结果：同意４４，７２５，７２４股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的９８．７６％；反对１５１，０７１股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的０．３３％；弃权４１１，４４５股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的０．９１％。

　５．１２违约责任

　表决结果：同意４４，７２５，７２４股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的９８．７６％；反对１５１，０７１股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的０．３３％；弃权４１１，４４５股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的０．９１％。

　（六）审议通过《关于＜公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要＞的议案》。

　本议案按照关联交易的相关表决程序进行，公司第一大股东鸿达兴业集团有限公司回避表决，回避表决股数总计３０，４８６，４２２股。

　该议案的表决结果为：同意４４，２１２，９２４股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的９７．６３％；反对１５１，０７１股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的０．３３％；弃权９２４，２４５股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的２．０４％。

　（七）审议通过《发行股份购买资产事项构成关联交易的议案》。

　本议案按照关联交易的相关表决程序进行，公司第一大股东鸿达兴业集团有限公司回避表决，回避表决股数总计３０，４８６，４２２股。

　该议案的表决结果为：同意４４，２１２，９２４股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的９７．６３％；反对１５１，０７１股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的０．３３％；弃权９２４，２４５股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的２．０４％。

　（八）审议通过《关于与广东鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署＜发行股份购买资产协议＞的议案》。

　本议案按照关联交易的相关表决程序进行，公司第一大股东鸿达兴业集团有限公司回避表决，回避表决股数总计３０，４８６，４２２股。

　该议案的表决结果为：同意４４，２１２，９２４股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的９７．６３％；反对１５１，０７１股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的０．３３％；弃权９２４，２４５股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的２．０４％。

　（九）审议通过《关于与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署＜发行股份购买资产协议的补充协议＞的议案》。

　本议案按照关联交易的相关表决程序进行，公司第一大股东鸿达兴业集团有限公司回避表决，回避表决股数总计３０，４８６，４２２股。

　该议案的表决结果为：同意４４，２１２，９２４股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的９７．６３％；反对１５１，０７１股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的０．３３％；弃权９２４，２４５股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的２．０４％。

　（十）审议通过《关于与鸿达兴业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署＜盈利补偿协议＞的议案》。

　本议案按照关联交易的相关表决程序进行，公司第一大股东鸿达兴业集团有限公司回避表决，回避表决股数总计３０，４８６，４２２股。

　该议案的表决结果为：同意４４，２１２，９２４股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的９７．６３％；反对１５１，０７１股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的０．３３％；弃权９２４，２４５股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的２．０４％。

　（十一）审议通过《关于提请股东大会同意豁免鸿达兴业集团有限公司及其一致行动人以要约方式收购公司股份义务的议案》。

　本议案按照关联交易的相关表决程序进行，公司第一大股东鸿达兴业集团有限公司回避表决，回避表决股数总计３０，４８６，４２２股。

　该议案的表决结果为：同意４４，２５７，８５３股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的９７．７２％；反对１５１，０７１股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的０．３３％；弃权８７９，３１６股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的１．９４％。

　（十二）审议通过《关于本次重大资产重组有关审计报告、盈利预测审核报告和资产评估报告的议案》。

　本议案按照关联交易的相关表决程序进行，公司第一大股东鸿达兴业集团有限公司回避表决，回避表决股数总计３０，４８６，４２２股。

　该议案的表决结果为：同意４４，２５７，８５３股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的９７．７２％；反对１５１，０７１股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的０．３３％；弃权８７９，３１６股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的１．９４％。

　（十三）审议通过《关于本次重大资产重组符合＜上市公司重大资产重组管理办法＞第十二条规定的议案》。

　本议案按照关联交易的相关表决程序进行，公司第一大股东鸿达兴业集团有限公司回避表决，回避表决股数总计３０，４８６，４２２股。

　该议案的表决结果为：同意４４，２５７，８５３股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的９７．７２％；反对１５１，０７１股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的０．３３％；弃权８７９，３１６股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的１．９４％。

　（十四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项的议案》。

　本议案按照关联交易的相关表决程序进行，公司第一大股东鸿达兴业集团有限公司回避表决，回避表决股数总计３０，４８６，４２２股。

　该议案的表决结果为：同意４４，２８６，２５３股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的９７．７９％；反对１５１，０７１股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的０．３３％；弃权８５０，９１６股，占出席会议股东（含网络投票）所持有表决权股份总数的１．８８％。

　三、律师出具的法律意见

　北京市君合律师事务所方海燕律师、姚继伟律师对大会进行见证，并发表结论意见：本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资格、本次股东大会的表决程序符合法律、法规及公司章程、公司股东大会议事规则的规定，表决结果合法、有效。

　法律意见书全文刊登在本公告日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　四、备查文件

　１、江苏金材科技股份有限公司２０１２年度第三次临时股东大会决议；

　２、北京市君合律师事务所关于江苏金材科技股份有限公司２０１２年度第三次临时股东大会的法律意见。

　特此公告。

　江苏金材科技股份有限公司董事会

　二○一二年八月二十五日