证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２０１２－０４１

云南铝业股份有限公司

第五届董事会第十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第五届董事会第十六次会议的通知于２０１２年７月１６日（星期一）以书面、传真和电子邮件方式发出，于２０１２年７月３０日（星期一）以通讯方式召开。会议应到董事１０名、实到董事１０名。会议的召开、召集符合《公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。会议审议通过了以下议案：

一、《关于吸收合并云南万盛炭素有限责任公司的预案》；

按照公司第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于收购云南万盛炭素有限责任公司１００％股权的议案》，公司与云南万盛炭素有限责任公司（以下简称“万盛炭素”）全体股东协商一致，以中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《云南万盛炭素有限责任公司资产评估报告》（中威正信评报字〔２０１２〕第２００６号）为作价依据，收购万盛炭素１００％股权，该事项已经《云南省国资委关于云南冶金集团股份有限公司及其下属子公司转让所持云南万盛炭素有限责任公司拟出资有关事宜的复函》（云国资产权函〔２０１２〕５８号）文件批复，并于２０１２年７月２日完成工商变更登记，成为公司全资子公司。

根据公司生产经营的需要，为降低管理成本、提高运营效率，公司拟按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，依法定程序吸收合并万盛炭素，注销其法人地位。

该预案将提交下一次股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司将与万盛炭素签订《吸收合并协议》，正式实施该事项。

表决结果：赞成１０票，反对０票，弃权０票。

二、《关于修改＜公司章程＞的预案》；

按照《公司法》、《证券法》及证监会、深交所的相关规章、指引的规定，结合公司的生产经营实际情况，对公司章程的相应条款作如下修改：

第五条关于“公司住所：云南省昆明市呈贡县七甸乡，邮政编码：６５０５０２。”修改为“昆明市呈贡区七甸街道，邮政编码：６５０５０２。”

第一百六十一条关于“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。”修改为：

“公司利润分配的决策程序和机制：

（一）公司利润分配方案须经董事会、监事会、股东大会审议通过后实施。

１．董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意并发表明确独立意见；

２．监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。

３．经董事会、监事会审议通过后，方能提交公司股东大会审议。

４．公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（二）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见。

（三）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

（四）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。”

第一百六十二条关于“公司将继续重视对投资者的合理投资回报，利润分配仍将延续以往的积极政策，保持连续性和稳定性。利润分配可以采取现金或者股票方式分配股利，也可以进行中期现金分红。”

增加以下条款：

“（一）满足下列条件时，可进行现金分配

１．公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

２．审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（二）股利分配

公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，可以采取股票股利方式进行利润分配。

（三）利润分配的比例及时间间隔

１．每年以现金方式分配的利润应不低于当年可供分配的利润的１０％，最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的３０％。

２．利润分配数额不得超过累计可分配利润的总额，不得损害公司持续经营能力。

３．在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

该预案需提交下一次股东大会审议。

表决结果：赞成１０票，反对０票，弃权０票。

三、《关于召开２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

根据工作需要，公司将于２０１２年８月１５日（星期三）在公司本部三楼会议室以现场投票结合网络投票方式召开２０１２年第三次临时股东大会。

表决结果：赞成１０票，反对０票，弃权０票。

云南铝业股份有限公司董事会

二〇一二年七月三十一日

证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２０１２－０４２

云南铝业股份有限公司

关于吸收合并云南万盛炭素有限责任公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、吸收合并概述

按照云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第五届董事会第十四次会议审议通过的《关于收购云南万盛炭素有限责任公司１００％股权的议案》，公司与云南万盛炭素有限责任公司（以下简称“万盛炭素”）全体股东协商一致，以中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《云南万盛炭素有限责任公司资产评估报告》（中威正信评报字〔２０１２〕第２００６号）为作价依据，收购万盛炭素１００％股权。该事项已经《云南省国资委关于云南冶金集团股份有限公司及其下属子公司转让所持云南万盛炭素有限责任公司拟出资有关事宜的复函》（云国资产权函〔２０１２〕５８号）文件批复，并于２０１２年７月２日完成工商变更登记，成为公司全资子公司。

根据公司生产经营的需要，为降低管理成本、提高运营效率，公司拟按照《公司法》及《公司章程》的有关规定，依法定程序吸收合并万盛炭素，注销其法人地位。本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次吸收合并将提交下一次股东大会审议，待股东大会审议通过后，公司将与万盛炭素签订《吸收合并协议》，正式实施该事项。

二、吸收合并双方基本情况介绍

１．合并方：云南铝业股份有限公司

公司成立于１９９８年３月，法定代表人：田永，注册资本：１，５３９，１７２，９８４元，公司类型：上市股份有限公司，经营范围：重熔用铝锭及铝加工制品、炭素及炭素制品、氧化铝的加工及销售；建筑材料、装饰材料、金属材料，家具，普通机械、汽车配件、五金交电、化工产品（不含管理产品），矿产品、日用百货的批发、零售、代购、代销；硫酸铵化肥生产；摩托车配件、化工原料、铝门窗制作安装、室内装饰装修工程施工，境外期货套期保值业务（凭许可证经营）。

经信永中和会计师事务所有限责任公司出具的２０１１年度审计报告，截止２０１１年１２月３１日，公司资产总额１４８．７７亿元，负债总额９８．９８亿元，净资产４０亿元，２０１１年实现营业收入８０．０６亿元，净利润１．２亿元，归属于上市公司股东的净利润０．９７亿元。

２．被合并方：万盛炭素

公司成立于２００３年９月，法定代表人：丁吉林，注册资本：１２９，２８０，９００元，公司类型：有限责任公司（法人独资），经营范围：炭素制品制造销售。万盛炭素是公司全资子公司。

经中审亚太会计师事务所出具中审亚太审字（２０１２）云－０３００号审计报告，截至２０１１年１２月３１日，万盛炭素总资产为３９，３７０．２２万元，净资产为１５，１６５．１４万元，净利润３６８．４３万元。

三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

１、合并方式

通过公司吸收合并万盛炭素的全部资产、负债和业务，合并完成后云铝股份存续经营，万盛炭素的独立法人资格注销。

２、合并基准日：２０１２年７月３１日。

３、合并基准日至本次合并完成期间产生的损益由公司承担。

４、合并完成后，万盛炭素的所有资产，包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并纳入公司；万盛炭素的所有负债包括但不限于银行贷款、应付款项、应依法缴纳的税款及其它应当承担的义务和责任由公司承继。

５、合并完成后，万盛炭素员工安置按公司员工管理相关规定执行。

６、合并完成后，本公司的股东不发生变化；注册资本、实收资本不变。

７、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

８、合并双方履行审批程序，公司董事会审议后提交股东大会审议，股东大会审议批准此事项后，合并双方将签订《吸收合并协议》。

９、合并双方将积极合作，共同完成万盛炭素所有资产移交、相关资产权属变更、工商变更登记等相关手续的办理工作。

四、吸收合并的目的及对公司的影响

１、通过本次吸收合并，将有利于优化公司资源配置，降低管理成本，提高管理效率。

２、减少了管理层级，有利于公司集中、统一管理，提高公司管控能力。

３、本次吸收合并不会对公司当期损益产生实质性影响。

五、吸收合并事宜的审议和进展情况

本次吸收合并事项已经本公司第五届董事会第十六次会议审议通过，并将提交股东大会审议，待股东大会审议通过后双方将签署《吸收合并协议》，办理吸收合并的相关事宜。

六、备查文件

公司第五届董事会第十六次会议决议。

特此公告。

云南铝业股份有限公司董事会

二○一二年七月三十一日

证券代码：０００８０７ 证券简称：云铝股份 公告编号：２０１２—０４３

云南铝业股份有限公司关于召开

２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）第五届董事会第十六次会议决议，公司决定于２０１２年８月１５日（星期三）召开２０１２年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召开时间：

现场会议召开时间为：２０１２年８月１５日（星期三）下午１４：３０

网络投票时间为：２０１２年８月１４日－２０１２年８月１５日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２０１２年８月１５日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２０１２年８月１４日１５：００至２０１２年８月１５日１５：００。

（二）股权登记日：２０１２年８月８日（星期三）

（三）现场会议召开地点：公司本部三楼会议室

（四）召集人：公司董事会

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一表决权只能选择现场、网络两种表决方式的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（六）会议出席对象

１．凡于２０１２年８月８日（星期三）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会并参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人（被授权人不必为公司股东，授权委托书附后）代为出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

２．公司董事、监事及高级管理人员。

３．公司聘请的律师。

（七）本次股东大会会议召开、召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

二、会议审议事项

（一）提案名称

１． 《关于推荐华一新先生为公司独立董事候选人的议案》；

２． 《关于公司控股子公司云南文山铝业有限公司进行融资租赁的议案》；

３．《关于吸收合并云南万盛炭素有限责任公司的议案》；

４．《关于修改＜公司章程＞的议案》。

（二）披露情况

上述议案的具体内容详见２０１２年６月２０日、６月２１日、７月３１日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的相关公告。

三、股东大会会议登记方法

（一）登记手续：出席会议的法人股股东持单位营业执照复印件（盖章）、 法人代表授权委托书、出席人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；流通股股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证；委托代理人应出示本人身份证、授权委托书和委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

（二）登记时间：２０１２年８月１４日（星期二）上午８：００－１２：００；下午１３：００－１７：００。

（三）登记地点：云南省昆明市云南铝业股份有限公司证券法律和企业管理 部。

四、参加网络投票的具体操作流程

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１．投票代码：３６０８０７

２．投票简称：云铝投票

３．投票时间：２０１２年８月１５日的交易时间，即９：３０—１１：３０ 和１３：００—１５：００。

４． 在投票当日，“云铝投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。该证券相关信息如下：

序号	议案名称	表决意见
总议案	代表本次股东大会的所有议案	□同意	□反对	□弃权
１	《关于推荐华一新先生为公司独立董事候选人的议案》	□同意	□反对	□弃权
２	《关于公司控股子公司云南文山铝业有限公司进行融资租赁的议案》	□同意	□反对	□弃权
３	《关于吸收合并云南万盛炭素有限责任公司的议案》	□同意	□反对	□弃权
３	《关于修改＜公司章程＞的议案》	□同意	□反对	□弃权

５．通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表议案２，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，则包含对本次会议审议的所有议案的表决，可以不再对具体议案进行表决。具体情况如下：

深市挂牌股票投票代码	深市挂牌股票投票简称	表决议案数量	说明
３６０８０７	云铝投票	４	Ａ股

（３）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。具体情况如下：

序号	议案名称	对应的申报价格（元）
总议案	代表本次股东大会的所有议案	１００．００
１	《关于推荐华一新先生为公司独立董事候选人的议案》	１．００
２	《关于公司控股子公司云南文山铝业有限公司进行融资租赁的议案》	２．００
３	《关于吸收合并云南万盛炭素有限责任公司的议案》	３．００
４	《关于修改＜公司章程＞的议案》	４．００

（４）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（５）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（６）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１．互联网投票系统开始投票的时间为２０１２年８月１４日（现场股东大会召开前一日）下午１５：００，结束时间为２０１２年８月１５日（现场股东大会结束当日）下午１５：００。

２．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

３．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

１．网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２．股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

（一）会议联系方式

联系地址：云南省昆明市呈贡县云南铝业股份有限公司证券法律和企业管理部

邮政编码：６５０５０２

联系人：王冀奭、高宇莹

联系电话：０８７１—７４５５２６８

传真： ０８７１—７４５５６０５

（二）会议费用：与会股东或代理人食宿及交通费自理。

（三）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

六、授权委托书（见附件）

云南铝业股份有限公司董事会

二〇一二年七月三十一日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席２０１２年８月１５日（星期三） 召开的云南铝业股份有限公司２０１２年第三次临时股东大会，并代为行使表决权：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１ 股
反对	２股
弃权	３股

（注：请对每一表决事项选择同意、反对、弃权并在相应的栏中填写所持有的股份总数，三者必选一项，多选或未作选择的，则视为无效委托）本委托人未作具体指示的，被委托人有权按自己的意愿表决。

委托人签名：

身份证号码：

委托人持股数：

委托人股票账户：

受托人签名：

身份证号码：

受托日期：２０１２年８月１５日

（注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）