证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１２－０３８

阳光城集团股份有限公司

第七届董事局第二十九次会议决议公告

公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议发出通知的时间和方式

本次会议的通知于２０１２年７月２５日以电话、电子邮件、专人递送或传真等方式发出。

二、会议召开的时间、地点、方式

本次会议于２０１２年７月３０日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

三、董事出席会议情况

公司董事７名，亲自出席会议董事７人，代为出席董事０人。

四、审议事项的具体内容及表决情况

（一）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司与歌斐资产管理有限公司签署合作框架协议的议案》，议案详情参见公司２０１２－０３９号公告。

公司及福州开发区鑫秋夏商贸有限公司拟与歌斐资产管理有限公司（以下简称“歌斐资产”）签订《合作框架协议》。歌斐资产将作为普通合伙人设立有限合伙制基金（以下简称“歌斐基金”），资金规模不超过人民币９亿元（具体以实际募集金额为准），与公司共同投资公司全资子公司福州盛阳房地产开发有限公司（以下简称“盛阳房地产”）及控股子公司阳光城（厦门）置业有限公司（以下简称“厦门置业”，上述两家公司合称为 “项目公司”，以上事项简称“本次交易”）。

公司及歌斐基金将分别对项目公司进行财务资助，同时，公司将为项目公司接受歌斐基金的财务资助提供连带责任担保责任。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

公司独立董事对本次交易事项发表了独立意见，独立意见刊登在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及《公司章程》的规定，本交易尚需提交公司股东大会审议批准。

（二）以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》。

公司董事会拟于２０１２年８月１５日（星期三）上午９：３０在福州市鼓楼区乌山西路６８号二楼会议室召开公司２０１２年第三次临时股东大会，审议《关于公司与歌斐资产管理有限公司签署合作框架协议的议案》，大会具体事项详见公司２０１２－０４０号公告。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二○一二年七月三十一日

证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１２－０３９

阳光城集团股份有限公司关于与歌斐资产管理有限公司签署合作框架协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

风险提示：

１、公司拟与歌斐资产管理有限公司签订的框架协议涉及的合作项目包含两个子公司，即福州盛阳房地产开发有限公司及阳光城（厦门）置业有限公司。

２、歌斐资产管理有限公司拟作为普通合伙人设立有限合伙制基金对本公告所述项目的投资有可能出现未达到本公告披露金额的情况，届时歌斐资产管理有限公司对该等项目公司的权益比例将相应调减；

３、本次交易完成后，项目公司仍为公司控股子公司；

４、公司将按合作框架协议的约定对项目公司提供股东贷款（财务资助）及担保，本交易尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。

阳光城集团股份有限公司（以下简称“公司”）及福州开发区鑫秋夏商贸有限公司（以下简称“鑫秋夏商贸”）拟与歌斐资产管理有限公司（以下简称“歌斐资产”）签订《合作框架协议》（以下简称“框架协议”或“本协议”）。歌斐资产将作为普通合伙人设立有限合伙制基金（以下简称“歌斐基金”），资金规模不超过人民币９亿元（具体以实际募集金额为准），与公司共同投资公司全资子公司福州盛阳房地产开发有限公司（以下简称“盛阳房地产”或“福州项目”）及控股子公司阳光城（厦门）置业有限公司（以下简称“厦门置业”或“厦门项目”，上述两家公司合称为“标的公司”或“项目公司”，以上事项简称“本次交易”）。

根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

现将本次交易事项公告如下：

一、交易概述

（一）交易基本情况

１、福州项目

福州项目预计资金需求不超过人民币５０，０００万元（以下简称“福州项目资金峰值”）。公司拟向福州项目投资人民币１６，０００万元，其中包括已向盛阳房地产出资２，０００万元，并以剩余资金向其提供股东贷款（财务资助，下同）；歌斐基金拟向福州项目投资不超过人民币３４，０００万元，其中向盛阳房地产增资１，９２１万元，并以剩余资金向其提供股东贷款。

本次交易完成后，盛阳房地产注册资本由人民币２，０００万元增加至３，９２１万元，公司持有其５１％股权，歌斐基金持有其４９％股权（以下合称“标的股权”），具体如下：

单位：万元

本次交易完成前			本次交易完成后
股东	出资额	持股比例	股东	出资额	持股比例
滨江房地产	２，０００．００	１００％	滨江房地产	２，０００．００	５１％
			歌斐基金	１，９２１．００	４９％
合计	２，０００．００	１００％		３，９２１．００	１００％

２、厦门项目

厦门项目预计资金需求不超过人民币１１２，０００万元（以下简称“厦门项目资金峰值”）。公司拟向厦门项目投资人民币５６，０００万元，其中包括已向厦门置业出资２，５９６．５０万元，并以剩余资金向其提供财务资助；歌斐基金拟向厦门项目投资不超过人民币５６，０００万元，其中歌斐基金受让鑫秋夏商贸持有的厦门项目公司４８．０７％股权（即原出资额２，４０３．５万元）后，并以剩余资金向厦门置业提供财务资助。

本次交易完成后，厦门置业注册资本保持不变，公司持有其５１．９３％股权，歌斐基金持有其４８．０７％股权（以下合称“标的股权”），具体如下：

单位：万元

本次交易完成前			本次交易完成后
股东	出资额	持股比例	股东	出资额	持股比例
阳光房地产	２，５９６．５０	５１．９３％	阳光房地产	２，５９６．５０	５１．９３％
鑫秋夏商贸	２，４０３．５０	４８．０７％	歌斐基金	２，４０３．５０	４８．０７％
合计	５，０００．００	１００．００％		５，０００．００	１００．００％

３、其他事项

根据框架协议：

（１）若歌斐基金对福州项目投资未达到人民币３４，０００万元，对厦门项目投资未达到人民币５６，０００万元，其持股比例相应调减；

（２）福州及厦门项目实际资金峰值合并低于预计资金峰值总额（即１６．２亿）的，歌斐基金投资额不变，公司可相应减少投资，若超额的，则由公司或其指定第三方补足；

（３）公司及歌斐基金将按上述相关金额对项目公司进行财务资助，同时，公司将为项目公司接受歌斐基金的财务资助提供连带责任担保责任。

截至目前，公司及控股子公司对持股９０％以下子公司提供财务资助的实际余额为１．４９亿元，占公司最近一期经审计净资产（合并报表）的７．４２％；不存在除子公司外的对外提供财务资助情形，也不存在接受财务资助对象债务到期未及时还款的情形。

包括本次担保在内，公司累计对外担保余额为１８．３４亿元，占公司最近一期经审计净资产（合并报表）的９１．３３％；其中对控股子公司的实际担保余额为人民币１７．３６亿元，占公司最近一期经审计净资产（合并报表）的８６．４８％，不存在逾期担保的情形。

（二）本次交易的审批程序

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次交易已经公司第七届董事局第二十九次会议审议通过，根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关法律法规及《公司章程》的规定，尚需提交公司股东大会审议批准。

（三）后续事项

公司将根据本框架协议签订具体的交易实施合同。

二、交易对方基本情况

（一）公司名称：歌斐资产管理有限公司

（二）法定代表人：殷哲

（三）注册资本：人民币５０００万元

（四）注册地址：昆山市花桥镇商银路５３８号

（五）主营业务：资产管理服务、投资管理及相关咨询服务；受托管理股权投资基金；从事投融资管理及相关咨询服务业务

（六）股权结构：

歌斐资产与公司、公司控股股东及其实际控制人均不存在关联关系，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务及人员等方面不存在造成公司对其利益倾斜的情形。

三、标的公司的基本情况

（一）盛阳房地产

１、公司名称：福州盛阳房地产开发有限公司；

２、法定代表人：陈凯；

３、注册资本：２，０００万；

４、注册地址：闽侯县甘蔗街道榕洲路５８号；

５、主营业务：房地产开发、销售；

６、股权结构：截止本公告日，公司全资子公司福州滨江房地产开发有限公司持有其１００％股权；

７、主要财务指标：

盛阳房地产是公司根据有关规定针对福州项目成立的新项目公司，目前尚未展开实际运营。

９、土地或项目概况（具体详见公司２０１２年７月２４日披露的２０１２－０３５号公告）：

编号	宗地 位置	宗地面积 （平方米）	土地用途	建筑密度	容积率	绿地率	出让 年限	成交价格
宗地２０１２挂１３号（Ａ地块）	闽候县城新区	７３４１５．７５ （合１１０．１２亩）	普通商品住房用地	≤２５％	≥２并且≤３	≥３５％	７０年	３１，８００万元

（二）厦门置业：

１、公司名称：阳光城（厦门）置业有限公司

２、成立日期：２０１２年６月２８日

３、法定代表人：陈凯

４、注册资本：５，０００万

５、注册地址：厦门市翔安区新店镇春江里１４号２０８室

６、经营范围：对房地产业、酒店业的投资；对旅游产业的投资及资产管理；市政工程、园林绿化工程、装饰装修工程的施工；物业管理；自有商业房屋租赁；房地产开发。

７、股权结构：

截止本公告日，公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司持有厦门置业５１．９３％股权；鑫秋夏商贸持有厦门置业４８．０７％股权。

８、主要财务指标：

厦门置业为公司新设项目公司，目前尚未展开实际运营。。

９、土地或项目概况（具体详见公司２０１２年６月６日披露的２０１２－０２２号公告）：

编号	土地位置	土地面积 （平方米）	计容建筑面积（平方米）	土地用途	建筑密度	绿地率	出让年限（年）	成交价格
２０１２ＸＰ０２	翔安新城首期开发区翔安大道与肖厝南路交叉口东北侧	１１３，０３６．０７（１６９．５５亩）	≤２８４，７００	城镇住宅用地（住宅），批发零售用地（商业）、科教用地（幼儿园）	≤２５％	≤３０％	住宅７０年、商业４０年	１０．０４亿

三、本次交易相关合同的主要条款

（一）合同主体：

甲方：阳光城集团股份有限公司；

乙方：歌斐资产管理有限公司；

丙方：福州开发区鑫秋夏商贸有限公司。

（二）主要条款：

１、项目公司增资扩股及股权转让：

（１）福州项目的预计资金需求不超过为人民币５０，０００万元，甲方投资额为人民币１６，０００万元，乙方投资额为人民币３４，０００万元。乙方对福州项目的投资中１，９２１万元用于认购盛阳房地产增资，其余资金以财务资助形式提供给盛阳房地产。投资后，盛阳房地产注册资本增加至为３，９２１万元，公司全资子公司福州滨江房地产开发有限公司持有盛阳房地产５１％股权，乙方持有盛阳房地产４９％股权。

（２）厦门项目的预计资金需求不超过为人民币１１２，０００万元，甲方投资额为人民币５６，０００万元，乙方投资额为人民币５６，０００万元。乙方以原出资价格（即２，４０３．５万元）受让丙方持有的厦门置业４８．０７％的股权，其余资金以财务资助形式投资于厦门置业。投资受让股权后，公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司持有厦门置业５１．９３％股权，乙方持有厦门置业４８．０７％股权。

２、财务资助

（１）资助期限：每笔财务资助提供之日起２４个月；

（２）歌斐基金提供财务资助的资金占用费为１０％／年；公司及子公司提供项目公司财务资助的资金占用费由公司自行指定，不低于银行同期贷款利率，且不高于歌斐基金提供财务资助的资金占用费；

３、担保

公司为项目公司接受歌斐基金的财务资助提供不可撤销的连带保证责任，担保期限为项目公司债务履行之次日起两年。

４、资金到位时间

将根据项目开发及用款进度分阶段提供。

５、资金用途

公司及歌斐基金向项目公司提供的资金仅限于用于福州项目和厦门项目开发之用。

６、歌斐基金投资期限

当任一项目销售率达到９０％时或歌斐基金存续期限３年届满时。

７、歌斐基金投资退出

投资期届满后，如经公司书面同意，歌斐资产可选择发行新基金继续对项目公司的投资，也可通过转让标的股权进行退出。退出时，标的股权需经具有证券从业资质的第三方审计机构和评估机构审计和评估后，由歌斐基金按约向公司及其指定方转让。

８、违约责任：任何一方违反本协议约定应赔偿对方由此造成的一切损失。

四、本次交易对公司的影响及董事会意见

公司与歌斐资产开展合作，有助于满足福州及厦门项目的建设需求，增强项目开发的资金配套能力，有效推进项目的开发建设进度。同时，本次交易完成后，盛阳房地产及厦门置业仍为公司的控股子公司，同时，两项目公司的业务运营由公司全面承担，公司可全面掌控其资产及经营业务等情况。

公司与哥斐基金同时为项目公司提供财务资助，有助于解决项目开发所需资金问题，提高总体资金的使用效率。同时，随着上述公司所开发项目开工建设并逐步展开销售，未来收入可以预期，具备较好的偿债能力，公司对其提供财务资助及担保，风险较小，可以有效管控，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

五、独立董事意见

公司与歌斐资产开展合作，由公司对项目公司提供财务资助，并为其接受歌斐资产的财务资助提供担保，有利于其业务发展，且风险可控。公司为上述项目公司提供财务资助的资金占用费不低于同类业务同期银行贷款利率，定价公允。本次交易公平、合理，表决程序合法有效，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二〇一二年七月三十一日

证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１２－０４０

阳光城集团股份有限公司

关于召开２０１２年第三次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：２０１２年８月１５日（星期三）上午９：３０；

（二）召开地点：福州市鼓楼区乌山西路６８号公司二楼会议室；

（三）召集人：本公司董事会；

（四）召开方式：现场投票；

（五）会议出席对象：

１、截止２０１２年８月８日（星期三）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

２、因故不能参加出席本次会议的股东，可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

３、本公司董事、监事及高级管理人员；

４、公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）议案名称：《关于公司与歌斐资产管理有限公司签署合作框架协议的议案》；

（二）披露情况：上述提案详见２０１２年７月３１日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

三、会议登记办法

（一）登记方式：

１、法人股东持加盖公章的企业营业执照复印件、法人代表证明书、法人授权委托书、持股凭证及出席人身份证进行登记；

２、社会公众股东持本人身份证、股东账户卡及持股凭证进行登记；

３、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证及委托人账户有效持股凭证进行登记；

４、外地股东可在登记日截止前用通讯方式进行登记。

（二）登记时间：２０１２年８月１４日上午８：３０—１１：３０，下午２：００—５：００，８月１５日上午８：３０－９：２０前。

３、登记地点：福州市鼓楼区乌山西路６８号本公司证券部。

四、其他事项

（一）联系方式：

联系人：江信建、徐慜婧

联系电话：８８０８９２２７

传真：０５９１－８８０８９２２７

联系地址：福州市鼓楼区乌山西路６８号

邮政编码：３５０００２

（二）会议费用：本次会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

五、授权委托书（附后）

特此公告

阳光城集团股份有限公司

董事会

二〇一二年七月三十一日

授权委托书

兹委托 先生（女士）代表本单位（本人）出席阳光城集团股份有限公司 ２０１２年第三次临时股东大会，并代为行使如下表决权：

序号	议案内容	授权意见
		赞成	反对	弃权
１	《关于公司与歌斐资产管理有限公司签署合作框架协议的议案》

委托人（签名／盖章）：

委托人营业执照号码／身份证号码：

委托人证券账户号：

委托人持股数：

委托书有效限期：

委托书签发日期：

受托人签名：

受托身份证号码：

备注：１、委托人应在授权委托书相应的选择栏目上划勾，单项选择，多选无效；

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。