Ａ股代码：６００３６０ Ａ股简称：华微电子 编号：临２０１２－０２３号

　吉林华微电子股份有限公司

　２０１２年第二次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次临时股东大会召开期间无否决或修改提案情况；

　●本次临时股东大会无新提案提交表决。

　一、会议召开和出席情况

　１、会议召开时间：２０１２年５月２３日 上午９：００点

　２、会议召开地点：吉林省吉林市深圳街９９号本公司会议室

　３、召开方式：现场投票方式

　４、召 集 人：公司董事会

　５、主 持 人：董事长夏增文

　６、出席会议的股东情况：

　出席会议的股东及股东代表共３名，代表有表决权的股份１９０，６４４，０９０股，占公司已发行股份总数２８．１２％；

　７、会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法规的规定，会议召开合法有效。

　二、提案审议情况

　本次会议以记名投票的方式表决并通过如下决议：

　（一）审议《关于公司董事会换届选举的议案》（议案组）

　１、选举夏增文先生为公司第五届董事会董事

　投票结果为：赞成票１９０，６４４，０９０股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对票０股，占出席会议有表决权股份总数的０％；弃权票０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。

　２、选举王宇峰先生为公司第五届董事会董事

　投票结果为：赞成票１９０，６４４，０９０股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对票０股，占出席会议有表决权股份总数的０％；弃权票０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。

　３、选举梁志勇先生为公司第五届董事会董事

　投票结果为：赞成票１９０，６４４，０９０股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对票０股，占出席会议有表决权股份总数的０％；弃权票０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。

　４、选举姜永恒先生为公司第五届董事会董事

　投票结果为：赞成票１９０，６４４，０９０股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对票０股，占出席会议有表决权股份总数的０％；弃权票０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。

　５、选举宋天祥先生为公司第五届董事会董事

　投票结果为：赞成票１９０，６４４，０９０股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对票０股，占出席会议有表决权股份总数的０％；弃权票０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。

　６、选举王宁先生为公司第五届董事会独立董事

　投票结果为：赞成票１９０，６４４，０９０股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对票０股，占出席会议有表决权股份总数的０％；弃权票０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。

　７、选举王莉女士为公司第五届董事会独立董事

　投票结果为：赞成票１９０，６４４，０９０股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对票０股，占出席会议有表决权股份总数的０％；弃权票０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。

　８、选举张克东先生为公司第五届董事会独立董事

　投票结果为：赞成票１９０，６４４，０９０股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对票０股，占出席会议有表决权股份总数的０％；弃权票０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。

　９、选举何进先生为公司第五届董事会独立董事

　投票结果为：赞成票１９０，６４４，０９０股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对票０股，占出席会议有表决权股份总数的０％；弃权票０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。

　（二）审议《关于公司监事会换届选举的议案》（议案组）

　１、选举陈澄先生为公司第五届监事会监事

　投票结果为：赞成票１９０，６４４，０９０股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对票０股，占出席会议有表决权股份总数的０％；弃权票０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。

　２、选举禹彤女士为公司第五届监事会监事

　投票结果为：赞成票１９０，６４４，０９０股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对票０股，占出席会议有表决权股份总数的０％；弃权票０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。

　三、律师出具的法律意见

　１、律师事务所名称：北京市君泽君律师事务所

　２、律师姓名：王冰

　３、结论性意见：吉林华微电子股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、本次临时股东大会的表决程序等事项均符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规及规范性文件的有关规定。本次临时股东大会通过的决议合法有效。

　四、备查文件

　１、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

　２、北京市君泽君律师事务所出具的法律意见书；

　３、本次临时股东大会会议资料详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　特此公告。

　吉林华微电子股份有限公司

　董事会

　２０１２年５月２３日

　股票代码：６００３６０　 股票简称：华微电子 　公告编号：临２０１２－０２４号

　吉林华微电子股份有限公司第五届

　董事会第一次会议决议公告暨召开

　２０１２年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负个别及连带责任。

　吉林华微电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１２年５月１４日发出召开第五届董事会第一次会议通知，分别以专人送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位董事。根据《公司章程》和公司《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会于２０１２年５月２３日在公司本部会议室以现场表决方式召开了第五届董事会第一次会议，会议应出席董事９名，实际出席董事９名。会议符合《公司法》、《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并一致通过了如下决议：

　一、审议并通过了《关于选举公司第五届董事会董事长、副董事长的议案》

　１、选举夏增文先生为公司第五届董事会董事长

　表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　２、选举王宇峰先生为公司第五届董事会副董事长

　表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　二、审议并通过了《关于公司第五届董事会专门委员会组成成员的议案》

　会议审议通过了《关于公司第五届董事会专门委员会组成成员的议案》，决定组建公司第五届董事会专门委员会，即董事会战略委员会、董事会审计委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬与考核委员会，任期至本届董事会任期届满之日，并通过了上述四个董事会专门委员会主任委员（召集人）和委员名单：

　董事会战略委员会：

　主任委员（召集人）：夏增文

　委员：王宇峰、王宁

　表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　董事会审计委员会：

　主任委员（召集人）：张克东

　委员：王莉、姜永恒

　表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　董事会提名委员会：

　主任委员（召集人）：王莉

　委员：夏增文、何进

　表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　董事会薪酬与考核委员会：

　主任委员（召集人）：何进

　委员：王宇峰、张克东

　表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　三、审议并通过了《关于聘任赵东军先生为公司新一届总经理的议案》

　决定聘任赵东军先生为公司总经理，任期与公司第五届董事会任期一致。

　表决结果：同意票９票，反对票０票，弃权票０票。

　四、审议并通过了《关于聘任王晓林先生为公司董事会秘书的议案》

　决定聘任王晓林先生为公司董事会秘书，任期与公司第五届董事会任期一致。

　表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　五、审议并通过了《关于聘任聂嘉宏先生为公司证券事务代表的议案》

　决定聘任聂嘉宏先生为公司证券事务代表，任期与公司第五届董事会任期一致。

　表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　公司第五届董事会独立董事王宁先生、王莉女士、张克东先生、何进先生对公司董事长、副董事长的提名、任职以及公司高级管理人员的聘任发表独立意见如下：

　公司董事长及副董事长的提名、审核、选任程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《董事会议事规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司董事长及副董事长具备相关法律法规、规章规定的任职资格，同意公司董事会选举的董事长及副董事长的议案。

　董事会聘任赵东军先生为公司总经理，聘任王晓林先生为公司董事会秘书的任职提名程序合法，其任职资格和任职条件符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司董事会议事规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。

　六、审议并通过《吉林华微电子股份有限公司章程修正案》（全文刊登与上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　此项议案须提交股东大会审议。

　七、审议并通过《吉林华微电子股份有限公司独立董事工作细则修正案》（全文刊登与上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　八、审议并通过了《公司２０１２年一季度内控实施工作进展情况说明》（全文刊登与上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　九、审议并通过了《关于召开公司２０１２年第三次临时股东大会的议案》

　表决结果：同意９ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　依据本项决议，董事会决定依据本公司现行《公司章程》、《股东大会议事规则》等相关规定，召集并召开２０１２年第三次临时股东大会。有关会议通知事项如下：

　（一）会议时间：２０１２年６月8日（星期五）上午９：００点，会期半天

　（二）会议召开地点：吉林省吉林市高新区深圳街９９号本公司会议室

　（三）会议召开方式：现场投票表决

　（四）会议审议事项：

　●审议《吉林华微电子股份有限公司章程修正案》

　以上议案经本次董事会审议通过，并于２０１２年５月２４日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ公告。

　（五）会议出席对象

　１、截止２０１２年５月３１日下午收市后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人（授权委托书样本式请见附件二）；

　２、公司董事、监事、法律顾问；

　３、高级管理人员列席本次会议。

　（六）登记方法

　１、登记手续：

　（１）股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

　（２）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托书和持股凭证。

　（３）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证。

　２、登记地点：吉林省吉林市高新区深圳街９９号董事会秘书处

　３、会务登记时间：２０１２年６月５日～２０１２年６月６日

　（七）其他事项

　１、现场会议会期预计半天

　２、与会者参会费用自理

　３、联系电话：０４３２－６４６８４５６２ 传真：０４３２－６４６６５８１２

　４、联系人：聂嘉宏、李铁岩

　５、邮编：１３２０１３

　特此公告。

　吉林华微电子股份有限公司

　董 事 会

　２０１２年５月２３日

　附件：

　公司第五届董事会董事长、副董事长、董事会专门委员会成员、总经理、董事会秘书简历如下（排名不分先后）：

　夏增文：男，硕士，高级经济师，１９５２年５月２８日出生；长期从事微电子领域的实践与经营管理工作，曾任吉林市半导体厂厂长，吉林华星电子集团有限公司董事长，吉林华微电子股份有限公司第一届董事会董事长、第二届董事会董事长、第三届董事会董事长；现任吉林华微电子股份有限公司第四届董事会董事长。

　王宇峰：男，大学本科，工程师、经济师，１９６８年５月１８日出生；历任深圳中正信投资有限公司总经理；上海盈瀚科技实业有限公司副总经理、总经理、董事长；吉林华微电子股份有限公司第三届董事会副董事长；现任上海鹏盛科技实业有限公司董事长兼总经理、吉林华微电子股份有限公司第四届董事会副董事长。

　姜永恒：男，大学学历，１９６２年１０月２４日出生；历任吉林市中小企业信用担保公司总经理、董事长、党支部书记；现任吉林市中小企业信用担保公司总经理。

　张克东：男，大学本科，注册会计师，１９６３年３月１日出生，曾任中信会计师事务所项目经理、副主任；中天信会计师事务所副主任；现任信永中和会计师事务所合伙人、副总经理、兼任有研半导体材料股份有限公司独立董事、吉林华微电子股份有限公司第四届董事会独立董事。

　王宁：男，大学本科，１９５５年９月２７日出生，曾在国营七九七厂工作；电子工业部销售局办公室副主任；全国家电维修管理中心处长；现任中国电子商会常务副会长、吉林华微电子股份有限公司第四届董事会独立董事。

　王莉：女，大学本科，１９６８年５月１３日出生，历任青岛市第一棉纺织厂技术员，青岛新岳房地产公司工程师，青岛市第一棉纺织厂工程师；现任琴岛律师事务所综合部主任、吉林华微电子股份有限公司第四届董事会独立董事。

　何进：男，博士，１９６６年１２月１５日出生，现任北京大学教授， 博士生导师，主持北京大学纳太器件和电路研究室工作；兼任北京大学深圳系统芯片设计重点实验室室执行主任、中国科学院兼职研究员、香港科技大学客座教授等。

　赵东军先生：男，大学学历，１９６８年６月５日出生，历任吉林市半导体厂企业管理办公室副主任；吉林华星电子集团有限公司法律事务办公室、研究室副主任、主任；吉林华微电子股份有限公司物资采购部、技术工程部经理等职务；吉林华微电子股份有限公司副总经理；现任吉林华微电子股份有限公司总经理、吉林麦吉柯半导体有限公司董事长。

　王晓林，男，大学学历。１９５２年１１月１９日出生；历任吉林市半导体厂革委会副主任、副厂长，吉林华星电子集团有限公司副总经理、吉林华微电子股份有限公司监事；吉林华微电子股份有限公司第三届董事会董事、第四届董事会董事。

　股票代码：６００３６０　 股票简称：华微电子 　公告编号：临２０１２－０２５号

　吉林华微电子股份有限公司

　第五届监事会第一次会议决议公告

　本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　吉林华微电子股份有限公司第五届监事会第一次会议通知于２０１２年５月１４日分别以送达、发送电子邮件及电话通知的方式通知了各位监事，会议于２０１２年５月２３日在公司本部会议室召开，应到监事３名，实到３名。会议由监事会监事陈澄先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过如下决议：

　●审议通过了《关于选举陈澄先生为公司新一届监事会召集人的议案》。

　表决结果：同意票３票、反对票０票、弃权票０票。

　本次监事会会议召开前，３名监事列席了公司第五届董事会第一次会议，公司董事会审议并通过了选举董事长及副董事长等各项议案。监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。

　监事会认为：本次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了忠实和勤勉义务，监事会未发现董事会审议通过各项议案的程序违反有关法律法规和《公司章程》的规定。

　特此公告。

　吉林华微电子股份有限公司

　监 事 会

　２０１２年５月２３日

　附件：陈澄先生简历

　陈澄，男，大学本科，１９７４年４月２７日出生；曾任四川南山射钉紧固器材有限公司销售经理，上海普兰普计算机技术有限公司总经理助理，上海盈瀚科技实业有限公司软件事业部总经理；现任上海鹏盛科技实业有限公司总裁办公室副主任、吉林华微电子股份有限公司第四届监事会监事。