本收购人保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会印发的《关于核准祝义材公告南京中央商场（集团）股份有限公司要约收购报告书的批复》（证监许可［２０１２］５３８号），收购人祝义材于２０１２年４月２７日公告了《南京中央商场（集团）股份有限公司要约收购报告书》，宣布自２０１２年５月３日起向南京中央商场（集团）股份有限公司（以下简称“南京中商”）全体股东发出收购部分股份的要约。本次要约具体内容如下：

一、 本次要约收购股份的基本情况

要约收购股份种类	要约价格（元／股）	要约收购数量（股）	占总股本比例
流通股份	２７．００	１３，９２０，０００	９．７０％

二、要约收购目的

收购人本次要约收购旨在提高收购人在南京中商的持股比例，增强收购人对南京中商的控制权，不以终止南京中商股票上市交易为目的。

三、要约收购期

本次要约收购的有效期为：２０１２年５月３日～２０１２年６月１日。

四、操作流程

南京中商股东可通过其指定交易的证券公司营业部办理要约收购中相关股份的预受、撤回、结算、过户登记等事宜。本次要约收购的申报代码为“７０６０２０”，简称为“中商收购”。要约收购有效期限内，被收购公司的股东依法申请预受要约或撤回预受要约的，可以按照下列程序办理：

（１）股东应当在要约收购有效期内每个交易日的交易时间内，通过其指定交易的证券公司办理有关申报手续。申报方向：预受要约应申报卖出，撤销已预受的要约应申报买入。预受要约有效的股份数量以股东当日收市后实际持有的未被冻结、质押的股份余额为准。

（２）股东在申报预受要约当日可以撤销预受申报，股东在申报当日收市前未撤销预受申报的，其预受申报在当日收市后生效。股东在申报预受要约的当日申报卖出已预受股份的，卖出申报有效，但卖出申报未成交部分计入有效预受申报。

（３）有效预受要约的股份将由中国证券登记结算公司上海分公司予以临时保管。股份在临时保管期间，股东不得再行转让该部分股份。

（４）股东拟撤回预受要约的，可以在每个交易日的交易时间内申报撤回，已预受要约的股份将于撤回申报的次日解除临时保管，并可以进行转让。若申报撤回预受要约数量大于已预受股份（含当日预受）数量，则超出部分无效，剩余撤回申报有效。在要约期届满前３个交易日内，接受要约条件的股东不得撤回其对要约的预受。

（５）收购要约有效期限内，收购人变更收购要约条件的，原要约预受无效，股东拟接受变更后的要约的，应当重新申报预受要约。

（６）被收购公司股票停牌期间，公司股东仍可办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。

（７）收购期限届满后，若预售要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量１３，９２０，０００股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被股东预受的股份，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。

五、预受要约情况

截至２０１２年５月１８日１５：００（自要约期开始第１２个交易日），没有南京中商股东申报预受要约，预受要约数量合计０股。

六、本次要约收购详细信息

投资者如欲了解本次要约收购的详细信息，请查询刊载于２０１２年４月２７日《上海证券报》、《中国证券报》以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告的《南京中央商场（集团）股份有限公司要约收购报告书》。

本次公告为收购人以部分要约方式收购南京中商股票的第二次提示性公告。

收购人：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

祝义材

２０１２年５月２１日