特别提示

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、重要内容提示

　１、本次会议没有否决或修改提案的情况

　２、本次会议无新提案提交表决的情况

　二、会议召开和出席情况

　１、会议召开时间：２０１２年５月１６日上午８：３０

　２、会议召开方式：现场表决方式

　３、会议地点：兰花科技大厦八楼会议室

　４、会议召集人：公司董事会

　５、会议主持人：公司董事长郝跃洲先生

　６、会议出席情况：本次会议参加表决的股东及股东代表共计１１人，代表股份共计３１０，６５７，５７９股，占公司总股本５７１，２００，０００股的５４．３９％。

　公司董事、监事、高级管理人员和见证律师出席了本次会议，会议的召集、召开和表决方式符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。

　三、会议议案审议情况

　经大会审议并表决，形成以下决议：

　（一）审议通过《２０１１ 年度董事会工作报告》

　表决结果：赞成股份数为３１０，６５７，５７９股，占出席会议有表决权股份总数的１００％，反对股份数０股，弃权股份数０股。

　（二）审议通过《２０１１ 年度监事会工作报告》

　表决结果：赞成股份数为３１０，６５７，５７９股，占出席会议有表决权股份总数的１００％，反对股份数０股，弃权股份数０股。

　（三）审议通过《２０１１ 年度独立董事述职报告》

　表决结果：赞成股份数为３１０，６５７，５７９股，占出席会议有表决权股份总数的１００％，反对股份数０股，弃权股份数０股。

　（四）审议通过《２０１１ 年度财务决算和２０１２ 年度财务预算报告》

　表决结果：赞成股份数为３１０，６５７，５７９股，占出席会议有表决权股份总数的１００％，反对股份数０股，弃权股份数０股。

　（五）审议通过《２０１１ 年度利润分配预案》

　经北京兴华会计师事务所审计，公司２０１１年度实现归属于母公司净利润１，６６２，６２７，７８０．２５ 元，母公司实现净利润１，６１４，７２５，０８７．９１ 元，提取１０％的法定盈余公积金１６１，４７２，５０８．７９元，当年可供分配利润１，４５３，２５２，５７９．１２ 元。

　决定以２０１１年末总股本５７１２０万股为基数，每１０股分配现金红利６元（含税） ，共分配股利３４２，７２０，０００元，同时，每１０股资本公积转增５股未分配利润送５股（含税）。

　同意授权董事会对公司注册资本进行相应变更，并对《公司章程》第六条关于注册资本、第十九条关于公司总股本的内容进行相应修改。

　表决结果：赞成股份数为３１０，６５７，５７９股，占出席会议有表决权股份总数的１００％，反对股份数０股，弃权股份数０股。

　（六）审议通过《关于北京兴华会计师事务所有限责任公司２０１１ 年度财务审计报酬和续聘的议案》

　表决结果：赞成股份数为３１０，６５７，５７９股，占出席会议有表决权股份总数的１００％，反对股份数０股，弃权股份数０股。

　（七）审议通过《２０１１ 年年报全文及摘要》

　表决结果：赞成股份数为３１０，６５７，５７９股，占出席会议有表决权股份总数的１００％，反对股份数０股，弃权股份数０股。

　（八）审议通过《关于预计２０１２ 年度日常关联交易的议案》

　表决结果：本议案为关联交易，相关关联股东回避表决。经出席本次股东大会的非关联股东及股东代理人表决，赞成股份数为５２，９４３，３５３股，占出席会议有表决权股份总数的１００％，反对股份数０股，弃权股份数０股。

　（九）审议通过《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

　根据《公司法》、《证券法》和《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司结合自身实际经营情况，认为已具备发行公司债券的条件。

　表决结果：赞成股份数为３１０，６５７，５７９股，占出席会议有表决权股份总数的１００％，反对股份数０股，弃权股份数０股。

　（十）审议通过《关于公开发行公司债券的议案》

　根据公司生产经营、项目建设的实际资金需求情况，为进一步优化财务结构，补充流动资金，加快公司发展壮大步伐，股东大会经逐项表决，同意通过公开发行公司债券的方式筹集资金，发行方案的具体内容如下：

　１、发行规模

　在中国境内一次或分期公开发行总额不超过３０亿元人民币（含３０亿元人民币）的公司债券，具体发行规模及分期方式授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在前述范围内确定。

　赞成股份数为３１０，６５７，５７９股，占出席会议有表决权股份总数的１００％，反对股份数０股，弃权股份数０股。

　２、债券期限

　本次公司债券的期限不超过５年（含５年），可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模授权董事会在发行前根据发行时市场情况和公司资金需求情况确定。

　赞成股份数为３１０，６５７，５７９股，占出席会议有表决权股份总数的１００％，反对股份数０股，弃权股份数０股。

　３、债券利率

　本次公司债券的利率水平及利率确定方式，授权董事会根据发行时的市场情况与主承销商协商确定。

　赞成股份数为３１０，６５７，５７９股，占出席会议有表决权股份总数的１００％，反对股份数０股，弃权股份数０股。

　４、募集资金用途

　本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还公司银行贷款、调整负债结构及用于补充流动资金。

　赞成股份数为３１０，６５７，５７９股，占出席会议有表决权股份总数的１００％，反对股份数０股，弃权股份数０股。

　５、向原股东配售的安排

　本次公司债券发行可以向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）授权董事会根据市场情况以及发行具体事宜确定。

　赞成股份数为３１０，６５７，５７９股，占出席会议有表决权股份总数的１００％，反对股份数０股，弃权股份数０股。

　６、担保方式

　授权董事会根据具体情况办理本次发行的相关担保事宜。

　赞成股份数为３１０，６５７，５７９股，占出席会议有表决权股份总数的１００％，反对股份数０股，弃权股份数０股。

　７、上市的安排

　本次公司债券发行结束后，在满足上市条件的前提下，公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

　赞成股份数为３１０，６５７，５７９股，占出席会议有表决权股份总数的１００％，反对股份数０股，弃权股份数０股。

　８、还本付息

　采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次、到期一次还本，最后一期利息随本金一同支付。

　赞成股份数为３１０，６５７，５７９股，占出席会议有表决权股份总数的１００％，反对股份数０股，弃权股份数０股。

　９、决议有效期

　本次发行公司债券的决议有效期为自股东大会审议通过之日起２４个月止。

　赞成股份数为３１０，６５７，５７９股，占出席会议有表决权股份总数的１００％，反对股份数０股，弃权股份数０股。

　（十一） 审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次公司债券发行及上市相关事项的议案》

　表决结果：赞成股份数为３１０，６５７，５７９股，占出席会议有表决权股份总数的１００％，反对股份数０股，弃权股份数０股。

　（十二） 审议通过《关于年产２０ 万吨己内酰胺项目建设方案的议案》

　根据公司“强煤、调肥、上化、发展新能源新材料”的战略思路，为推动公司由传统煤化工向现代煤化工的转型，进一步延长产业链条，提高产品附加值，培育新的利润增长点，同意投资建设年产２０万吨己内酰胺项目。

　本项目建设规模为年产２０万吨己内酰胺，副产环己烷５万吨，硫酸铵３０万吨。工艺技术路线为采用环己烯法生产环己酮，采用氨肟化、液相重排技术生产己内酰胺。项目主要原料为纯苯、液氨、氢气、硫酸等。纯苯拟从周边省份炼油企业采购；硫酸通过新建硫酸装置供应；液氨、氢气由公司下属控股子公司兰花煤化工公司现有生产系统提供。

　项目概算总投资４５．３１亿元，其中：建设投资４１．９２亿元，建设期贷款利息２．２４亿元，铺底流动资金１．１５亿元。项目占地总面积７４７．５亩，除利用兰花煤化工公司原有预留土地外，需新征用地５２３．５亩。

　该项目建设周期预计为２年，项目投产后，可实现年销售收入４５．５亿元，年利税１０．７亿元，年净利润７．８６亿元。项目内部收益率所得税前为２６．３７％，所得税后为２０．８２％；投资回收期６．１８年。

　在项目实施过程中，公司将严格执行招投标法，按程序遴选项目设计、建设单位，科学组织、严谨细实、加快推进，抢抓市场机遇。项目分两期建设，从严控制投资概算。

　赞成股份数为２９８，２１０，３６４ 股，占出席会议有表决权股份总数的９５．９９３２６％，反对股份数１００股，占出席会议有表决权股份总数的０．００００５％，弃权股份数１２，４４７，１１５股，占出席会议有表决权股份总数的４．００６６９％。

　（十三） 审议通过《关于为兰花煤化工有限公司银行贷款提供担保的议案》

　表决结果：赞成股份数为３１０，６５７，５７９股，占出席会议有表决权股份总数的１００％，反对股份数０股，弃权股份数０股。

　（十四） 审议通过《关于为山西朔州平鲁区兰花永胜煤业有限公司项目贷款提供担保的议案》

　表决结果：赞成股份数为３１０，６５７，５７９股，占出席会议有表决权股份总数的１００％，反对股份数０股，弃权股份数０股。

　（十五） 审议通过《关于为山西朔州山阴兰花口前煤业有限公司提供贷款担保的议案》

　表决结果：赞成股份数为３１０，６５７，５７９股，占出席会议有表决权股份总数的１００％，反对股份数０股，弃权股份数０股。

　（十六） 审议通过《关于为兰花丹峰化工股份有限公司银行贷款提供担保的议案》

　表决结果：赞成股份数为３１０，５９４，２７９股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９８％，反对股份数６３，３００股，占出席会议有表决权股份总数的０．０２％，弃权股份数０股。

　（十七） 审议通过《关于为兰花能源集运有限公司银行贷款提供担保的议案》

　表决结果：赞成股份数为３１０，５９４，２７９股，占出席会议有表决权股份总数的９９．９８％，反对股份数６３，３００股，占出席会议有表决权股份总数的０．０２％，弃权股份数０股。

　（十八） 审议通过《关于为兰花机械制造有限公司银行贷款提供担保的议案》

　表决结果：赞成股份数为３１０，６５７，５７９股，占出席会议有表决权股份总数的１００％，反对股份数０股，弃权股份数０股。

　四、律师见证情况

　本次股东大会由北京市中勤律师事务所从业律师贺虎林先生全程见证并出具了法律意见书，该法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次股东大会召集人、出席本次股东大会会议人员的资格合法、有效；本次股东大会会议的表决方式、表决程序符合现行有效的有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果和决议合法有效。

　五、备查文件

　１、经出席会议董事、监事签字确认的本次股东大会决议。

　２、北京市中勤律师事务所出具的《关于山西兰花科技创业股份有限公司２０１１年度股东大会的法律意见书》。

　特此公告

　山西兰花科技创业股份有限公司

　二〇一二年五月十七日