中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 现场会议召开时间：２０１２年５月２３日（星期三）９：００时，会议时间预计为一天。

● 网络投票时间：２０１２年５月２３日（星期三）上午９：３０至１１：３０、下午１３：００至１５：００。

● 现场会议召开地点：北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦１０３会议室。

● 会议方式：现场记名投票与网络投票相结合方式。

根据本公司于２０１２年４月１０日召开的第二届董事会第四次会议决议，现将召开２０１１年年度股东大会的有关事宜通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议召集人：公司董事会；

（二）会议时间：２０１２年５月２３日（星期三）９：００时；

（三）会议地点：北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦１０３会议室；

（四）会议方式：本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

二、会议议题

本次会议将审议以下普通决议案：

１．《关于＜中国北车股份有限公司２０１１年度董事会工作报告＞的议案》；

２．《关于＜中国北车股份有限公司２０１１年度监事会工作报告＞的议案》；

３．《关于中国北车股份有限公司２０１１年度财务决算报告的议案》；

４．《关于中国北车股份有限公司２０１２年度日常关联交易预测的议案》；

５．《关于中国北车股份有限公司董事、监事２０１１年度薪酬的议案》；

６．《关于＜中国北车股份有限公司２０１１年年度报告＞及其摘要的议案》；

７．《关于中国北车股份有限公司２０１１年度利润分配预案的议案》；

８．《关于续聘中国北车股份有限公司２０１２年度审计机构并支付２０１１年度审计报酬的议案》；

９． 《关于中国北车股份有限公司为子公司综合授信业务提供担保的议案》；

１０． 《关于中国北车股份有限公司２０１２年度发行债务融资工具的议案》；

１１． 逐项审议《关于中国北车股份有限公司变更部分配股募集资金投资项目实施主体的议案》

（１）城际列车不锈钢车体制造建设项目

（２）重载快捷及出口铁路货车大型部件制造水平提升技术改造项目

（３）大连旅顺经济开发区特种铁路集装箱产业基地建设项目

（４）哈车钢材物流基地建设技术改造项目

本次会议将听取以下报告：

１２． 《中国北车股份有限公司２０１１年度独立董事述职报告》。

该等议案及报告的具体内容请参见本公司另行刊登的股东大会会议文件，有关本次股东大会的会议文件已于２０１２年５月５日在上海证券交易所网站刊登。

三、会议出席／列席对象

（一）截至２０１２年５月１５日（星期二）下午３时整上海证券交易所Ａ股交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“中国北车”（６０１２９９）所有股东；

（二）上述股东授权委托的代理人，该代理人不必是本公司的股东（授权委托书请见附件一）；

（三）本公司董事、监事、高级管理人员；

（四）本公司聘请的见证律师、其他中介机构代表及董事会邀请的嘉宾。

四、表决权

在本次股东大会投票表决时，同一表决权只能选择现场记名投票、网络投票方式中的一种进行表决。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

五、参加现场会议的登记方法

（一）出席回复

拟出席现场会议的股东（亲身或其授权委托的代理人）应于２０１２年５月２１日（星期一）１７：００前或该日之前，将出席会议的书面回执（请见附件二）以专人送递、邮寄或传真的方式送达至本公司董事会办公室。

（二）出席登记方式

１．登记方式

（１）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托股东的授权委托书原件、委托股东股票账户卡和委托股东身份证复印件。

（２）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、营业执照复印件、法定代表人本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（请见附件一）、法人股东股票账户卡、营业执照复印件。

（３）异地股东（北京地区以外的股东）也可以通过信函或传真方式办理出席登记手续（信函到达邮戳和传真到达日应不迟于２０１２年５月２１日１７：００）。

上述授权委托书至少应当在本次股东大会召开前２４小时交至本公司董事会办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司董事会办公室。

２．登记时间：２０１２年５月２３日（星期三８：３０时）。

３． 登记地点：北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦１０３会议室。

六、融资融券试点券商参与股东大会的投票方式的说明

融资融券试点证券公司（简称证券公司）可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统（简称会员投票系统），按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。通过会员投票系统进行投票的证券公司，应当及时告知本公司其通过会员投票系统进行投票的相关事宜，投票时间为５月２３日９：３０—１５：００，网址为：ｗｗｗ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ。

七、其他事项

（一）公司联系方式

联系地址：北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦６０４室

邮政编码：１０００７８

联系人：胡刚

联系电话：（８６ １０）５１８９ ７２９０

联系传真：（８６ １０）５２６０ ８３８０

（二）本次会议预期需时一天。参加本次会议的股东及股东代理人往返交通、食宿及其他有关费用自理。

（三）中国北车股份有限公司２０１１年年度股东大会会议资料已于２０１２年５月５日在上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布。

八、备查文件目录

１． 中国北车股份有限公司第二届董事会第四次会议决议；

２． 独立董事关于中国北车股份有限公司２０１２年度日常关联交易预测的意见；

３． 独立董事关于中国北车股份有限公司董事、监事２０１１年度薪酬的意见；

４． 独立董事关于中国北车股份有限公司高级管理人员２０１１年度薪酬的意见；

５． 独立董事关于续聘中国北车股份有限公司２０１２年度审计机构并支付２０１１年度审计报酬的事前认可意见；

６． 独立董事关于中国北车股份有限公司为子公司综合授信业务提供担保的意见；

７． 独立董事关于中国北车股份有限公司运用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的意见；

８． 独立董事关于中国北车股份有限公司变更部分配股募集资金投资项目实施主体的意见。

特此公告。

中国北车股份有限公司董事会

二○一二年五月十七日

附件一：

中国北车股份有限公司

２０１１年年度股东大会授权委托书

本人（本公司）作为中国北车股份有限公司的股东，委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席于２０１２年５月２３日９：００时在北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦１０３会议室召开的中国北车股份有限公司２０１１年年度股东大会，并按照下列投票指示代表本人（本公司）行使对会议议案的表决权。

序号	议案	表决意见
		同意	反对	弃权
普通决议案
１	关于《中国北车股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》的议案
２	关于《中国北车股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》的议案
３	关于中国北车股份有限公司２０１１年度财务决算报告的议案
４	关于中国北车股份有限公司２０１２年度日常关联交易预测的议案
５	关于中国北车股份有限公司董事、监事２０１１年度薪酬的议案
６	关于《中国北车股份有限公司２０１１年年度报告》及其摘要的议案
７	关于中国北车股份有限公司２０１１年度利润分配预案的议案
８	关于续聘中国北车股份有限公司２０１２年度审计机构并支付２０１１年度审计报酬的议案
９	关于中国北车股份有限公司为子公司综合授信业务提供担保的议案
１０	关于中国北车股份有限公司２０１２年度发行债务融资工具的议案
１１	关于中国北车股份有限公司变更部分配股募集资金投资项目实施主体的议案
１１．１	城际列车不锈钢车体制造建设项目
１１．２	重载快捷及出口铁路货车大型部件制造水平提升技术改造项目
１１．３	大连旅顺经济开发区特种铁路集装箱产业基地建设项目
１１．４	哈车钢材物流基地建设技术改造项目

序号	内容	申报价格	同意	反对	弃权
总议案	表示对本次股东大会所有议案的表决	９９．００	１股	２股	３股
１	关于《中国北车股份有限公司２０１１年度董事会工作报告》的议案	１．００	１股	２股	３股
２	关于《中国北车股份有限公司２０１１年度监事会工作报告》的议案	２．００	１股	２股	３股
３	关于中国北车股份有限公司２０１１年度财务决算报告的议案	３．００	１股	２股	３股
４	关于中国北车股份有限公司２０１２年度日常关联交易预测的议案	４．００	１股	２股	３股
５	关于中国北车股份有限公司董事、监事２０１１年度薪酬的议案	５．００	１股	２股	３股
６	关于《中国北车股份有限公司２０１１年年度报告》及其摘要的议案	６．００	１股	２股	３股
７	关于中国北车股份有限公司２０１１年度利润分配预案的议案	７．００	１股	２股	３股
８	关于续聘中国北车股份有限公司２０１２年度审计机构并支付２０１１年度审计报酬的议案	８．００	１股	２股	３股
９	关于中国北车股份有限公司为子公司综合授信业务提供担保的议案	９．００	１股	２股	３股
１０	关于中国北车股份有限公司２０１２年度发行债务融资工具的议案	１０．００	１股	２股	３股
１１	关于中国北车股份有限公司变更部分配股募集资金投资项目实施主体的议案	１１．００	１股	２股	３股
１１．１	城际列车不锈钢车体制造建设项目	１１．０１	１股	２股	３股
１１．２	重载快捷及出口铁路货车大型部件制造水平提升技术改造项目	１１．０２	１股	２股	３股
１１．３	大连旅顺经济开发区特种铁路集装箱产业基地建设项目	１１．０３	１股	２股	３股
１１．４	哈车钢材物流基地建设技术改造项目	１１．０４	１股	２股	３股

注：

１． 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）及地址。

２． 请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为与依您名义登记的所有股份有关。

３． 请填上受托人姓名，如未填上，则股东大会主持人将出任您的代表。股东可委派一名或多名代表出席及投票，委派超过一位代表的股东，其代表只能以投票方式行使表决权。

４． 本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

５． 本授权委托书填妥后应于本次股东大会举行２４小时前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（地址：北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦６０４室；邮政编码：１０００７８；联系人：胡刚；联系电话：（８６ １０）５１８９ ７２９０；传真：（８６ １０）５２６０ ８３８０。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于２０１２年５月２１日１７：００）。

附件二：

中国北车股份有限公司

２０１１年年度股东大会回执

注：（１）上述审议事项，委托人可以在“同意”、“反对”、“弃权”中划“√”，作出投票指示；（２）如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按自己的意愿表决。
委托人（个人股东姓名／法人股东名称）		委托人地址
委托人持股数		委托人股东账号
授权人姓名		受托人身份证号码
委托期限	委托期限自本授权委托书签署日起至本次股东大会结束时止
委托人（个人股东签字／法人股东法定代表人签字并加盖公章）		个人股东／法人股东法定代表人身份证号码
受托人签名		签署日期	年 月 日

注：

１． 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）及地址。

２． 本回执在填妥及签署后于２０１２年５月２１日（星期一）以前以专人、邮寄或传真方式送达本公司（北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦６０４室）；邮政编码：１０００７８；联系人：胡刚；联系电话：（８６ １０）５１８９ ７２９０；传真：（８６ １０）５２６０ ８３８０。邮寄送达的，以邮戳日期为送达日期，信函到达邮戳和传真到达日应不迟于２０１２年５月２１日１７：００。

３． 如股东拟在本次股东大会上发言，请于发言意向及要点栏目中表明您的发言意向和要点，并简要注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证在本回执上表明发言意向和要点的股东均能在本次股东大会上发言。

４． 上述回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

附件三：

网络投票的操作流程

１． 本次会议通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１２年５月２３日（星期三）上午９：３０至１１：３０、下午１３：００至１５：００，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

２． 投票代码：７８８２９９；投票简称：北车投票

３． 股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入股票；

（２）在“委托价格”项下填报本次会议需要表决的议案事项顺序号，９９．００元代表本次股东大会的所有议案，以１．００元代表议案一，以２．００元代表议案二，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

股东姓名 （法人股东名称）
股东地址
出席会议人员姓名		身份证号码
法人股东 法定代表人姓名		身份证号码
持股数		股东账号
联系电话		联系传真
发言意向及要点
个人股东签字／法人股东法定代表人签字并加盖公章： 年 月 日

４． 在“申报股数”项填写表决意见，ｌ股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	对应的申报股数
同意	ｌ股
反对	２股
弃权	３股

５． 投票示例

例如：某投资者对全部议案一次性表决，拟投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７８８２９９	买入	９９．００元	ｌ股

投资者对议案一《关于＜中国北车股份有限公司２０１１年度董事会工作报告＞的议案》投同意票，其申报为：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７８８２９９	买入	１．００元	ｌ股

如某股东对某一议案拟投反对票，以议案一为例，只需要将上表所申报股数改为２股，其他申报内容相同。如某股东对某一议案拟投弃权票，以议案一为例，只需要将申报股数改为３股，其他申报内容相同。

６． 投票注意事项

（１）若股东对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９．００元进行投票。股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（２）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（３）股东仅对某项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

（４）由于网络投票系统的限制，本公司将只能对本次会议设置一个网络投票窗口并且只能向Ａ股股东提供一次网络投票机会。

（５）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。