证券代码：００２１４５ 公司简称：＊ＳＴ钛白 公告编号：２０１２—４１

　中核华原钛白股份有限公司

　破产重整进展公告

　中核钛白管理人全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　破产重整期间，中核钛白存在因《深交所股票上市规则》规定的原因被暂停上市，或依《中华人民共和国企业破产法》规定的原因（如重整计划未获通过等）被宣告破产清算的风险；若中核钛白被宣告破产清算，根据《上市规则》１４．３．１的规定，中核钛白股票将面临被终止上市的风险。

　一、２０１１年１１月３０日，嘉峪关市人民法院作出（２０１２）嘉法民重整字第０１－１号《民事裁定书》，裁定受理申请人天水二一三机床电器厂兰州天兰机电产品经营部对被申请人中核钛白的重整申请，并于同日作出（２０１２）嘉法民重整字第０１－２号《民事裁定书》裁定对中核钛白重整，同时指定中核华原钛白股份有限公司清算组为中核华原钛白股份有限公司管理人（详见本公司２０１１年１２月２日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登的编号为２０１１－６９号公告的内容）。

　二、中核钛白进入破产重整程序后，根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，嘉峪关市人民法院于２０１１年１２月２日在《人民法院报》、《甘肃日报》和《嘉峪关日报》刊登了《受理破产重整案件公告》，中核钛白于２０１１年１２月２日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊登了《被法院受理破产重整》的公告（编号为２０１１－６９号）。

　三、经管理人申请，１２月６日嘉峪关市人民法院作出（２０１２）嘉民重整字第０１－２号《决定书》，批准中核华原钛白股份有限公司继续营业。

　四、经管理人申请，１２月２６日嘉峪关市人民法院作出（２０１２）嘉民重整字第０１－３号《决定书》，批准中核华原钛白股份有限公司管理人继续履行中核华原钛白股份有限公司与安徽金星钛白（集团）有限公司签订的《托管协议》。即继续委托公司现托管方安徽金星钛白（集团）有限公司对本公司实施托管经营。

　五、中核钛白重整案第一次债权人会议已经于２０１２年１月１２日上午在在嘉峪关市新华南路１１６９号国泰大酒店一楼多功能厅召开，具体情况详见中核钛白于２０１１年１月１３日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的《中核华原钛白股份有限公司重整案第一次债权人会议情况公告》（公告编号：２０１２－０４号）。根据《中华人民共和国企业破产法》的相关规定，中核钛白和管理人将继续开展与公司破产重整相关的其他工作。

　六、截止２０１２年４月２７日，管理人登记的债权申报共１７０家，１７１笔，申报债权总额为人民币（以下币种均为人民币）３４１，３１４，２７９．７９ 元。经管理人审查初步确认１６１笔，确认债权总额３２１，７６０，４１１．２８ 元；不予确认的１０笔。另外，有三家债权人申报了取回权。 本周没有新的债权人向管理人申报债权。

　七、原定于２０１２年２月２９日召开的中核钛白重整案第二次债权人会议和第一次出资人组会议，因相关事宜还在积极磋商之中，未能如期召开，２０１２年２月２４日公司发出了《关于重整案第二次债权人会议延期召开的通知公告》和《关于重整案第一次出资人会议延期召开的通知公告》，嘉峪关法院决定第二次债权人会议和第一次出资人会议延期召开，具体召开时间将另行通知（详见中核钛白于２０１１年２月２４日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ发布的２０１２－１８及２０１２－１９号公告）。

　八、目前，两家金融债权人正在履行向上级银行的报批手续，公司生产经营正常进行，原辅材料库存充足，重整及托管工作正在有序推进。

　九、甘肃省人民政府２０１２年５月３日召开会议，听取中核钛白管理人工作汇报，对各项工作提出具体要求。

　中核钛白提醒广大投资者：重整期间，中核钛白存在因《深交所股票上市规则》规定的原因被暂停上市，或依《中华人民共和国企业破产法》规定的原因（如重整计划未获通过等）被宣告破产清算的风险；若中核钛白被宣告破产清算，根据《上市规则》１４．３．１的规定，中核钛白股票将面临被终止上市的风险。中核钛白管理人将根据上述事项的进程及时履行信息披露义务。中核钛白指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。中核钛白所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。

　特此公告。

　中核华原钛白股份有限公司

　管 理 人

　二〇一二年五月五日

　证券代码：００２１４５ 公司简称：＊ＳＴ钛白 公告编号：２０１２—４２

　中核华原钛白股份有限公司

　关于为撤销退市风险警示采取的

　措施及有关工作进展情况的公告

　本公司管理人全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　因中核钛白存在以下情形，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》等有关规定，公司股票交易自２０１０年４月１９日起实行“退市风险警示”的特别处理，股票名称由“ＳＴ钛白”变为“＊ＳＴ钛白”，并于２０１１年１２月２日起继续实行“退市风险警示”的特别处理。

　１、因２００８年、２００９年连续两年的年度报告披露的当年经审计净利润为负数；

　２、由于可能导致中核钛白持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，会计师无法判断中核钛白以持续经营假设编制２００９年度财务报表是否恰当，因此，会计师对公司２００９年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告；

　３、中核钛白２０１０年年度报告已于２０１１年４月２３日公告，经信永中和会计师事务所有限公司审计，２０１０年归属于母公司的净利润为１０８４．９０万元，会计师出具了保留意见审计报告。虽然２０１０年年度报告已经表明公司实施退市风险警示的情形已消除，但由于公司在披露２０１０年年度报告时（２０１１年４月２２日）又有债权人申请对公司进行重整 ，因此，中核钛白在２０１０年年度报告披露时没有向深圳证券交易所提出撤销退市风险警示并实施其他特别处理的申请，公司股票交易被继续实行“退市风险警示”的特别处理（相关内容详见２０１１—２５号公告内容以及公司每月发布的《关于为撤销退市风险警示采取的措施及有关工作进展情况的公告》的相关内容）。

　４、由于２０１１年１１月３０日，嘉峪关市人民法院受理了债权人对中核钛白的破产重整申请，根据《上市规则》第１３．２．１条的规定，公司股票交易将被实行“退市风险警示”的特别处理。因中核钛白股票已于２０１０年４月１９日实施“退市风险警示”的特别处理，因此本次破产重整被法院受理后公司股票继续实施“退市风险警示”的特别处理。

　鉴于上述原因，中核钛白董事会及管理人要求公司采取适当的措施力争消除各种不利因素，现将采取的措施及有关工作进展情况公告如下：

　一、中核钛白董事会及管理人关于争取撤销“退市风险警示”特别处理所采取的具体措施

　１、２０１１年８月８日，中核钛白召开第三届董事会第三十八次（临时）会议，本次董事会同意由安徽金星钛白（集团）有限公司（以下简称“金星钛白”）对本公司整体资产实施托管经营。委托管理期限为：２０１１年９月１日至２０１２年８月３１日，在此期间内，金星钛白将全面负责公司的日常生产经营。该议案已经２０１１年８月２５日召开的２０１１年第二次临时股东大会审议通过。目前托管工作正在有序进行中。

　２、中核钛白进入破产重整程序后，公司董事会及管理人积极配合人民法院做好重整期间的相关工作，积极推进重整工作进程。

　３、根据深圳证券交易所《股票上市规则》第１３．２．７条关于对破产重整公司实施停牌的规定，中核钛白股票自２０１２年１月４日起停牌，至嘉峪关市人民法院就重整计划做出裁定后，中核钛白将根据实际情况结合相关规定及时向深圳证券交易所申请复牌。

　４、中核钛白重整案第一次债权人会议已经于２０１２年１月１２日上午在在嘉峪关市新华南路１１６９号国泰大酒店一楼多功能厅召开，会议由管理人向债权人会议报告了阶段性工作进展情况、资产状况调查情况和债权申报审核情况并由债权人会议核查债权表，同时由法院指定了债权人会议主席。会议相关内容详见本公司于２０１１年１月１３日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的《中核华原钛白股份有限公司重整案第一次债权人会议情况公告》（公告编号：２０１２－０４号）。

　５、原定于２０１２年２月２９日召开的中核钛白重整案第二次债权人会议和第一次出资人组会议，因相关事宜还在积极磋商之中，未能如期召开，２０１２年２月２４日公司发出了《关于重整案第二次债权人会议延期召开的通知公告》和《关于重整案第一次出资人会议延期召开的通知公告》，嘉峪关法院决定第二次债权人会议和第一次出资人会议延期召开，具体召开时间将另行通知（详见公司于２０１１年２月２４日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ发布的２０１２－１８及２０１２－１９号公告）。

　６、目前，两家金融债权人正在履行向上级银行的报批手续，生产经营正常进行，原辅材料库存充足，重整及托管工作正在有序推进。

　７、甘肃省人民政府２０１２年５月３日召开会议，听取中核钛白管理人工作汇报，对各项工作提出具体要求。

　中核钛白股票停牌期间，公司将按照深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定，每五个交易日披露一次公司破产重整程序的进展情况，提示退市风险。

　二、风险提示

　１、因中核钛白２００８年、２００９年连续两年的年度报告披露的当年经审计净利润为负数，根据深圳证券交易所《股票上市规则》１３．２．１的规定，公司股票交易被实行了“退市风险警示”的特别处理。

　２、由于可能导致中核钛白持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性，会计师无法判断本公司以持续经营假设编制２００９年度财务报表是否恰当，因此，会计师对公司２００９年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告，根据《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》第三条的规定，公司股票交易被实行了“退市风险警示”的特别处理。

　３、中核钛白２０１０年度财务报告已经信永中和会计师事务所审计，２０１０年归属于母公司的净利润为１０８４．９０万元，会计师出具了保留意见审计报告。虽然年度报告已经表明公司实施退市风险警示的情形已消除，，但由于公司在披露２０１０年年度报告时（２０１１年４月２２日）又有债权人申请对公司进行重整 ，因此，中核钛白在２０１０年年度报告披露时没有向深圳证券交易所提出撤销退市风险警示并实施其他特别处理的申请，公司股票交易被继续实行“退市风险警示”的特别处理（相关内容详见２０１１—２５号公告内容以及公司每月发布的《关于为撤销退市风险警示采取的措施及有关工作进展情况的公告》的相关内容）。

　４、由于２０１１年１１月３０日，嘉峪关市人民法院受理了债权人对中核钛白的破产重整申请，根据《上市规则》第１３．２．１条的规定，公司股票交易将被实行“退市风险警示”的特别处理。因中核钛白股票已于２０１０年４月１９日实施“退市风险警示”的特别处理，因此本次破产重整被法院受理后公司股票继续实施“退市风险警示”的特别处理。

　５、重整期间，中核钛白存在因《深交所股票上市规则》规定的原因被暂停上市，或依《中华人民共和国企业破产法》规定的原因（如重整计划未获通过等）被宣告破产清算的风险；若中核钛白被宣告破产清算，根据《上市规则》１４．３．１的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　６、中核钛白指定信息披露的报纸为《证券时报》和《中国证券报》，指定信息披露网站为巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。敬请广大投资者注意投资风险，及时查阅相关信息。

　中核华原钛白股份有限公司

　管 理 人

　二〇一二年五月五日