证券代码：００２５６４ 证券简称：张化机 公告编号：２０１２－０４４

张家港化工机械股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四次会议于２０１２年４月２３日以电话、书面及邮件形式通知全体董事，于２０１２年５月４日上午在公司会议室召开。本次会议应到董事９名，实到董事９名，全体监事和部分高级管理人员列席了会议。会议由陈玉忠董事长主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

１、会议以９票赞同、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议，并以累积投票制进行选举。

（１）根据符合《公司章程》规定的推荐人的推荐并经本公司董事会提名委员会的资格审查，提名陈玉忠为公司第二届董事会非独立董事候选人。

（２）根据符合《公司章程》规定的推荐人的推荐并经本公司董事会提名委员会的资格审查，提名王胜为公司第二届董事会非独立董事候选人。

（３）根据符合《公司章程》规定的推荐人的推荐并经本公司董事会提名委员会的资格审查，提名张剑为公司第二届董事会非独立董事候选人。

（４）根据符合《公司章程》规定的推荐人的推荐并经本公司董事会提名委员会的资格审查，提名赵梅琴为公司第二届董事会非独立董事候选人。

（５）根据符合《公司章程》规定的推荐人的推荐并经本公司董事会提名委员会的资格审查，提名谢益民为公司第二届董事会非独立董事候选人。

（６）根据符合《公司章程》规定的推荐人的推荐并经本公司董事会提名委员会的资格审查，提名钱润琦为公司第二届董事会非独立董事候选人。

独立董事对提名第二届董事会非独立董事候选人的议案发表了意见，意见全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。（非独立董事候选人的简历详见附件。）

该项议案尚需提请公司２０１１年度股东大会审议通过。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。同时声明：公司第二届董事会候选名单中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

２、会议以９票赞同、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议，并以累积投票制进行选举。

（１）根据符合《公司章程》规定的推荐人的推荐并经本公司董事会提名委员会的资格审查，提名匡建东为公司第二届董事会独立董事候选人。

（２）根据符合《公司章程》规定的推荐人的推荐并经本公司董事会提名委员会的资格审查，提名陈和平为公司第二届董事会独立董事候选人。

（３）根据符合《公司章程》规定的推荐人的推荐并经本公司董事会提名委员会的资格审查，提名邵吕威为公司第二届董事会独立董事候选人。

独立董事对提名第二届董事会独立董事候选人的议案发表了意见，意见全文刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。（独立董事候选人的简历详见附件。）

该项议案尚需提请公司２０１１年度股东大会审议通过。

为确保董事会的正常运作，在新一届董事会就任前，原董事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行董事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。同时声明：公司第二届董事会候选名单中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

３、会议以９票赞同、０票反对、０票弃权的结果审议通过了《关于召开２０１１年度股东大会的议案》，决议于２０１２年５月３０日召开公司２０１１年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。

《张家港化工机械股份有限公司关于召开公司２０１１年年度股东大会的通知》全文刊登在２０１２年５月５日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

三、备查文件

１、张家港化工机械股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议。

２、独立董事关于董事会换届选举相关事项的独立意见。

３、非独立董事候选人、独立董事候选人简历

张家港化工机械股份有限公司

董事会

２０１２年５月４日

非独立董事候选人简历

陈玉忠，男，中国国籍，无其他国家或地区居留权，１９６４年出生，大专学历，经济师。近五年来担任本公司董事长，总经理。持有本公司１５９，２０４，２８７股股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王 胜，男，中国国籍，１９７３年出生，工学学士，高级工程师。毕业于河海大学机械工程系焊接工艺与设备专业。１９９８年进入本公司工作，先后担任技术员、工艺员、工艺副科长、焊试室主任、质量总监等职务，现任公司副总经理。持有本公司１９９，０３２股股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张 剑，男，中国国籍，１９６９年出生，大专学历，助理工程师。毕业于西安交通大学机械工程系，曾任职于西北有色金属研究所从事管理工作，２００４年２月进入本公司工作，现任本公司副总经理。持有本公司１６２，３６４股股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

赵梅琴，女，中国国籍，１９７２年出生，会计师，大专学历，毕业于苏州市职工大学财会专业。曾任张家港市汇龙工贸实业有限公司会计，１９９８年进入本公司任主办会计，现任职公司财务总监。持有本公司１９４，８３２股股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

谢益民，男，中国国籍，１９６５年出生，大专学历，助理工程师。毕业于东南大学锅炉技术学院。曾在苏州海陆锅炉股份有限公司担任核电办主任，１９９８年—２００３年在张家港市东方成套工程设备有限公司担任副总经理。２００４年进入本公司工作，现任职公司副总经理。持有本公司１５７，４６４股股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

钱润琦，男，中国国籍，１９８７年出生，本科学历。毕业于英国兰开夏大学。２０１０年８月进入本公司工作，现任职于本公司企管部。未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事候选人简历

匡建东，男，中国国籍，１９５３年出生，大专学历。曾任张家港市毛纺公司经理、张家港市羊毛衫厂党委书记、厂长、张家港鹿苑镇党委书记、张家港市经贸委副书记、副主任、张家港市温州办事处主任等职。现任张家港市机械装备行业协会秘书长，市工业经济联合会、企业联合会副会长、秘书长，本公司独立董事。未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈和平，男，中国国籍，１９６４年出生，大学学历，中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师，张家港市人大常委会委员。曾任职于苏州长风机械总厂、张家港市财政局、张家港会计师事务所。现任江苏省注册会计师协会理事，苏州市注册会计师协会常务理事，苏州市天和会计师事务所董事长、所长、主任会计师，江苏澳洋顺昌金属材料股份有限公司独立董事，本公司独立董事。未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

邵吕威，男，中国国籍，１９６６年出生，苏州大学法学硕士。高级律师，首次执业时间为１９８９年。现任江苏新天伦律师事务所主任，江苏省律师协会党组成员，江苏省律师协会副会长，苏州市律师协会副会长，苏州市海外交流协会常务理事，苏州市人大代表，苏州市人大常委会法制工委委员，苏州大学王健法学院法律硕士生导师，苏州市人民政府法律顾问。同时任北京指南针科技发展股份有限公司、张家港农村商业银行股份有限公司、张家港化工机械股份有限公司独立董事。未持有本公司股票，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２５６４ 证券简称：张化机 公告编号：２０１２－０４５

张家港化工机械股份有限公司

第一届监事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十五次会议于２０１２年４月２３日以电话、书面送达的形式通知全体监事，于２０１２年５月４日上午在公司会议室召开。本次会议应到监事３名，实到监事３名，会议由监事会主席陆建洪主持。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经与会监事认真审议，充分讨论，以记名投票方式逐项表决，会议审议通过了以下议案：

会议以３票同意，０ 票反对，０ 票弃权的表决结果审议通过了《关于提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》， 并同意将本议案提交公司２０１１年度股东大会审议、确认，并以累积投票制进行选举。

１、根据符合《公司章程》规定的推荐人的推荐并经本公司董事会提名委员会的资格审查，提名陆建洪为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。

２、根据符合《公司章程》规定的推荐人的推荐并经本公司董事会提名委员会的资格审查，提名罗美琴为公司第二届监事会非职工代表监事候选人。

本议案尚需提交公司２０１１年年度股东大会审议、确认。

为确保监事会的正常运作，在新一届监事会就任前，原监事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行监事职务，不得有任何损害公司和股东利益的行为。

三、备查文件

１、张家港化工机械股份有限公司第一届监事会第十五次会议决议。

２、非职工代表监事候选人的简历

特此公告。

张家港化工机械股份有限公司

监事会

２０１２年５月４日

非职工代表监事候选人简历

陆建洪，男，中国国籍，１９５７年出生，高中学历。１９７７年至１９８０年期间任职后塍四大队团书记，１９８１年至１９９０年期间任职后塍文化中心党支部书记，１９９８年至今任职本公司党支部副书记。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

罗美琴，女，中国国籍，１９６５年出生，大专学历，政工师。１９８４年１２月至２００１年元月在四川空分（集团）有限公司从事管理工作，２００１年２月进入本公司工作，２００９年４月任职公司总经理助理，主管行政工作。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

张家港化工机械股份有限公司

召开２０１１年度股东大会的通知

张家港化工机械股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十四次会议决定召开２０１１年度股东大会，现将召开公司２０１１年度股东大会的有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

１、会议召开时间：２０１２年５月３０日９：００

２、会议召开地点：公司会议室

３、召集人：公司董事会

４、召开方式：本次股东大会采取现场投票行使表决权，其中选举董事、监事采用累积投票制

５、出席对象：

（１） 截止２０１２年５月２５日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东；

（２）公司董事、监事、高级管理人员；

（３）公司邀请的见证律师。

二、会议审议事项

（一）审议确认如下议案：

１、 审议《２０１１年度董事会工作报告》；

２、 审议《２０１１年度监事会工作报告》；

３、 审议《关于公司２０１１年度利润分配的议案》。

４、 审议《公司２０１１年度财务决算报告》；

５、 审议《２０１１年度报告及摘要的议案》；

６、 审议《关于２０１１年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》；

７、 审议《关于为控股公司张家港市江南锻造有限公司提供担保的议案》；

８、 审议《关于为控股公司张家港锦隆重件码头有限公司提供担保的议案》；

９、 审议《关于为控股公司张家港临江重工封头制造有限公司提供担保的议案》；

１０、审议《关于为控股公司张化机伊犁重型装备制造有限公司提供担保的议案》；

１１、审议《关于２０１２年聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司的议案》；

１２、审议《关于选举第二届董事会非独立董事候选人的议案》（采用累计投票制）；

（１）选举公司第二届董事会非独立董事候选人陈玉忠；

（２）选举公司第二届董事会非独立董事候选人王胜；

（３）选举公司第二届董事会非独立董事候选人张剑；

（４）选举公司第二届董事会非独立董事候选人赵梅琴；

（５）选举公司第二届董事会非独立董事候选人谢益民；

（６）选举公司第二届董事会非独立董事候选人钱润琦。

１３、审议《关于选举第二届董事会独立董事候选人的议案》（采用累计投票制）；

（１）选举公司第二届董事会独立董事候选人匡建东；

（２）选举公司第二届董事会独立董事候选人陈和平；

（３）选举公司第二届董事会独立董事候选人邵吕威。

１４、审议《关于选举第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》（采用累计投票制）；

（１）选举公司第二届监事会非职工代表监事候选人陆建洪；

（２）选举公司第二届监事会非职工代表监事候选人罗美琴。

以上议案内容在《张家港化工机械股份有限公司第一届董事会第二十二次会议决议的公告》、《张家港化工机械股份有限公司第一届监事会第十三次会议决议的公告》、《张家港化工机械股份有限公司第一届董事会第二十四次会议决议的公告》、《张家港化工机械股份有限公司第一届监事会第十五次会议决议的公告》中披露，公告全文分别刊登在２０１２年４月２１日、２０１２年５月５日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者查阅。

（二）独立董事向本次大会做２０１１年度述职报告

三、说明事项

所有股东均有权出席本次会议，如若不能按时亲自出席，请书面委托代理人代为出席并行使表决权，该股东代理人可以不是公司股东，授权委托书附后。

四、会议登记事项：

１、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡、持股凭证办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡、持股凭证办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡、持股凭证办理登记。

３、以上有关证件可采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准，（不接受电话登记）。

４、股权登记日：２０１２年５月２８日～５月２９日

（上午８：００—１１：３０，下午１３：３０—１７：００）

５、登记地点：江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路２０号张家港化工机械股份有限公司证券部

五、其 他 事 项

１、会务工作由董事会承办，请与会股东于２０１２年５月２９日前将回执传真至公司董事会。

２、联 系 人：高玉标、梁灿

电 话：０５１２－５６７９７８５２ ０５１２－５８７８８３５１

传 真：０５１２－５８７８８３２６

以上事项特此通知。

张家港化工机械股份有限公司

董 事 会

２０１２年５月４日

附件一：

张家港化工机械股份有限公司

２０１１年度股东大会回执

致：张家港化工机械股份有限公司

本人拟亲自 ／ 委托代理人＿＿＿＿＿＿＿＿出席贵公司于２０１２年５月３０日（星期三）上午９点在江苏省张家港市金港镇后塍澄杨路２０号召开的贵公司２０１１年年度股东大会。

姓名（个人股东）／名称（法人股东）
身份证号／营业执照号码
通讯地址
联系电话
股东帐号
持股数量

日期： ＿＿＿＿＿＿年＿＿＿月＿＿＿＿日 个人股东签署：

法人股东盖章：

附注：

１、请用正楷书写中文全名。

２、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上单位营业执照复印件、股票账户复印件及拟出席会议股东代表的身份证复印件。

３、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》（法人股东见附件二、个人股东见附件三）。

附件二：

授权委托书

兹授权 先生／女士代表本公司出席张家港化工机械股份有限公司于２０１２年５月３０日召开的股份有限公司股东大会，并代表本公司依照以下指示对下列议案投票。本公司对下述议案的投票意见如下：

议案	赞成	反对	弃权
１、审议《２０１１年度董事会工作报告》
２、审议《２０１１年度监事会工作报告》
３、审议《关于公司２０１１年度利润分配的议案》
４、审议《公司２０１１年度财务决算报告》
５、审议《２０１１年度报告及摘要的议案》
６、审议《关于２０１１年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》
７、审议《关于为控股公司张家港市江南锻造有限公司提供担保的议案》
８、审议《关于为控股公司张家港锦隆重件码头有限公司提供担保的议案》
９、审议《关于为控股公司张家港临江重工封头制造有限公司提供担保的议案》
１０、审议《关于为控股公司张化机伊犁重型装备制造有限公司提供担保的议案》
１１、审议《关于２０１２年聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司的议案》；
１２、审议《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
１３、审议《关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
１４、审议《关于提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》

股东： 有限公司（签章）

法定代表人签名：

２０１２年＿＿＿月＿＿＿日

附件三：

授权委托书

兹授权 先生／女士代表本人出席张家港化工机械股份有限公司于２０１２年５月３０日召开的股份有限公司股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。本人对下述议案的投票意见如下：

议案	赞成	反对	弃权
１、审议《２０１１年度董事会工作报告》
２、审议《２０１１年度监事会工作报告》
３、审议《关于公司２０１１年度利润分配的议案》
４、审议《公司２０１１年度财务决算报告》
５、审议《２０１１年度报告及摘要的议案》
６、审议《关于２０１１年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》
７、审议《关于为控股公司张家港市江南锻造有限公司提供担保的议案》
８、审议《关于为控股公司张家港锦隆重件码头有限公司提供担保的议案》
９、审议《关于为控股公司张家港临江重工封头制造有限公司提供担保的议案》
１０、审议《关于为控股公司张化机伊犁重型装备制造有限公司提供担保的议案》
１１、审议《关于２０１２年聘请深圳市鹏城会计师事务所有限公司的议案》；
１２、审议《关于提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
１３、审议《关于提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
１４、审议《关于提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》

股东（签名）：

２０１２年＿＿＿月＿＿＿日