股票代码：０００８８５ 股票简称：同力水泥 公告编号：２０１２－０２１

　河南同力水泥股份有限公司

　２０１２年第二次临时股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　一、重要提示

　本次会议召开期间未增加、否决或变更提案。

　二、会议召开和出席情况

　（一）召开时间：２０１２年４月１９日上午９：００

　（二）召开地点：郑州市农业路４１号投资大厦Ａ座９１１会议室

　（三）召开方式：现场投票

　（四）召集人：公司董事会

　（五）主持人：公司董事长郭海泉先生

　（六）会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定

　（七）会议的出席和列席情况

　出席会议的股东（或股东代理人）１人，代表股份１６７，４３２，９０１股，占公司有表决权股份总数的６６．３０％。

　公司董事、监事和高级管理人员列席了本次会议，河南仟问律师事务所刘发强、陈洪涛律师见证了本次股东大会。

　三、议案审议和表决情况

　（一）关于公司为豫龙同力从招商银行取得３０００万元授信提供担保的议案

　经记名投票表决，会议以１６７，４３２，９０１股同意，占到会有表决权股份总数的１００％，０股反对，０股弃权，通过了该议案。同意公司为驻马店市豫龙同力水泥有限公司（简称：豫龙同力）在招商银行取得的３０００万元授信提供全额连带责任保证担保，期限三年，并收取贷款金额１％的担保费，豫龙同力其他股东方按照持股比例提供反担保。

　（二）关于公司为黄河同力从招商银行取得３０００万元授信提供担保的议案

　经记名投票表决，会议以１６７，４３２，９０１股同意，占到会有表决权股份总数的１００％，０股反对，０股弃权，通过了该议案。同意公司为洛阳黄河同力水泥有限责任公司（简称：黄河同力）在招商银行取得的３０００万元授信提供全额连带责任保证担保，期限三年，并收取贷款金额１％的担保费，黄河同力其他股东方按照持股比例提供反担保。

　（三）关于公司为豫鹤同力从招商银行取得３０００万元授信提供担保的议案

　经记名投票表决，会议以１６７，４３２，９０１股同意，占到会有表决权股份总数的１００％，０股反对，０股弃权，通过了该议案。同意公司为河南省豫鹤同力水泥有限公司（简称：豫鹤同力）在招商银行取得的３０００万元授信提供全额连带责任保证担保，期限三年，并收取贷款金额１％的担保费，豫鹤同力其他股东方按照持股比例提供反担保。

　（四）关于公司为平原同力从招商银行取得３０００万元授信提供担保的议案

　经记名投票表决，会议以１６７，４３２，９０１股同意，占到会有表决权股份总数的１００％，０股反对，０股弃权，通过了该议案。同意公司为新乡平原同力水泥有限责任公司（简称：平原同力）在招商银行取得的３０００万元授信提供全额连带责任保证担保，并收取贷款金额１％的担保费。

　（五）关于公司为省同力从招商银行取得２０００万元授信提供担保的议案

　经记名投票表决，会议以１６７，４３２，９０１股同意，占到会有表决权股份总数的１００％，０股反对，０股弃权，通过了该议案。同意公司为河南省同力水泥有限公司在招商银行取得的２０００万元授信提供全额连带责任保证担保，期限三年，并收取贷款金额１％的担保费。

　（六）关于黄河同力为平原同力从浦发银行取得６０００万元授信提供担保的议案

　经记名投票表决，会议以１６７，４３２，９０１股同意，占到会有表决权股份总数的１００％，０股反对，０股弃权，通过了该议案。同意黄河同力为平原同力在浦发银行取得的６０００万元授信提供连带责任保证担保，期限一年。

　（七）关于豫龙同力为豫鹤同力从浦发银行取得６０００万元授信提供担保的议案

　经记名投票表决，会议以１６７，４３２，９０１股同意，占到会有表决权股份总数的１００％，０股反对，０股弃权，通过了该议案。同意豫龙同力为豫鹤同力在浦发银行取得６０００万元授信提供连带责任保证担保，期限一年。

　（八）关于省同力为平原同力从中信银行取得８０００万元授信提供担保的议案

　经记名投票表决，会议以１６７，４３２，９０１股同意，占到会有表决权股份总数的１００％，０股反对，０股弃权，通过了该议案。同意省同力为平原同力在中信银行取得的８０００万元授信提供连带责任保证担保，期限一年。

　（九）关于豫鹤同力为濮阳同力从濮阳市商业银行取得２０００万元授信提供担保的议案

　经记名投票表决，会议以１６７，４３２，９０１股同意，占到会有表决权股份总数的１００％，０股反对，０股弃权，通过了该议案。同意豫鹤同力为濮阳同力水泥有限公司在濮阳市商业银行取得的２０００万元授信提供连带责任保证担保，期限三年。

　四、律师出具的法律意见

　（一）律师事务所名称：河南仟问律师事务所

　（二）律师姓名：刘发强、陈洪涛律师

　（三）结论性意见：公司 ２０１２年第二次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议股东和股东委托代理人的资格、会议召集人资格、股东大会的审议事项以及表决程序和表决结果等均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法有效。

　五、备查文件

　（一）经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　（二）河南仟问律师事务所法律意见书。

　特此公告。

　河南同力水泥股份有限公司董事会

　２０１２年４月１９日

　仟 问 律 师 事 务 所

　ＱＩＡＮＷＥＮ ＬＡＷ ＦＩＲＭ

　中国郑州市纬五路４３号经纬大厦１２层（４５０００３）

　１２／Ｆ，Ｊｉｎｇｗｅｉ Ｌａｒｇ Ｂｌｄｇ， ４３Ｗｅｉｗｕ Ｒｏａｄ， Ｚｈｅｎｇｚｈｏｕ， Ｃｈｉｎａ（４５０００３）

　电话（Ｔｅｌ）： ０３７１－６５９５３５５０ 电子邮件：Ｅ－ｍａｉｌ：ｑｗｌｓｓ＠１２６．ｃｏｍ

　仟见字［２０１２］５８号

　河南仟问律师事务所

　关于河南同力水泥股份有限公司

　２０１２年第二次临时股东大会的法律

　意见书

　致：河南同力水泥股份有限公司

　河南仟问律师事务所（以下简称“本所”）受河南同力水泥股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委托本所律师出席公司２０１２年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会的召集和召开程序，出席本次股东大会人员的资格、召集人资格，会议的表决程序、表决结果等相关事宜出具法律意见书。

　为了出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件。公司保证，公司向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。

　现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（简称以下“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《河南同力水泥股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职精神，出具本法律意见书。

　一、 关于本次股东大会的召集与召开程序

　１、 召集会议的决议和通知

　２０１２年３月３０日，公司召开第四届董事会２０１２年度第五次会议，会议决定于２０１２年４月１９日召开本次股东大会。为召开本次股东大会，公司董事会于２０１２年３月３１日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 刊登了《河南同力水泥股份有限公司关于召开 ２０１２ 年第二次临时股东大会的通知》的公告，以公告方式将会议的时间、地点、召开方式、审议事项、出席会议人员的资格等内容通知了全体股东。公告日期距本次股东大会的召开日期已超过法定日期１５日。

　２、 会议的召开与主持

　本次股东大会于 ２０１２年 ４月１９日上午９：００时在郑州市农业路４１号投资大厦Ａ座公司９１１会议室召开，召开的时间和地点与公司公告的时间和地点一致。本次股东大会由董事长郭海泉先生主持。

　经验证，公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等相关

　法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，并对

　本次股东大会审议的议案内容进行了充分披露，公司本次股东大会召开的时间、

　地点及会议内容与会议通知所载明的相关内容一致。

　本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效。

　二、关于本次股东大会的召集人和出席人员资格

　１、 本次股东大会的召集人资格

　经本所律师核查，本次股东大会是由公司第四届董事会 ２０１２ 年度第五次会议决议召开，公司董事会按照《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东大会，召集人资格合法有效。

　２、 出席本次股东大会的股东及股东委托的代理人

　经本所律师对公司提供的会议签名册、出席会议人员的身份及资格证明等材料进行审查，确认出席本次股东大会的股东及股东代理人共１名，代表公司股份１６７，４３２，９０１股，占公司股本总额的６６．３０％。

　３、 出席本次股东大会的其他人员

　出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的律师。

　经验证，本所律师认为，上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，合法有效。

　三、关于本次股东大会的审议事项

　按本次股东大会的会议通知，本次股东大会的审议事项为：

　１、关于公司为豫龙同力从招商银行取得３０００万元授信提供担保的议案；

　２、关于公司为黄河同力从招商银行取得３０００万元授信提供担保的议案；

　３、关于公司为豫鹤同力从招商银行取得３０００万元授信提供担保的议案；

　４、关于公司为平原同力从招商银行取得３０００万元授信提供担保的议案；

　５、关于公司为省同力从招商银行取得２０００万元授信提供担保的议案；

　６、关于黄河同力为平原同力从浦发银行取得６０００万元授信提供担保的议案；

　７、关于豫龙同力为豫鹤同力从浦发银行取得６０００万元授信提供担保的议案；

　８、关于省同力为平原同力从中信银行取得８０００万元授信提供担保的议案；

　９、关于豫鹤同力为濮阳同力从濮阳市商业银行取得２０００万元授信提供担保的议案。

　公司董事会通过刊登于 ２０１２年 ３ 月 ３１日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的公司第四届董事会 ２０１２年第五次会议决议公告，对上述议案的详细内容进行了充分披露。

　经本所律师验证，确认本次股东大会审议事项与会议通知列明的审议事项相一致，除上述议案之外，本次股东大会没有新的审议事项，也不存在遗漏或搁置审议事项的情形。

　四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

　公司本次股东大会就列入会议议程的上述事项以记名方式进行了逐项审议

　和表决，本次股东大会指定了股东代表、监事代表和律师共同计票、监票，对表决情况进行清点并由主持人当场公布了表决结果。

　上述第三条所述议案均以出席会议的全体股东和股东代理人所持有表决权

　股份的１００％通过。

　经验证，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

　五、结论意见

　综上所述，本所律师认为，公司 ２０１２年第二次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议股东和股东委托代理人的资格、会议召集人资格、股东大会的审议事项以及表决程序和表决结果等均符合《公司法》、《股东大会规则》、《上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法有效。

　（以下无正文，为河南同力水泥股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会法律意见书签字页。）

　（此页无正文，为河南同力水泥股份有限公司２０１２年第二次临时股东大会法律意见书签字页。）

　河南仟问律师事务所（盖章） 见证律师：刘发强

　负责人（签字）：罗新建 见证律师：陈洪涛

　２０１２年４月１９日