本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　青海贤成矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１２年４月１２日以电子邮件和传真的方式发出召开第五届董事会第十八次会议的通知，会议于２０１２年４月１９日下午１４：００以现场表决的方式在公司会议室召开。本次会议应到董事９人，实际到会９人。本次会议的召集、召开及表决方式符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定，所形成决议合法有效。

　经与会董事认真审议，本次会议审议通过了如下决议：

　一、审议通过《关于发行公司债券的议案》

　为进一步调整公司债务结构、拓宽融资渠道，公司拟向中国证券监督管理委员会申请公开发行公司债券（以下简称“本次发行”），具体方案如下：

　１、发行规模

　本次发行的公司债券本金总额不超过７亿元（含７亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

　２、向公司原股东配售安排

　本次发行的公司债券不向公司原股东配售。

　３、债券期限

　本次发行公司债券的期限不超过３年（含３年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

　４、募集资金用途

　本次发行公司债券的募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款和／或补充流动资金。募集资金具体用途提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　５、发行方式

　本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　６、决议有效期

　本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起１２个月。

　７、上市地点

　本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请公司债券上市交易。

　本议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　二、审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》

　根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会及董事会授权人士办理与本次发行公司债券等有关的事宜，包括但不限于：

　１、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

　２、决定并聘请与本次公司债券发行的中介机构；

　３、选择债券受托管理人，并签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　４、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同／协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　５、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　６、如本次公司债券发行在出现预计不能偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，授权公司董事会采取如下措施：

　（１）不向股东分配利润；

　（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　（４）主要责任人不得调离。

　７、办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

　８、本授权在自股东大会审议通过之日起至本次发行公司债券的股东大会决议失效或上述授权事项办理完毕之日止。

　公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事、董事会秘书马海杰先生为本次发行的获授权人士，根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行、上市有关的事务。获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上次有关的上述事宜。

　本议案需提交公司２０１２年第一次临时股东大会审议。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　三、审议通过《关于召开公司２０１２年第一次临时股东大会的议案》

　本次董事会审议通过的《关于发行公司债券的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》需提交公司股东大会审议，以及近日中国证券监督管理委员会已对公司报送的《青海贤成矿业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要二次修订稿（以下简称“激励草案”）确认无异议并进行了备案，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，相关激励草案需经公司股东大会审议通过后方可实施。因此，公司将于近期召开公司２０１２年度第一次临时股东大会，将以下议案提交股东大会审议：

　１、审议《关于发行公司债券的议案》；

　２、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》；

　３、审议《青海贤成矿业股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》及其摘要二次修订稿；

　４、审议《青海贤成矿业股份有限公司首期股票期权激励计划绩效考核实施办法》；

　５、审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理公司首期股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　本次临时股东大会的召开时间、地点将另行确定后并通知广大股东。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　特此公告。

　青海贤成矿业股份有限公司

　董事会

　２０１２年４月１９日