§１重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第一季度财务报告未经审计。

１．４

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	２６，０８０，３８１，１１７．００	２６，５１３，５９９，６８０．００	－１．６３
所有者权益（或股东权益）（元）	１１，３１４，５７０，４２１．００	１１，５１５，８２９，５９８．００	－１．７５
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	４．７５	４．８３	－１．６６
	年初至报告期期末		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－４９１，１８２，５６６．００		－５５．６１
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－０．２１		－５４．３４
	报告期	年初至报告期期末	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	２１，２５３，９４２．００	２１，２５３，９４２．００	－９１．１３
基本每股收益（元／股）	０．０１	０．０１	－９０．００
扣除非经常性损益后的基本每股收益 （元／股）	０．００	０．００	－１００．００
加权平均净资产收益率（％）	０．１９	０．１９	减少１．９４个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	－０．０１	－０．０１	减少２．０２个百分点

公司负责人汪海涛、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）刘伟雄声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

公司负责人姓名	汪海涛
主管会计工作负责人姓名	刘伟雄
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	刘伟雄

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

项目	金额	说明
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	１８，８７６，７８６	根据《青海省原生矿产品生态补偿费征收使用管理暂行办法》，本公司缴纳的原生矿产品生态补偿费可以实行先征后退，计征时计入生产成本，同时计入营业外收入。
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	４，４１２，２５８	期货投资的期末浮动盈亏
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	５８，８３７
所得税影响额	－６，２７１
少数股东权益影响额（税后）	－４３４，０２３
合计	２２，９０７，５８７

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		３６４，０７３
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
西部矿业集团有限公司	６７２，３００，０００	人民币普通股
新疆塔城国际资源有限公司	７６，３５０，０００	人民币普通股
上海联创创业投资有限公司	４８，５８０，０００	人民币普通股
新疆同裕股权投资有限公司	２７，１６０，０００	人民币普通股
中国工商银行－广发大盘成长混合型证券投资基金	２７，０００，０００	人民币普通股
中国工商银行－上证５０交易型开放式指数证券投资基金	１８，１６９，７９４	人民币普通股
交通银行－易方达 ５０ 指数证券投资基金	１７，１４９，０３２	人民币普通股
株洲冶炼集团股份有限公司	１７，０００，０００	人民币普通股
上海海成资源（集团）有限公司	１５，０８３，０３４	人民币普通股
ＮＥＷＭＡＲＧＩＮ ＭＩＮＩＮＧ ＣＯＲＰＯＲＡＴＩＯＮ ＬＩＭＩＴＥＤ	１２，６１０，０００	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

３．１．１ 资产负债表项目变动情况及原因

单位：元 币种：人民币

项目	２０１２年３月３１日	２０１１年１２月３１日	增减额	增减率％
预收账款	５３３，７９１，８４０	３０９，５８５，０４９	２２４，２０６，７９１	７２
应交税费	１８３，７０６，２６７	３５２，４３８，６６８	－１６８，７３２，４０１	－４８
应付利息	５４，３１８，８０７	１９８，２４０，６４４	－１４３，９２１，８３７	－７３
应付股利	３１７，７０９，０００	２，００９，０００	３１５，７００，０００	１５，７１４

变动原因说明：

（１）预收账款较年初增长７２％，主要是本期贸易业务预收款增加所致；

（２）应交税费较年初减少４８％，主要是本期缴纳了部分上期计提的税金所致；

（３）应付利息较年初减少７３％，主要是本期支付了上期计提的２０１１年度公司债券利息所致；

（４）应付股利较年初增长１５，７１４％，主要是公司董事会通过了发放股利的决议但尚未支付、以及控股子公司分红而应付少数股东股利增加所致；

３．１．２ 利润表项目变动情况及原因

单位：元 币种：人民币

项目	本期金额	上期金额	增减额	增减率％
公允价值变动收益	４，４１２，２５９	１５，９１７，５９７	－１１，５０５，３３８	－７２
投资收益	１６，０１７，２７６	８２，１６７，６９８	－６６，１５０，４２２	－８１
营业外收入	２０，１１８，３６５	１，０６８，５５０	１９，０４９，８１５	１，７８３
营业外支出	１，３００，４１６	４２６，７４３	８７３，６７３	２０５
所得税费用	２７，６１７，５５４	４３，８９１，４８３	－１６，２７３，９２８	－３７

变动原因说明：

（１）公允价值变动收益较上年同期减少７２％，主要是本期衍生金融工具的公允价值变动收益较上年同期下降所致；

（２）投资收益：较上年同期减少８１％，主要是本期按权益法确认的投资收益和期货投资收益较上年同期减少所致；

（３）营业外收入较上年同期增长１７８３％，主要是根据《青海省原生矿产品生态补偿费征收使用管理暂行办法》，本期缴纳的原生矿产品生态补偿费可以实行先征后退，此部分补偿费计入营业外收入所致；

（４）营业外支出较上年同期增长２０５％，主要原因是本期公益性捐赠支出较上年同期增加所致；

（５）所得税费用较上年同期减少３７％，主要是本期利润总额较上年同期减少所致；

３．１．３ 现金流量表项目变动情况及原因

单位：元 币种：人民币

项目	本期金额	上期金额	增减额	增减率％
经营活动现金净流量	－４９２，３７７，１４３	－１，１０６，５９５，０２９	６１４，２１７，８８６	５６
投资活动现金净流量	－１８９，５４５，６６５	６８，９５０，０００	－２５８，４９５，６６５	－３７５
筹资活动现金净流量	－２４６，６６１，７９９	１，６７２，１０４，１７６	－１，９１８，７６５，９７５	－１１５

变动原因说明：

（１）经营活动现金净流量较上年同期增加５６％，主要是上年同期铅业分公司电铅冶炼项目、青海西豫有色金属有限公司粗铅冶炼项目、巴彦淖尔西部铜材有限公司电解铜冶炼项目复产和新投产，新增铺底存货占用资金增加所致；

（２）投资活动现金净流量较上年同期减少３７５％，主要是上年同期收到出售子公司股权现金，而本期无投资活动现金收益所致；

（３）筹资活动现金净流量较上年同期减少１１５％，主要是上年同期发行了４０亿元公司债券收到的现金增加所致。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１．公司２０１２年３月５日召开的第四届董事会第十次会议和２０１２年３月２３日召开的２０１２年第一次临时股东大会审议并通过《关于转让所持全资子公司中国有色金属工业再生资源有限公司１００％股权及参股公司天津大通铜业有限公司７．４７％股权的议案》，同意将公司所持全资子中国有色金属工业再生资源有限公司１００％股权和参股公司天津大通铜业有限公司７．４７％股权，分别以人民币９６，４７６．２０万元和３，５２３．８０万元转让给大连大显集团有限公司，交易价款合计人民币１０亿元。上述交易如约履行。

２． 公司２０１２年３月１４日召开的第四届董事会第十一次会议审议同意，将公司总部的内部机构设置从现有两事业部、十职能中心，调整为两事业部、五职能中心；在总裁和副总裁之间增设行政总裁一职，并授权行政总裁代行公司总裁的全部职责；增设公司总工程师（矿山）、总地质师和总工程师（冶炼）三个副总裁（级）职位。

根据公司内部机构调整和工作变动的需要，公司副总裁范建明、刘惠君、李伍波、周启发、潘希宏和李全学辞去所任职务。公司目前在任管理层为：总裁汪海涛，行政总裁刘昭衡，副总裁刘伟雄、胡晗东（董事会秘书）、张世强、吕坚、周淦、王训青，与公司内部机构设置与职能分工匹配，有利于日常生产经营的高效运作。

３． 公司２０１２年４月１７日召开的第四届董事会第十二次会议审议同意，为解决与控股股东西部矿业集团有限公司的同业竞争业务，公司受托管理其控股之四川会东大梁矿业有限公司的生产经营业务，受托管理交易的费用为人民币１００万元／年，受托管理期限为自《委托管理协议》签署生效之日起两年。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

（１）关于按照市场价格向关联方供应原材料的承诺：根据公司与西藏珠峰工业股份有限公司于２００６年３月签订《资产收购协议》的相关承诺，公司应当按市场价格向其供应锌精矿原料。

（２）控股股东关于不竞争的承诺：根据公司与控股股东西部矿业集团有限公司于２００７年４月签订的《不竞争协议》，西矿集团同意其本身及其控股企业和参股企业不会以任何形式在中国境内从事与本公司或本公司控股企业的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，并授予本公司优先购买西矿集团有关竞争业务的权利。该承诺函自签署并经西矿集团股东会审议通过之日起生效，至西矿集团直接或间接持有本公司的股份少于本公司已发行股本２０％当日失效。

上述承诺均如约履行，未有违反。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

本公司预计２０１２年１－６月实现归属于上市公司股东的净利润较上年同期减少５０％以上，主要原因如下：

（１）主要产品的市场价格预计较上年同期有较大幅度降低，根据公司的测算，第一季度电解铜价格下降１８％，电解锌价格下降１７％，电解铅价格下降１０％，电解铝价格下降４％，铜精矿价格下降１８％，锌精矿价格下降１６％，铅精矿价格下降１１％，目前有色金属价格仍在震荡，如没有实质性市场需求支撑，预计第二季度大幅走高的可能性不大；

（２）主要矿产品的预计产量较上年同期有所下降，根据公司的年度生产计划，铅精矿、锌精矿、精矿含金、精矿含银产量都较上年同期有所下降，预计将使本期利润减少；

（３）受有色金属价格下降的影响，公司冶炼产品加工费区间较上年同期下降，使得冶炼产品的利润空间被进一步压缩，预计第二季度明显改善的概率不大。

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

公司２０１２年３月１４日召开的第四届董事会第十一次会议和２０１２年４月５日召开的２０１１年度股东大会审议通过了《公司２０１１年度利润分配方案》，具体为：以２０１１年度末公司总股本２，３８３，０００，０００股为基数，向全体股东每１０股派发现金股利１．０元（含税），共计分配２３８，３００，０００元（占２０１１年度可分配利润８１３，４５７，２５０元的２９．２９％），剩余未分配利润结转以后年度分配，无送股及转增。

公司董事会将依据《公司章程》在股东大会决议后两个月内完成上述分红政策的执行 。

西部矿业股份有限公司

法定代表人：汪海涛

２０１２年４月１７日

证券代码：６０１１６８ 证券简称：西部矿业 编号：临２０１２－０１４

西部矿业股份有限公司

第四届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

西部矿业股份有限公司第四届董事会第十二次会议于２０１２年４月１７日以通讯方式召开，本次会议的通知及议案于２０１２年４月１２日以邮件和传真方式向全体董事发出。会议应到董事９名，实到董事９名；会议有效表决票数９票。会议的召集、召开符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

出席会议的董事书面审议并以记名投票表决方式通过以下议案：

一、关于受托管理四川会东大梁矿业有限公司生产经营业务的议案

会议同意，为解决与控股股东的同业竞争业务，公司受托管理西部矿业集团有限公司控股之四川会东大梁矿业有限公司的生产经营业务，受托管理交易的费用为人民币１００万元／年，受托管理期限为自《委托管理协议》签署生效之日起两年（详见临时公告２０１２－０１５号）。

公司全体独立董事对本议案的独立意见为：

１． 本次关联交易符合公司的长远发展战略，有利于公司尽早解决与控股股东的同业竞争；

２． 本次关联交易的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

３． 本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

参会董事中，关联董事汪海涛和李伍波均回避表决。

表决情况：同意７票，反对０票，弃权０票。

二、关于选举公司第四届董事会副董事长的议案

会议同意，选举李伍波为公司第四届董事会副董事长，任期与本届董事会相同。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

三、关于审议２０１２年第一季度报告的议案

会议同意，批准公司编制的２０１２年第一季度报告（全文及其摘要），并按相关规定予以披露。

参会董事均签署了对公司２０１２年第一季度报告（全文及其摘要）的书面确认意见。

表决情况：同意９票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

西部矿业股份有限公司

董事会

二〇一二年四月十八日

证券代码：６０１１６８ 证券简称：西部矿业 编号：临２０１２－０１５

西部矿业股份有限公司关于为解决与控股

股东同业竞争的受托管理关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

●本公司（下称“公司”、“受托方”）拟与控股股东西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）签署《委托管理协议》，西矿集团委托公司对其控股子公司四川会东大梁矿业有限公司（下称“大梁矿业”）的生产经营业务进行管理；

●本次交易构成关联交易，关联董事均回避表决；

●本次关联交易有利于公司避免因大梁矿业恢复生产而产生的同业竞争，有利于维护公司及全体股东的合法权益。

一、关联交易概述

为解决公司与控股股东西矿集团之间存在的同业竞争问题，经双方友好协商，西矿集团拟将其控股子公司大梁矿业的生产经营业务委托公司进行管理。按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次受托管理构成关联交易，但并不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

本次交易已经公司２０１２年４月１７日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过，独立董事发表了独立意见，关联董事汪海涛和李伍波均回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票。

本次交易无需提请公司股东大会审批。

二、关联方情况介绍——西矿集团

法定代表人：汪海涛

注册资本：１，６００，０００，０００ 元人民币

成立日期：２０００年５月

企业类型：非自然人出资有限责任公司

经营范围：投资和经营矿产资源及能源项目（国家法律法规所禁止的除外，涉及资质证和许可证经营的除外）；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品；经营进出口代理业务；商品贸易（涉及许可证经营的除外）。

截至２０１１年１２月３１日，西矿集团资产总额３，５０３，００６．３７万元，净资产１，３８８，５０３．８９万元，营业收入２，５００，７０３．３４万元，利润总额８６，４２７．２０万元，净利润６７，９５２．５１万元（以上数据未经审计）。

三、关联交易的主要内容

（一）关联交易确定的原则

本次交易遵循了公平、公正、诚信的原则，符合公司的长远利益和发展战略，有利于消除与控股股东的同业竞争，符合证券市场监管要求，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。

《委托管理协议》针对大梁矿业的经营权和管理控制权，本着预定契约、委托自主性和分开管理原则。

（二）关联交易标的简介

西矿集团拟将其控股（８０％）的大梁矿业生产经营业务委托公司进行管理，双方为此议定了《委托管理协议》。

大梁矿业的注册资本为人民币１０亿元，截止２０１１年１２月３１日的总资产为人民币２５０，３２０．８６万元，负债为人民币１２６，１３８．０５万元，所有者权益为１２４，１８２．８０万元。大梁矿业依法经营四川省会东铅锌矿的采矿权，并主要从事铅锌矿的采、选、冶，２０１２年计划的矿石处理能力（产能）为２５万吨。

（三）委托管理主要内容

西矿集团拟将依据法律及大梁矿业《公司章程》规定享有的如下权利，委托给公司（下称“受托方”）依法独立行使：

１．受托方有权根据《委托管理协议》的约定，以西矿集团名义行使对大梁矿业生产经营相关事项的决策权，委托管理期间西矿集团不再管理或干涉大梁矿业生产经营活动。

２．在大梁矿业经依法核定的经营范围内，受托方实施西矿集团既定的大梁矿业经营方针、财务预算及发展规划等重大事项，并及时履行通知义务，在西矿集团内部决策机构审议后进行适当修正。

３．受托方有权根据大梁矿业《公司章程》之规定，行使西矿集团提名、考核大梁矿业总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员的权利。

４．受托方有权调整大梁矿业机构设置及部门职责，决定员工薪酬、聘任、考核事项。

５．受托方有权根据既定的年度计划：

（１）决定大梁矿业对外开展业务事项，签订和履行协议；

（２）决定大梁矿业生产组织、管理事项，决定与生产、经营相关的非资本性支出事项，包括但不限于：生产经营所需原料物资采购、大修、维简事项；

（３）决定大梁矿业产品销售事项；

（４）决定大梁矿业资金使用与管理事项，以及对外融资事项，实施财务核算及监督；

（５）处理大梁矿业财务会计、工商年检、税款缴纳等重大事项。

６．受托方通过矿山事业部牵头，按照对自身矿山类分子公司的管理原则履行受托职责。

７．受托方作为大梁矿业所有文件报送的主送单位，并将其纳入ＯＡ协同办公系统，下发与行使受托职责相关的文件和业务指令。

西矿集团将依据其对分子公司管理的相关规定，以及大梁矿业《公司章程》，通过董事会、监事会和股东会对大梁矿业重大决策行使股东（委托方）权利，并下发与此相关的公司文件。

四、交易合同的主要内容

（一）委托管理对象：大梁矿业的生产经营业务。

（二）委托管理期限内，西矿集团保留并独立行使如下方面的权利：

１．享有取得大梁矿业财务报表以及相关文件资料的权利；

２．享有对大梁矿业生产经营进行监督、检查的权利；

３．享有基于对大梁矿业资产所有权的收益权和处置权；

４．除《委托管理协议》约定委托给公司独立行使的权利以外，西矿集团应当享有的其他股东权利。

（三）经营成果承担

１．委托管理期间，大梁矿业经营利润由其所有，大梁矿业通过现金、转增股本等方式分配利润的，该等利润归西矿集团享有。

２．委托管理期间，大梁矿业经营亏损由其自身承担，因此导致的股东权益损失由西矿集团承担，但因受托方故意或重大过失导致股东权益发生损失的除外。

（四）合同确定的期限

委托管理期限为两年，自《委托管理协议》生效之日起。

（五）委托经营管理相关费用的标准及支付

１．费用标准：按照成本费用加合理利润的定价原则，每年受托管理费为人民币１００万元；

２．支付方式：西矿集团应当至迟于当年１２月３１日前以现金或转账方式一次性支付管理费。第一个年度的管理费按照实际托管的月数计算，以《委托管理协议》生效当月１５日为界四舍五入。

（六）特别约定

１．本着彻底消除西矿集团与公司同业竞争的目的，双方一致同意在条件具备时，西矿集团通过转让或其他合法方式将所持大梁矿业的控股权转移给公司；

２．如西矿集团向公司转让大梁矿业控股权的工商变更登记等相关事项未能在本协议约定的委托管理期限内完成的，双方可协商延长委托管理期限，直至相关事项办理完成；

３．除非事先取得公司书面同意放弃优先权，西矿集团不得将大梁矿业控股权转让给第三方。

（七）合同的生效

１．经交易双方有权内部决策机构批准后签署生效；

２．西矿集团需获得青海省国资委、股东会等批准；

３．大梁矿业股东会也将在其后履行相关程序。

五、涉及关联交易的其他安排

１．本次关联交易不涉及人员安置和土地租赁等情况；

２．本次关联交易不涉及公司委派人员参与大梁矿业日常生产经营等情况；

３．本次关联交易本着分开经营的原则，不涉及资产权属转移，大梁矿业独立核算。

六、本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

１．西矿集团将大梁矿业生产经营业务采取“委托管理”方式，由公司全权进行管理，是目前解决同业竞争问题的一个相对较为实际和可行的办法。

２．委托经营管理方式的采用，是西矿集团履行在公司公开发行上市时不竞争承诺的实际行动。

（二）对公司的影响

公司认为，采用委托管理模式直接对大梁矿业的生产经营业务进行管控，其经营业态和发展方向将由公司主导和调整，是解决公司与大梁矿业之间同业竞争问题的有效措施。

七、２０１２年年初至披露日与西矿集团累计已发生的各类关联交易总金额

２０１２年年初至本事项披露之日，公司与西矿集团已发生并结算的各类关联交易的总金额为０元。

八、公司独立董事的意见

１．本次关联交易符合公司的长远发展战略，有利于公司尽早解决与控股股东的同业竞争；

２．本次关联交易的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

３．本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定。

特此公告。

备查文件：

１．公司第四届董事会第十二次会议决议

２．公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关议案的独立意见

３．公司拟与西矿集团签署的《委托管理协议》

西部矿业股份有限公司

董事会

二〇一二年四月十八日