证券代码：６００５９３ 证券简称：大连圣亚 公告编号：２０１２－临０１１

大连圣亚旅游控股股份有限公司

第五届二次董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

大连圣亚旅游控股股份有限公司第五届二次董事会于２０１２年３月２８日发出会议通知，２０１２年３月３１日以通讯表决方式召开。公司 ９ 名董事参加了会议的表决，经审议并形成如下决议：

审议通过了《关于与吉林省奥信科技有限公司签署＜股权转让协议＞》的议案

该议案 ９ 票赞成， ０ 票反对， ０ 票弃权。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

二〇一二年三月三十一日

证券代码：６００５９３ 证券简称：大连圣亚 公告编号：２０１２－临０１２

大连圣亚旅游控股股份有限公司

出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本公司将持有的北京越达投资有限公司１９．０５％的股权转让给吉林省奥信科技有限公司，交易金额为：人民币４０００万元。

● 本次交易未构成关联交易。

● 本次交易经公司第五届二次董事会会议审议通过，公司９名董事全部参与表决，并一致同意本次资产出售。

● 本次资产出售旨在调整公司业务结构，集中资源做强主业，有利于优化公司资产结构，增强公司核心竞争力，符合公司的整体发展战略。

● 本次出售资产不构成重大资产重组。

一、交易概述

大连圣亚旅游控股股份有限公司（以下简称“公司”）将持有的北京越达投资有限公司（以下简称“北京越达”）１９．０５％的股权转让给吉林省奥信科技有限公司（以下简称“奥信科技 ”），转让价格为人民币４０００万元。

本次资产出售已经公司第五届二次董事会会议审议通过，公司 ９ 名董事参加了会议的表决，经审议并一致同意《关于与吉林省奥信科技有限公司签署＜股权转让协议＞》的议案。

本次交易以２０１１年１２月３１日为基准日，由国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所对北京越达的财务报表进行审计，出具了国浩鲲审字［２０１２］第６０１Ｃ４５号《审计报告》。

二、交易对方情况介绍

１、基本情况

公司名称：吉林省奥信科技有限公司

法定代表人：都国基

住 所：长春市南关区大马路东金鼎名城Ａ区Ａ１００４室

注册资本：人民币肆仟叁佰万元整

注册号： ２２０００００００１０９９４１号

公司类型：有限责任

经营范围：电子计算机软件、硬件及系统网络、外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术培训；企业管理咨询；经济信息咨询；财务咨询（不含专项审批业务）；项目投资Ｘ＊＊＊＝

三、交易标的基本情况

１、交易标的

公司名称：北京越达投资有限公司

法定代表人：张桂芝

住 所：北京市朝阳区东三环南路甲５２楼１７层２０Ａ

注册资本：人民币２１０００万元

企业法人营业执照注册号：１１００００００２６６０８２１

公司类型：有限责任

经营范围：项目投资；经济信息咨询；企业形象策划；销售建筑材料、钢材、木材、五金交电、通信器材、日用百货、服装鞋帽、机电产品。

２、股权结构

北京越达为公司参股子公司，成立于２００１年４月２３日，注册资本为人民币２１，０００万元。公司投资额为４０００万元，占注册资本的１９．０５％，上述股权未设定任何质押、留置、担保或其他第三方权益。北京越达的其他股东为吉林省通大投资有限公司（３６．１９％）、沈阳奉诚投资有限公司（１８．１０％）、大连和盛投资有限公司（１７．１４％）、大连北方粮食交易市场海涵粮油有限公司（９．５２％）。本次股权转让其他股东已放弃优先购买权。

３、财务状况

依据国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）大连分所出具的国浩鲲审字［２０１２］第６０１Ｃ４５号《审计报告》。北京越达２０１０年１２月份主要财务指标情况如下（单位：人民币元）：

财务指标	２０１０年１２月３１日
流动资产合计	１３８，７１３，８７４．９６
非流动资产合计	２９４，６８５，８６３．０４
资产总计	４３３，３９９，７３８．００
流动负债合计	２０７，３８２，３４８．３４
负债总计	２０７，３８２，３４８．３４
股东权益合计	２２６，０１７，３８９．６６
负债和股东权益合计	４３３，３９９，７３８．００
财务指标	２０１０年１２月３１日
营业利润	－１１，６３６，１０５．１２
利润总额	－１１，６４７，７５９．０７
净利润	－１１，６４７，７５９．０７

四、本次交易的定价政策和主要条款

１、本次交易的定价原则

本次资产出售遵循了市场化原则和公允性原则。经双方协商同意，本次股权转让以北京越达１９．０５％的股权的２０１１年度经审计的净资产值为股权转让的定价依据，确定交易价格为人民币４０００万元。

２、本次交易的主要条款

（１）以公司为主体，向奥信科技转让所持的北京越达１９．０５％的股权；

（２）经双方协商一致，该股权转让交易价格为人民币４０００万元；

（３）合同经双方盖章并经本公司董事会审议通过后生效；

（４）转让价款受让方奥信科技在转让合同生效之日起三日内（含节假日）一次性支付给公司股权转让价款人民币４０００万元。

３、公司董事会对收回股权转让款可能性的判断和说明

经核查，董事会认为奥信科技具有支付股权转让款的能力，本次交易不存在款项无法收回的可能性。截止目前，公司已收到奥信科技支付的全额转让款。

五、本次资产出售的目的和对上市公司的主要影响

本次资产出售从公司整体利益出发，旨在降低投资风险，调整公司业务结构，集中资源发展公司主业，有利于进一步优化资产结构，增强公司核心竞争力，符合公司的整体发展战略。

六、董事会意见

经公司董事会认真审核后，公司董事会认为：

１、本次资产出售的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。

２、本次资产出售遵循了市场化原则和公允性原则。本次交易所涉及的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所的审计，以审计的净资产值作为定价依据。

３、本次资产出售有利于进一步优化公司资产结构，集中资源做强主业，增强公司的持续经营能力，符合公司的经营发展战略，符合公司及全体股东的利益。

七、备查文件目录

１、第五届二次董事会会议决议；

２、《审计报告》；

３、《股权转让协议》。

特此公告。

大连圣亚旅游控股股份有限公司董事会

２０１２年３月３１日