证券简称：贵航股份 证券代码：６００５２３ 编号：临２０１２－００５

贵州贵航汽车零部件股份有限公司

２０１２年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重要提示

１、本次会议无否决或者会议期间修改提案的情况；

２、本次会议无新提案提交表决；

二、会议召开的情况

１、会议召集人：公司董事会

２、会议主持人：董事长 迟耀勇先生

３、表决方式：现场投票

４、召开时间：２０１２年３月３０日上午９时

５、召开地点：贵阳市小河锦江路１１０号贵航大厦９楼会议室

６、本次会议的召集、召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》和《公司章程》等有关规定。

三、会议出席情况

出席会议的股东及股东代理人３名，代表股数１５５，５８２，８８０股，占公司股份总数的５３．８７％；其中：有限售流通股股东及股东代理人１名，代表股数１３７，５８６，６７４股（有限售股数９２，５８０，５２４股），占公司股份总数的４７．６４％；无限售流通股股东及股东代理人２ 名，代表股数１７，９９６，２０６股，占公司股份总数的６．２３％。公司董事、监事及其他高级管理人员列席了会议。

四、会议表决情况

会议以记名投票表决方式审议并作出如下决议：

１、审议通过了《关于修订＜公司章程＞议案》；

公司对《公司章程》进行修订，具体修订内容见下表：

原公司章程条款	修订后的公司章程条款
第一百零六条 董事会由１１名董事组成，设董事长１人，由全体董事的过半数选举产生。	第一百零六条 董事会由９名董事组成，设董事长１人，由全体董事的过半数选举产生。
第一百四十一条 公司设监事会。监事会由９名监事组成，监事会设主席１人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和３名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。	第一百四十一条 公司设监事会。监事会由７名监事组成，监事会设主席１人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和３名职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。

同意１５５，５８２，８８０股，占与会有表决权股份总数的１００％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％。

２、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》；

公司第三届董事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，经股东推荐，公司董事会提名委员会审查，提名张晓军先生、沙长安先生、胡海银先生、洪若民先生、朱强华先生、陈军先生为公司第四届董事会董事候选人；提名宋蓉女士、饶玉女士、毛卫民先生为公司第四届董事会独立董事侯选人，并经上海证券交易所审核无异议。

以累积投票制选举张晓军先生、沙长安先生、胡海银先生、洪若民先生、朱强华先生、陈军先生为公司第四届董事会董事，宋蓉女士、饶玉女士、毛卫民先生为公司第四届董事会独立董事。

１）、选举张晓军先生为公司第四届董事会董事；

同意１５５，５８２，８８０股，占与会有表决权股份总数的１００％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％。

２）、选举沙长安先生为公司第四届董事会董事；

同意１５５，５８２，８８０股，占与会有表决权股份总数的１００％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％。

３）、选举胡海银先生为公司第四届董事会董事；

同意１５５，５８２，８８０股，占与会有表决权股份总数的１００％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％。

４）、选举洪若民先生为公司第四届董事会董事；

同意１５５，５８２，８８０股，占与会有表决权股份总数的１００％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％。

５）、选举朱强华先生为公司第四届董事会董事；

同意１５５，５８２，８８０股，占与会有表决权股份总数的１００％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％。

６）、选举陈军先生为公司第四届董事会董事；

同意１５５，５８２，８８０股，占与会有表决权股份总数的１００％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％。

７）、选举毛卫民先生为公司第四届董事会独立董事；

同意１５５，５８２，８８０股，占与会有表决权股份总数的１００％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％。

８）、选举宋蓉女士为公司第四届董事会独立董事；

同意１５５，５８２，８８０股，占与会有表决权股份总数的１００％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％。

９）、选举饶玉女士为公司第四届董事会独立董事；

同意１５５，５８２，８８０股，占与会有表决权股份总数的１００％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％。

３、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

公司第三届监事会已届满，根据《公司法》、《公司章程》的规定，经股东推荐，提名蒋涛先生、冉拓先生、刘达先生、刘柯杰先生为公司第四届监事会监事候选人。

以累积投票制选举蒋涛先生、冉拓先生、刘达先生、刘柯杰先生为公司第四届监事会监事。

１）、选举蒋涛先生为公司第四届监事会监事；

同意１５５，５８２，８８０股，占与会有表决权股份总数的１００％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％。

２）、选举冉拓先生为公司第四届监事会监事；

同意１５５，５８２，８８０股，占与会有表决权股份总数的１００％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％。

３）、选举刘达先生为公司第四届监事会监事；

同意１５５，５８２，８８０股，占与会有表决权股份总数的１００％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％。

４）、选举刘柯杰先生为公司第四届监事会监事；

同意１５５，５８２，８８０股，占与会有表决权股份总数的１００％；弃权０股，占与会有表决权股份总数的０％；反对０股，占与会有表决权股份总数的０％。

五、律师出具的法律意见

１、律师事务所名称：天一致和律师事务所

２、律师：贾平

３、结论性意见：

公司本次股东大会召集、召开的程序，出席会议人员资格、会议招集人资格、会议表决程序和表决结果符合有关法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。

特此公告

贵州贵航汽车零部件股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月３１日

证券简称：贵航股份 证券代码：６００５２３ 编号：临２０１２－００６

贵州贵航汽车零部件股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会于２０１２年３月３０日在贵阳市小河区锦江路１１０号公司九楼会议室召开了第一次会议，会议应到９人，实到８人（胡海银董事因公未能出席会议，书面委托张晓军董事代行其职责），公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。会议主持经过半数董事推荐由张晓军先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过充分讨论作出如下决议：

一、９票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》；

选举张晓军先生为公司第四届董事会董事长。

二、９票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于增设董事会预算委员会的议案》；

三、９票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于选举第四届董事会专门委员会委员的议案》；

１、董事会战略委员会成员名单：张晓军先生、朱强华先生、胡海银先生、宋蓉女士、饶玉女士。张晓军先生任主任委员。

２、董事会审计委员会成员名单：饶玉女士、宋蓉女士、沙长安先生。饶玉女士任主任委员。

３、董事会提名与薪酬考核委员会成员名单：毛卫民先生、宋蓉女士、洪若民先生。毛卫民先生任主任委员。

４、董事会预算委员会成员名单：张晓军先生、朱强华先生、陈军先生、饶玉女士。张晓军先生任主任委员

四、９票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《内部控制规范实施工作方案》；

详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

五、９票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《董事会预算委员会实施细则》；

六、５票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于军工国拨资金固定资产投资建设项目专项资金管理的议案》（关联董事张晓军先生、沙长安先生、胡海银先生、洪若民先生回避表决）；

近年公司下属全资子公司贵州华阳电工有限公司（以下简称“华阳电工”）、贵阳万江航空机电有限公司（以下简称“万江”）、贵州红阳机械（集团）公司（以下简称“红阳机械”），陆续承担并实施各类军品研制和生产能力建设的固定资产投资建设项目，项目资金为全部国拨资金或部分国拨资金，项目建成后有望满足项目建设单位对该型号产品研制、批生产的需要。

根据《企业会计准则》、《企业财务通则》和相关法律法规的规定，贵航股份所属项目建设单位收到上述国拨资金后，将其计入项目建设单位的专项应付款，专款用于具体项目的实施，待项目竣工验收合格后将国拔资金投资部分作为国有资本计入资本公积，由中国航空工业集团公司享有。今后，根据相关规定，上述归中国航空工业集团公司享有的资本公积可依法转为项目建设单位的注册资本，其转增注册资本后的股东权益依法归中国航空工业集团公司享有。项目投资金额以国防科工局立项批复为准。

特此公告。

贵州贵航汽车零部件股份有限公司

董 事 会

２０１２年３月３１日

证券简称：贵航股份 证券代码：６００５２３ 编号：临２０１２－００７

贵州贵航汽车零部件股份有限公司

第四届监事会第一次会议决议公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

贵州贵航汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会于２０１２年３月３０日在贵阳市小河区锦江路１１０号公司九楼会议室召开了第一次会议，会议应到７人，实到７人。会议主持经过半数监事推荐由蒋涛先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。经过充分讨论作出如下决议：

７票同意、０票弃权、０票反对，审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》；

选举蒋涛先生为公司第四届监事会主席。

特此公告。

贵州贵航汽车零部件股份有限公司

监 事 会

２０１２年３月３１日