本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　杭州士兰微电子股份有限公司第四届董事会第二十九次会议通知于２０１２年３月２５日以电子邮件方式发出，并以电话确认，本次董事会会议于２０１２年３月３０日以通讯的方式召开。会议应到董事１１名，实到１１名。会议由董事长陈向东先生主持，公司监事会成员、董事会秘书等其他高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》及公司章程的规定。会议以通讯表决的方式表决通过了以下决议：

　一、《公司内部控制规范实施工作方案的议案》

　表决结果为：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　二、《关于修订〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》

　表决结果为：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　三、《关于取消发行短期融资券的议案》

　２０１１年３月２４日公司第四届董事会第十八次会议及２０１０年年度股东大会审议通过了《关于发行短期融资券的议案》。因本公司２０１１年度发行了５年期的６亿元公司债券，故原拟进行的短期融资券行为将予以取消。

　本议案将提交２０１１年年度股东大会审议。

　表决结果为：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　四、《关于召开２０１１年年度股东大会的议案》

　关于２０１１年年度股东大会的具体事宜详见《杭州士兰微电子股份有限公司关于召开２０１１年年度股东大会的通知》。

　表决结果为：１１票同意，０票反对，０票弃权。

　特此公告。

　杭州士兰微电子股份有限公司董事会

　２０１２年３月３１日

　杭州士兰微电子股份有限公司关于召开２０１１年年度股东大会的通知

　（一）召开会议基本情况

　１、召开时间：２０１２年４月２０日（星期五）上午９：３０。

　２、现场会议地点：浙江金都宾馆（杭州市西湖区教工路２号）

　３、召集人：公司董事会

　４、召开方式：本次股东大会采用现场投票的表决方式。

　（二）会议审议事项

　１、议案之一：２０１１年年度报告及摘要；

　２、议案之二：２０１１年度董事会工作报告；

　３、议案之三：２０１１年度监事会工作报告；

　４、议案之四：２０１１年度财务决算报告；

　５、议案之五：２０１１年度利润分配及资本公积转增股本的方案；

　６、议案之六：关于与友旺电子日常关联交易的议案；

　７、议案之七：关于续聘２０１２年度审计机构并确定其报酬的议案；

　８、议案之八：关于本公司２０１２年度对全资子公司及控股子公司提供担保的议案；

　９、议案之九：关于２０１１年度董事、监事薪酬的议案；

　１０、议案之十：关于使用阶段性闲置的自有资金购买银行理财产品的议案

　１１、议案之十一：关于取消发行短期融资券的议案

　以上议案已经过第四届董事会第二十八次、第二十九次会议及第四届监事会第十二次会议审议通过（详见２０１２年３月６日、２０１２年３月３１日刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的编号为《临２０１２－００７》、《临２０１２－００８》、《临２０１２－０１３》的公告），现提交２０１１年年度股东大会审议。

　（三）会议出席对象

　１、本次股东大会的股权登记日为２０１２年４月１３日。截至２０１２年４月１３日交易结束后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东均有权参加本次会议。以上股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为公司股东。

　２、公司董事、监事、高级管理人员，见证律师等。

　（四）现场会议登记办法：

　１、登记手续：

　（１）法人股东应凭股东账户卡、代理人身份证、营业执照复印件、法定代表人授权委托书（见附件１）办理登记手续。

　（２）个人股东凭本人身份证、股东账户卡进行登记；股东代理人凭本人身份证、股东授权委托书（见附件１）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续。

　（３）异地股东可凭有关证件，以传真方式进行登记。

　２、登记地点：浙江省杭州市黄姑山路４号三楼投资管理部

　３、登记时间：２０１２年４月１６日上午９：００－１１：３０，下午１：００－４：３０

　（五）其他说明

　１、会议联系方式

　联系人：马良、陆可蔚 联系电话：０５７１－８８２１２９８０ 联系传真：０５７１－８８２１０７６３

　２、其他事项：

　本次股东大会会期半天，与会股东交通费和食宿费自理。

　杭州士兰微电子股份有限公司董事会

　２０１２年３月３１日

　附件１：

　授权委托书

　（本授权委托书的剪报、复印件及照此格式的签名件均有效）

　兹全权委托 （先生／女士）代表本人／本公司出席杭州士兰微电子股份有限公司２０１１年年度股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：

　（１）对２０１１年年度股东大会第 项议案投赞成票；

　（２）对２０１１年年度股东大会第 项议案投反对票；

　（３）对２０１１年年度股东大会第 项议案投弃权票；

　注：委托人对上述议案的表决不作具体指示，受托人可按自己的意思表决。

　委托人姓名（或单位名称）：

　委托人身份证号（或单位营业执照注册号）：

　委托人签名（或单位盖章）：

　委托人股东账号：

　委托人持股数：

　受托人姓名：

　受托人身份证号：

　受托人签名：

　委托日期： 年 月 日