本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　１、对外投资的基本情况

　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金出资人民

　币１，０００万元，注册设立全资子公司上海斯米克物流服务有限公司，主营业务为仓储管理、货运、货运代理、人力装卸、建材批发等（以上名称及营业范围均为暂定，最终以工商行政管理局核准登记为准）。

　２、投资行为生效所必须的审批程序

　根据《公司章程》及《公司对外投资管理制度》规定，本次对外投资在公司董事长决策权限内，无需提交董事会审议批准。

　本次使用自有资金设立全资子公司不构成关联交易。

　二、投资主体

　投资主体为本公司，无其它投资主体。

　三、拟设立全资子公司的基本情况

　公司名称：上海斯米克物流服务有限公司

　公司类型：有限责任公司

　注册资本：人民币１，０００万元

　经营范围：仓储管理、货运、货运代理、人力装卸、建材批发等

　四、对外投资合同的主要内容

　本次对外投资事项为投资设立全资子公司，故无需签订对外投资合同。

　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　１、对外投资目的

　本次投资设立全资子公司的目的：一是为公司本业瓷砖销售业务提供质量可靠的配套物流服务，以提升公司的销售服务质量；二是通过专业的物流管理，有效降低公司瓷砖销售的物流费用率；三是为公司的仓储相关业务，提供专业的仓储、租赁、货运等配套管理服务。

　（１）瓷砖产品终端消费者对销售服务的意识，日渐突显并有快速提高趋势，使得销售服务继产品质量和产品创新之后，成为瓷砖行业最主要的核心竞争力。而在销售服务中，物流配送则是最关键环节。将产品依照客户要求准时、正确、完好的送达客户，成为赢得客户满意度的竞争关键。因此，为了不受制于服务质量不稳定的外部物流服务企业，公司需要设立自主、专业的物流公司，聘任专业的物流管理人才，让公司在瓷砖业务快速发展时，能提供质量稳定可靠的服务，提升公司的核心竞争力。

　（２）公司瓷砖业务的销售网络是全国性的，终端客户覆盖面极宽极广，目前，公司每年物流费用支出约７，０００万元，随着销售业务量的增加，通过专业化物流管理有效节约物流费用的空间更大。

　（３）公司于２００５年与上海市闵行区浦江镇人民政府签订土地出让协议，在紧邻现有工厂地块旁受让土地使用权３２５亩，作为公司扩充产能之用。其后，因地方政府处理该地块的动迁进度落后，公司另行在江西丰城完成生产基地建设，已能满足公司产能需求，因此，公司对该浦江镇地块的项目规划作了重新调整。根据该地块所在地的地理区位及交通建设优势，规划建造物流仓库。该项投资第一期计划建造总面积为４９，８００平方米的四幢仓库及相关配套设施，用于公司自身的仓库、物流配送需求及对外租赁。公司于２０１１年年底前已建成并出租了两幢仓库，另两幢仓库预计将于２０１２年１季度陆续建成。公司成立自主专业的物流公司后，可以为公司的仓储相关业务提供专业的仓储、租赁、货运等配套管理服务。

　２、存在的风险

　公司成立专业的物流公司后，需要尽快聘任专业管理人才，熟悉物流服务企业的相关政策、不断提高服务质量及管理水平，提高竞争力和抗风险能力，为公司提供稳定高质量的配套物流服务。

　３、对公司的影响

　成立物流公司后，通过更专业化的物流服务，将为公司的本业瓷砖销售业务提供更好的配套服务，增强公司本业的核心竞争力；通过更专业化的物流管理，有效节约公司的物流费用；同时，通过物流公司业务能力的积累，除满足公司自身业务配套的服务需求外，若有余力对外提供服务，也将是公司新的利润增长点。

　六、 其他

　公司将及时公告本次对外投资相关事宜进展情况。

　特此公告。

　上海斯米克建筑陶瓷股份有限公司

　董 事 会

　二○一二年二月十三日