证券代码：６００５４６ 证券简称：山煤国际 公告编号：临２０１２－００３号

　山煤国际能源集团股份有限公司

　第四届董事会第二十七次会议（通讯方式）

　决议公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山煤国际能源集团股份有限公司第四届董事会第二十七次会议通知于２０１２年２月８日以送达、邮件等形式发给各位董事，会议于２０１２年２月１３日以通讯方式召开，亲自行使表决权的董事有杜建华、郭海、赵戌林、王雁琳、宫来喜、杨培雄、康真如、张继武、张宏久、李玉敏、李志强共计１１名，本公司应表决董事１１名，实际行使表决权董事１１名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　会议经各位董事认真审议，表决通过了如下决议：

　一、审议通过了《关于为控股子公司凌志达煤业向银行申请贷款提供担保的议案》

　公司控股子公司山西凌志达煤业有限公司因生产经营资金周转需要向华夏银行太原分行南城支行申请壹亿元的中长期流动资金借款，公司为该笔贷款提供担保，贷款期限为三年。

　表决结果： １１票同意， ０票反对， ０票弃权。

　二、审议通过了关于《修订＜内幕信息知情人登记制度＞的议案》

　根据《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（中国证券监督管理委员会公告［２０１１］３０号）和《关于做好上市公司内幕信息知情人档案报送工作的通知》（上证公函［２０１１］１５０１号）等文件的要求，公司对《内幕信息知情人登记制度》进行了修订，修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》全文见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　表决结果： １１票同意， ０票反对， ０票弃权。

　三、审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

　经审议，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金３０，１７６万元，具体内容详见同日公告的《山煤国际能源集团股份有限公司关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（临２０１２－００５号）。

　表决结果： １１票同意， ０票反对， ０票弃权。

　四、审议通过了《关于召开公司２０１２年度第一次临时股东大会的议案》

　公司定于２０１２年２月２９日在太原召开公司２０１２年度第一次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案。

　表决结果： １１票同意， ０票反对， ０票弃权。

　特此公告。

　山煤国际能源集团股份有限公司

　董事会

　２０１２年２月１３日

　证券代码：６００５４６ 证券简称：山煤国际 公告编号：临２０１２－００４号

　山煤国际能源集团股份有限公司

　对外担保公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　被担保人名称：山西凌志达煤业有限公司（以下简称：凌志达煤业）

　注册资本１１４，００７，２００ 元，为本公司控股子公司。

　本次担保数量：人民币壹亿元　

　本次担保是否有反担保：是 

　本次担保后对外担保累计数量：人民币１８．５１亿元（均属于对子公司的担保）

　对外担保逾期的累计数量：无

　一、担保情况概述

　２０１２年２月１３日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于为控股子公司凌志达煤业向银行申请贷款提供担保的议案》，同意为控股子公司山西凌志达煤业有限公司向华夏银行太原分行南城支行申请贷款壹亿元提供担保，期限三年。

　董事会表决情况为：１１票同意，０票反对，０票弃权。本次担保事项尚需提交公司２０１２年度第一次临时股东大会审议。

　二、被担保人基本情况

　企业名称：山西凌志达煤业有限公司

　成立日期：２０００年６ 月２９日

　注册地址：长子县色头镇

　法定代表人：赵庆枝

　注册资本：１１４，００７，２００元

　主营业务：许可经营项目：煤炭开采

　一般经营项目：洗精煤、煤炭深加工；绿色农业作物与花卉种植销售；农业种植技术开发与推广。

　与公司的关联关系：为公司控股子公司，公司持有该公司６２．９９％的股权。

　主要财务状况：截至２０１０ 年１２ 月３１ 日，山西凌志达煤业有限公司的总资产为９７，１４８．４９ 万元，负债总额为６６，２４８．６１万元，净资产为３０，８９９．８８ 万元；２０１０ 年度公司实现营业收入 ４５，３３１．６０ 万元，利润总额１１，１８７．２７万元，净利润７，８３１．６４ 万元。

　三、担保协议的主要内容

　担保方式：连带责任保证

　担保期限：三年

　担保金额：壹亿元人民币

　四、董事会意见

　山西凌志达煤业有限公司为本公司控股６２．９９％的子公司。

　董事会经过认真研究，认为该公司经营状况、盈利能力良好，支付能力较强，担保贷款用于日常生产经营流动资金周转；同时该公司作为控股子公司，公司可以随时监控该公司的财务运转状况，减少公司相应的风险，公司为其提供担保，风险较小。因此，董事会认为上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产生不利影响。

　五、独立董事意见

　公司为控股子公司山西凌志达煤业有限公司提供担保，该主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合证监发［２００５］１２０ 号文《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及公司对外担保的相关规定。本次公司为山西凌志达煤业有限公司提供担保的额度为１亿元，符合公司正常生产经营和资金合理利用的需要。公司对外担保的决策程序合法、合理、公允，我们同意上述担保事项。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　目前，包括本次担保在内，本公司及控股子公司的担保总额为人民币１８．５１亿元，占公司最近一期审计后（即２０１０年１２月３１日）归属母公司所有者权益３２．４５亿元的５７．０４％。公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。

　七、备查文件

　１、公司第四届董事会第二十七次会议决议；

　２、独立董事的独立意见。

　特此公告。

　山煤国际能源集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一二年二月十三日

　证券代码：６００５４６ 证券简称：山煤国际 公告编号：临２０１２－－００５号

　山煤国际能源集团股份有限公司

　关于以募集资金置换预先已投入募集资金

　投资项目的自筹资金的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山煤国际能源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“山煤国际”）第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金３０，１７６万元。

　一、非公开发行股票募集资金的基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准山煤国际能源集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１６５２号）核准，公司向９名特定投资者非公开发行人民币普通股（Ａ 股）２４，１２２．８０７０万股，发行价格为２２．８０元／股，募集资金总额为５，４９９，９９９，９９６．００元，扣除发行费用后募集资金净额为５，３９０，４７８，７６７．９３元。上述募集资金到位情况业经中瑞岳华会计师事务所验证并出具了中瑞岳华验字［２０１１］第２９５号验资报告。

　二、本次以募集资金置换已投入自筹资金的方案

　根据公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票方案的议案》，本次募集资金到位之前，太行海运有限公司（以下简称“太行海运”）如根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金或股东借款等自筹资金先行投入，本次募集资金到位之后，将以实际募集资金予以置换。

　为保证募集资金投资项目的顺利实施，在本次募集资金到位之前，太行海运以自筹资金预先投入实施了建造４艘４７，５００吨级灵便型散货船项目。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《山煤国际能源集团股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，公司拟用募集资金３０，１７６万元置换截至２０１１年１２月３１日预先已投入太行海运建造４艘４７，５００吨级灵便型散货船项目的自筹资金３０，１７６万元，该募集资金投资项目预先已投入的自筹资金的具体情况如下表所示：

　单位：万元

　■

　三、本次以募集资金置换已投入自筹资金的决策程序

　２０１２年２月１３日，山煤国际第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金３０，１７６万元，公司独立董事对此发表了独立意见。

　同日，山煤国际第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金３０，１７６万元。

　四、本次以募集资金置换已投入自筹资金的相关意见

　１、中瑞岳华会计师事务所出具了《关于山煤国际能源集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（中瑞岳华专审字［２０１２］第００７８号），认为“上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》（上证上字［２００８］５９号）的有关要求，在所有重大方面反映了贵公司截至２０１２年１２月３１日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。”

　２、公司独立董事发表意见认为：“公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，内容及程序均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《山煤国际能源集团股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，预先投入金额已经中瑞岳华会计师事务所专项审核，不存在损害广大中小股东利益的行为，符合公司发展需要。募集资金的使用与募集资金投资项目的实施计划相符，不存在改变募集资金投向的情况。我们一致同意公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金３０，１７６万元。”

　３、公司监事会发表意见认为：“公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的内容及程序均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《山煤国际能源集团股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，预先投入金额已经中瑞岳华会计师事务所专项审核，不存在变相改变募集资金投资项目的情况，符合公司发展的需要，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金３０，１７６万元。”

　４、公司保荐机构中国银河证券股份有限公司核查后，发表意见认为：“山煤国际以本次非公开发行股票募集资金置换太行海运建造４艘４７，５００吨级灵便型散货船项目预先投入的自筹资金３０，１７６万元，预先投入金额已经中瑞岳华会计师事务所专项审核，该置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，已履行了必要的法律程序；山煤国际以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的行为合规、真实，且与经公司股东大会批准的非公开发行股票方案一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；同意山煤国际以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金３０，１７６万元。”

　五、备查文件

　１、公司第四届董事会第二十七次会议决议；

　２、公司第四届监事会第十二次会议决议；

　３、公司独立董事意见；

　４、中瑞岳华会计师事务所出具的《关于山煤国际能源集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（中瑞岳华专审字［２０１２］第００７８号）；

　５、保荐机构中国银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于山煤国际能源集团股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的专项核查意见》。

　特此公告。

　山煤国际能源集团股份有限公司

　董事会

　２０１２年２月１３日

　证券代码：６００５４６ 证券简称：山煤国际 公告编号：临２０１２－－００６号

　山煤国际能源集团股份有限公司

　召开２０１２年度第一次临时股东大会的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示

　● 会议召开时间：２０１２ 年 ２月 ２９日（星期三）下午１５：３０

　● 股权登记日：２０１２年 ２ 月 ２２ 日

　● 会议召开地点：太原市长风街１１５号世纪广场Ｂ座２１层会议室

　● 会议方式：现场投票

　● 是否提供网络投票：否

　一、召开会议基本情况

　经山煤国际能源集团股份有限公司第四届董事会第二十七次会议审议通过，决定于２０１２年２月２９日（星期三）下午１５：３０ 在太原市长风街世纪广场Ｂ座２１层会议室以现场投票方式召开２０１２年度第一次临时股东大会。

　二、会议审议事项

　１．《关于为控股子公司凌志达煤业向银行申请贷款提供担保的议案》

　三、会议出席对象

　１． 截止２０１２年２月２２日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。

　２．公司董事、监事及高级管理人员。

　３．因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件）。

　四、会议登记办法

　１．登记时间：２０１２年２月２８日（星期二）上午８：００—１１：３０、下午１４：３０—１８：００

　２．登记地址：太原市长风街世纪广场Ｂ座１６层证券事务部

　３．登记手续：

　（１） 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

　（２） 法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

　（３） 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于２０１２年２月２８日下午６点）。

　五、其他事项

　１、与会股东的交通、食宿费自理。

　２、会议联系人：韩鹏

　联系电话：０３５１－４６４５５４６

　联系传真：０３５１－４６４５８４６

　山煤国际能源集团股份有限公司

　董事会

　２０１２年２月１３日

　附件：

　授权委托书

　致：山煤国际能源集团股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本公司（本人）出席山煤国际能源集团股份有限公司２０１２年度第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　■

　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”项前的方格内选择一项用“√”。对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

　委托人姓名（名称）： 委托日期： 年 月 日

　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　委托人股东账号： 委托人持股数：

　委托人签名（盖章）：

　受托人姓名： 受托人身份证号码：

　受托人签名： 受托书有效期限

　回 执

　截至２０１２年２月２２日交易结束后，我公司（个人）持有山煤国际能源集团股份有限公司Ａ股股票 股，拟参加公司２０１２年度第一次临时股东大会。

　股东账号：

　持股数：

　被委托人姓名：

　股东签名：

　年 月 日

　注：１、授权委托书和回执剪报及复印件有效。

　２、授权人需提供身份证复印件。

　证券代码：６００５４６ 证券简称：山煤国际 公告编号：临２０１２－００７号

　山煤国际能源集团股份有限公司

　第四届监事会第十二次会议（通讯方式）决议公告

　本公司及监事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　山煤国际能源集团股份有限公司于２０１２年２月８日以专人送达、电子邮件方式向全体监事发出通知。会议于２０１２年２月１３日以通讯方式召开。亲自行使表决权的监事有郭永兴、乔春光、李苏龙、王松涛、温齐峻、王显光、王明星共计７名，本公司应表决监事７名，实际行使表决权监事７名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　出席会议的监事经认真讨论一致审议通过如下决议：

　审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》

　经审核，监事会认为公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的内容及程序均符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》及《山煤国际能源集团股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定，预先投入金额已经中瑞岳华会计师事务所专项审核，不存在变相改变募集资金投资项目的情况，符合公司发展的需要，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金３０，１７６万元。

　表决结果： ７票同意， ０票反对， ０票弃权。

　特此公告。

　山煤国际能源集团股份有限公司

　监事会

　２０１２年２月１３日