证券代码：６００２２３ 股票简称：鲁商置业 编号：临２０１２－００５

鲁商置业股份有限公司

有限售条件的流通股上市公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对本公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

重要提示：

本次有限售条件的流通股上市数量为２２１，２３７，６５０股

本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１２年２月２２日

一、股权分置改革方案的相关情况

１、公司股权分置改革于２００６年２月１３日经相关股东会议通过，以２００６年２月１７日作为股权登记日实施，于２００６年２月２１日实施后首次复牌。

２、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

１、全体非流通股股东根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定做出法定承诺。

２、公司原第一大股东万杰集团有限责任公司（以下简称：“万杰集团”）做出的特别承诺：

（１）持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在三十六个月内不上市交易或转让。

（２）在上述承诺禁售期满后三年内，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例，每年不超过５％，三年内累计不超过１０％。

（３）在上述承诺禁售期满后三年内，通过二级市场减持的价格不低于３．４元／股。

当公司派发红股、转增股本、增资扩股（包括可转换债券转换的股本）、配股、派息等情况使股份数量或股东权益发生变化时，平均价格按下述公式调整。设送股率为Ｎ，增发新股或配股率为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后的价格为Ｐ，调整前的价格为Ｐｏ。送股或转增股本：Ｐ＝Ｐｏ／（１＋Ｎ）；增发新股或配股：Ｐ＝（Ｐｏ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）；两项同时进行：Ｐ＝（Ｐｏ＋ＡＫ）／（１＋Ｎ＋Ｋ）；派息：Ｐ＝Ｐｏ－Ｄ。

（４）承诺在股东大会上提议并赞同公司保持稳定的分红政策，在股权分置改革实施后连续三个年度的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润的３０％。

（５） 万杰集团承诺代其他７个非流通股股东执行对价安排。

３、承诺的执行情况：

股改实施后至本公告日，公司非流通股股东严格履行法定承诺。对于特别承诺，无论是公司原非流通股股东万杰集团，还是万杰集团持有股份的股份受让方山东省商业集团有限公司（原称：山东省商业集团总公司）、山东省国有资产投资控股有限公司、淄博市城市资产运营有限公司、葛玉虎及于广谦均严格履行承诺。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

１、股改实施后至今，公司股本结构发生了如下变化：

（１）股改形成的限售流通股第一次流通

２００７年４月５日，股改形成的限售流通股第一次流通，公司股本结构发生变化，情况如下：

	股改形成的限售流通股第一次流通前		股改形成的限售流通股第一次流通后
	持股数（股）	持股比例（％）	持股数（股）	持股比例（％）
一、有限售条件的流通股份	２７２，１０６，２５０	５０．７４	２３８，９５６，２５０	４４．５６
其中，社会法人持股	２７２，１０６，２５０	５０．７４	２３８，９５６，２５０	４４．５６
二、无限售条件的流通股份	２６４，１４３，７５０	４９．２６	２９７，２９３，７５０	５５．４４
其中，Ａ股	２６４，１４３，７５０	４９．２６	２９７，２９３，７５０	５５．４４
股份总数	５３６，２５０，０００	１００	５３６，２５０，０００	１００

（２）股份发行

２００８年１２月１６日，中国证监会出具了《关于核准山东万杰高科技股份有限公司重大资产重组及向山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００８］１４０５号），核准公司本次重大资产重组及向上述五家发行对象发行股份购买相关资产，共计发行股份４６４，７１８，０００股。２００９年１月６日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了重大资产置换及发行股份购买资产事项的股份发行的股份登记工作。股份发行实施前后公司股本结构变动如下：

股份类别	股份性质	非公开发行股份前		变动数（股）	非公开发行股份后
		股份数量（股）	持股比例（％）		股份数量（股）	持股比例（％）
一、有限售条件的流通股	１、国有法人持股	２３７，１５６，２５０	４４．２２	＋４４０，７９４，９００	６７７，９５１，１５０	６７．７３
	２、社会法人持股			＋２３，９２３，１００	２３，９２３，１００	２．３９
	３、自然人持股	１，８００，０００	０．３４		１，８００，０００	０．１８
	合计	２３８，９５６，２５０	４４．５６	＋４６４，７１８，０００	７０３，６７４，２５０	７０．３０
二、无限售条件的流通股	１、Ａ 股	２９７，２９３，７５０	５５．４４		２９７，２９３，７５０	２９．７０
	合计	２９７，２９３，７５０	５５．４４		２９７，２９３，７５０	２９．７０
三、股份总额		５３６，２５０，０００	１００	＋４６４，７１８，０００	１，０００，９６８，０００	１００

（３）股改形成的限售流通股第二次流通

２００９年３月２日，股改形成的限售流通股第二次流通，公司股本结构发生变化，情况如下：

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	１、国有法人持有股份	６７７，９５１，１５０	－８，６５７，４００	６６９，２９３，７５０
	２、其他境内法人持有股份	２３，９２３，１００	０	２３，９２３，１００
	３、境内自然人持有股份	１，８００，０００	－２０１，９００	１，５９８，１００
	有限售条件的流通股合计	７０３，６７４，２５０	－８，８５９，３００	６９４，８１４，９５０
无限售条件的流通股份	Ａ股	２９７，２９３，７５０	＋８，８５９，３００	３０６，１５３，０５０
	无限售条件的流通股份合计	２９７，２９３，７５０	＋８，８５９，３００	３０６，１５３，０５０
股份总额		１，０００，９６８，０００	０	１，０００，９６８，０００

注：本次有限售条件的流通股上市以非公开股份发行前的股本总额为基数计算。

（４）非公开发行限售流通股流通

２０１０年１月１１日，北京东方航华投资有限公司通过公司重大资产置换及发行股份购买资产取得的公司股份２３，９２３，１００股，由于限售期满而上市流通，本次非公开发行限售股上市流通后，公司股本结构变动如下：

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	１、国有法人持有股份	６６９，２９３，７５０	０	６６９，２９３，７５０
	２、其他境内法人持有股份	２３，９２３，１００	－２３，９２３，１００	０
	３、境内自然人持有股份	１，５９８，１００	０	１，５９８，１００
	有限售条件的流通股合计	６９４，８１４，９５０	－２３，９２３，１００	６７０，８９１，８５０
无限售条件的流通股份	Ａ股	３０６，１５３，０５０	＋２３，９２３，１００	３３０，０７６，１５０
	无限售条件的流通股份合计	３０６，１５３，０５０	＋２３，９２３，１００	３３０，０７６，１５０
股份总额		１，０００，９６８，０００	０	１，０００，９６８，０００

（５）股改形成的限售流通股第三次流通

２０１０年２月２２日，公司股改形成的第三批有限售条件的流通股８，８５９，３００股上市流通，公司股本结构发生变化，情况如下：

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	１、国有法人持有股份	６６９，２９３，７５０	－８，６５７，４００	６６０，６３６，３５０
	２、其他境内法人持有股份	０	０	０
	３、境内自然人持有股份	１，５９８，１００	－２０１，９００	１，３９６，２００
	有限售条件的流通股合计	６７０，８９１，８５０	－８，８５９，３００	６６２，０３２，５５０
无限售条件的流通股份	Ａ股	３３０，０７６，１５０	＋８，８５９，３００	３３８，９３５，４５０
	无限售条件的流通股份合计	３３０，０７６，１５０	＋８，８５９，３００	３３８，９３５，４５０
股份总额		１，０００，９６８，０００	０	１，０００，９６８，０００

注：本次有限售条件的流通股上市以非公开股份发行前的股本总额为基数计算。

（６）非公开发行形成的限售流通股第二次流通

２０１２年１月６日，山东省商业集团有限公司、山东世界贸易中心、鲁商集团有限公司（原称：山东银座集团投资有限责任公司）、山东省通利商业管理服务中心通过公司重大资产置换及发行股份购买资产取得的公司股份合计４４０，７９４，９００股，由于限售期满而上市流通，本次非公开发行限售股上市流通后，公司股本结构变动如下：

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	１、国有法人持有股份	６６０，６３６，３５０	－４４０，７９４，９００	２１９，８４１，４５０
	２、其他境内法人持有股份	０	０	０
	３、境内自然人持有股份	１，３９６，２００	０	１，３９６，２００
	有限售条件的流通股合计	６６２，０３２，５５０	－４４０，７９４，９００	２２１，２３７，６５０
无限售条件的流通股份	Ａ股	３３８，９３５，４５０	４４０，７９４，９００	７７９，７３０，３５０
	无限售条件的流通股份合计	３３８，９３５，４５０	４４０，７９４，９００	７７９，７３０，３５０
股份总额		１，０００，９６８，０００	０	１，０００，９６８，０００

２、股改实施后至今，各股东持有股权分置改革形成的有限售条件流通股的比例发生变化的情况：

（１）２００７年３月，万杰集团所持公司股份被司法拍卖

２００７年３月，公司第一大股东万杰集团持有的公司１８０万股股权被司法拍卖给长春海天信息咨询有限公司。

（２）２００８年２月，长春海天信息咨询有限公司所持公司股份转让给两名自然人

２００８年２月，限售流通股股东长春海天信息咨询有限公司在长春市工商行政管理局绿园分局办理了注销登记手续，其持有的公司限售流通股１８０万股于２００８年３月１７日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续，过户到自然人葛玉虎、于广谦账户，其中，葛玉虎持有公司限售流通股９９万股，于广谦持有公司限售流通股８１万股。

（３）２００８年６月，万杰集团所持公司股份被司法拍卖

２００８年６月１８日，经山东省淄博市中级人民法院出具的（２００６）淄执字第２２２－６号《民事裁定书》确认，公司原第一大股东万杰集团持有的公司限售流通股２３７，１５６，２５０股，分别由山东省商业集团有限公司（１６０，０００，０００股）、山东省国有资产投资控股有限公司（６５，０００，０００股）、淄博市城市资产运营有限公司（１２，１５６，２５０股）通过公开司法竞拍获得。

（４）２００８年１２月，公司实施重大资产置换及发行股份购买资产方案

①重大资产置换及发行股份购买资产概述

２００８年１２月１６日，中国证监会出具了《关于核准山东万杰高科技股份有限公司重大资产重组及向山东省商业集团总公司、山东银座集团投资有限责任公司、山东世界贸易中心、山东省通利商业管理服务中心、北京东方航华投资有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２００８］１４０５号），核准公司本次重大资产重组及向上述五家发行对象发行股份购买相关资产，共计发行股份４６４，７１８，０００股。２００９年１月６日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了向上述五家发行对象的股份登记工作。

具体变动情况如下表：

股份性质	本次发行前		本次发行后
	数量（股）	比例	数量（股）	比例
有限售条件流通股：	２３８，９５６，２５０	４４．５６％	７０３，６７４，２５０	７０．３０％
山东省商业集团有限公司	１６０，０００，０００	２９．８４％	５２６，７３９，２００	５２．６２％
山东省国有资产投资控股有限公司	６５，０００，０００	１２．１２％	６５，０００，０００	６．４９％
山东世界贸易中心	０	０	３８，４４１，６００	３．８４％
鲁商集团有限公司	０	０	３４，４３２，５００	３．４４％
北京东方航华投资有限公司	０	０	２３，９２３，１００	２．３９％
淄博市城市资产运营有限公司	１２，１５６，２５０	２．２７％	１２，１５６，２５０	１．２１％
山东省通利商业管理服务中心	０	０	１，１８１，６００	０．１２％
葛玉虎	９９０，０００	０．１８％	９９０，０００	０．１％
于广谦	８１０，０００	０．１５％	８１０，０００	０．０８％
无限售条件流通股：	２９７，２９３，７５０	５５．４４％	２９７，２９３，７５０	２９．７０％
股份总数	５３６，２５０，０００	１００％	１，０００，９６８，０００	１００．００％

注：鲁商集团有限公司原名为“山东银座集团投资有限责任公司”，２００８年１１月２７日更名为“鲁商集团有限公司”

②关于股份锁定承诺的内容

山东省商业集团有限公司及其关联方山东世界贸易中心、鲁商集团有限公司、山东省通利商业管理服务中心于２００８ 年７ 月５ 日出具了承诺函，承诺如下：只要公司股票仍在证券交易所上市交易，则自上述交易完成之日起３６个月内，承诺方不转让在公司拥有权益的全部股份。

北京东方航华投资有限公司于２００８ 年７ 月５ 日出具了承诺函，承诺如下：北京东方航华投资有限公司通过公司重大资产置换及发行股份购买资产取得的公司股份自股份发行结束之日起１２ 个月内不得转让。

２０１０年１月１１日，北京东方航华投资有限公司通过公司重大资产置换及发行股份购买资产取得的公司股份２３，９２３，１００股，由于限售期满而上市流通。

２０１２年１月６日，山东省商业集团有限公司、山东世界贸易中心、鲁商集团有限公司、山东省通利商业管理服务中心通过公司重大资产置换及发行股份购买资产取得的公司股份合计４４０，７９４，９００股，由于限售期满而上市流通。

３、公司重大资产置换及发行股份购买资产导致公司股份数量变化，公司非流通股股东承诺限售期满后减持公司股份价格也相应调整

２００９年１月６日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕了股份发行工作，发行股份４６４，７１８，０００股，发行价格为５．７８元／股。根据非流通股股东在《公司股权分置改革说明书（修订稿）》中所做特别承诺的第三款，其限售期满后减持公司股份的价格应由“不低于３．４元／股”调整为“不低于４．５元／股”。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

华林证券有限责任公司作为本公司股权分置改革的保荐机构，根据证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定，对公司相关股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具了核查意见。

保荐机构认为：截至本核查意见书出具日，公司的相关股东均已切实履行了在股权分置改革中做出的承诺。公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》等的相关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

１、本次有限售条件的流通股上市数量为２２１，２３７，６５０股；

２、本次有限售条件的流通股上市流通日为２０１２年２月２２日；

３、有限售条件的流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有有限售条件的流通股股份数量	持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（％）	本次上市数量 （单位：股）	剩余有限售条件的流通股股份数量（股）
１	山东省商业集团有限公司	１６０，０００，０００	１５．９８	１６０，０００，０００	０
２	山东省国有资产投资控股有限公司	５０，４１３，２００	５．０４	５０，４１３，２００	０
３	淄博市城市资产运营有限公司	９，４２８，２５０	０．９４	９，４２８，２５０	０
４	葛玉虎	７６７，９００	０．０８	７６７，９００	０
５	于广谦	６２８，３００	０．０６	６２８，３００	０
合计		２２１，２３７，６５０	２２．１	２２１，２３７，６５０	０

注：本次有限售条件的流通股上市以非公开股份发行前的股本总额为基数计算。

４、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

有限售条件的流通股份的持有人变动导致本次有限售条件流通股上市情况变动

①２００７年３月，公司第一大股东万杰集团持有的公司１８０万股股权被司法拍卖给长春海天信息咨询有限公司。２００８年２月，限售流通股股东长春海天信息咨询有限公司在长春市工商行政管理局绿园分局办理了注销登记手续，其持有的公司限售流通股１８０万股于２００８年３月１７日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续，过户到自然人葛玉虎、于广谦帐户，其中，葛玉虎持有公司限售流通股９９万股，于广谦持有公司限售流通股８１万股。

②２００８年６月１８日，经山东省淄博市中级人民法院出具的（２００６）淄执字第２２２－６号《民事裁定书》确认，公司原第一大股东万杰集团有限责任公司持有的公司限售流通股２３，７１５．６２５万股，分别由山东省商业集团有限公司（１６０，０００，０００股）、山东省国有资产投资控股有限公司（６５，０００，０００股）、淄博市城市资产运营有限公司（１２，１５６，２５０股）通过公开司法竞拍获得。

本次有限售条件的流通股份上市流通的时间与数量不因股份持有人的变更而有变化。

５、此前因股改形成的有限售条件的流通股上市情况

２００７年４月５日，部分满足流通条件的限售流通股已被安排首次上市流通；２００９年３月２日，部分满足流通条件的限售流通股已被安排第二次上市流通；２０１０年２月２２日，部分满足流通条件的限售流通股已被安排第三次上市流通；本次有限售条件的流通股上市为公司第四次安排有限售条件（仅限股改形成）的流通股上市。

七、股本变动结构表

单位：股		本次上市前	变动数	本次上市后
有限售条件的流通股份	１、国有法人持有股份	２１９，８４１，４５０	－２１９，８４１，４５０	０
	２、其他境内法人持有股份	０	０	０
	３、境内自然人持有股份	１，３９６，２００	－１，３９６，２００	０
	有限售条件的流通股合计	２２１，２３７，６５０	－２２１，２３７，６５０	０
无限售条件的流通股份	Ａ股	７７９，７３０，３５０	＋２２１，２３７，６５０	１，０００，９６８，０００
	无限售条件的流通股份合计	７７９，７３０，３５０	＋２２１，２３７，６５０	１，０００，９６８，０００
股份总额		１，０００，９６８，０００	０	１，０００，９６８，０００

特此公告。

鲁商置业股份有限公司董事会

２０１２年２月１４日

备查文件：

１、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表

２、保荐机构核查意见书