证券代码：000524 证券简称：岭南控股 公告编号：2026-048号
　　广州岭南集团控股股份有限公司
　　董事会十一届三十一次会议决议公告
　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会十一届三十一次会议于2026年11月5日以通讯方式召开，会议通知于2026年10月30日以电话、电子邮件或书面送达等方式发出，本次董事会应出席会议董事7人，实际亲自出席会议董事7人。本次会议由公司董事长朱红女士主持，公司董事会秘书及其他高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　本次董事会经参加会议的董事审议一致通过如下决议：
　　（一）审议通过《关于提名公司第十二届董事会董事（非独立董事）候选人的议案》；
　　鉴于公司第十一届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会审查，同意提名朱红女士、王亚川先生、冯峰先生为公司第十二届董事会非独立董事候选人（简历附后）。朱红女士、王亚川先生、冯峰先生由公司控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司（以下简称“岭南集团”）提名。本议案尚需提交公司最近一次股东会审议，股东会通知将另行公告。
　　本议案经董事会提名委员会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。公司董事会提名委员会认为，朱红女士、王亚川先生、冯峰先生不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定不得担任董事的情形，不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施的情形，不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的情形，不存在最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚的情形，不存在最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者通报批评的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，不存在重大失信等不良记录。朱红女士、王亚川先生、冯峰先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。
　　公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。
　　根据相关规定，公司第十一届董事会董事（非独立董事）将继续履行职责至第十二届董事会选举产生，方自动卸任。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　（二）审议通过《关于提名公司第十二届董事会独立董事候选人的议案》；
　　鉴于公司第十一届董事会任期即将届满，经董事会提名委员会审查，同意提名曾亚敏女士、文吉女士、黄嫚丽女士为公司第十二届董事会独立董事候选人（简历附后）。本议案尚需提交公司最近一次股东会审议，股东会通知将另行公告。
　　本议案经董事会提名委员会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。公司董事会提名委员会认为，独立董事候选人曾亚敏女士、文吉女士、黄嫚丽女士具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规及深圳证券交易所业务规则，具有履行独立董事职责所必需的工作经验，其中曾亚敏女士为会计专业人士。上述独立董事候选人符合《公司法》《公司章程》有关董事任职条件的规定以及中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的规定，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第三章第二节规定的不得被提名为上市公司董事的情形，不存在最近三十六个月内因证券期货违法犯罪受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的情形，不存在因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，不存在最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者通报批评的情形，不存在重大失信等不良记录，在过往任职独立董事期间不存在因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事出席董事会会议被董事会提请股东会予以解除职务的情形。曾亚敏女士、文吉女士、黄嫚丽女士具有独立性，符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。
　　上述3名独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异议后，方可提交公司股东会审议。
　　根据相关规定，公司第十一届董事会独立董事将继续履行职责至第十二届董事会选举产生，方自动卸任。
　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
　　（三）审议通过《关于高级管理人员2025年度薪酬考核结果的议案》；
　　根据《广州岭南集团控股股份有限公司职业经理人制度实施方案》等相关制度，公司高级管理人员实行年度考核与任期考核相结合的考核体系，其中，绩效年薪采取月度预发、年度预清算及年度清算相结合的方式，一般于次年完成考核工作后清算。
　　依据上述制度规定，结合公司经营情况，以绩效评价为依据，经考评确定公司高级管理人员在2025年度的薪酬考核结果。在对该议案的表决过程中，参会的董事朱红女士因于2025年度兼任公司总经理（总裁），按照规定回避表决，参与表决的董事王亚川、郭庆、徐一新、沈洪涛、刘涛、文吉以6票同意、0票反对、0票弃权通过了本议案。
　　本议案经董事会薪酬与考核委员会以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。
　　表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。
　　（四）审议通过《关于与专业机构共同投资设立文旅产业股权投资基金暨关联交易的议案》（详见同日在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上披露的《关于与专业机构共同投资设立文旅产业股权投资基金暨关联交易的公告》）。
　　为了助力公司拓展“泛旅游”产业生态布局，以资本为纽带加速全国区域扩张及培育新质生产力，同意公司与广州商贸产业投资基金管理有限公司（以下简称“广商基金”）、广州消费产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州消费基金”）共同出资设立广州岭南控股文旅产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记核准的名称为准，以下简称“文旅基金”）。广商基金为普通合伙人并担任执行事务合伙人及管理人，公司及广州消费基金为有限合伙人。文旅基金总规模为20,000万元，公司拟以自有资金认缴出资10,000万元，占基金总规模的50%。文旅基金不纳入公司合并报表范围。
　　由于广商基金的控股股东广州市广百资本有限公司、广州消费基金的合伙人广州市岭南资本管理有限公司及广州商贸产业投资基金管理有限公司均为公司控股股东岭南集团间接或直接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3关于关联法人的规定，公司本次与广商基金、广州消费基金共同设立文旅基金构成关联交易。在对该关联交易议案表决过程中，参会的关联董事朱红、王亚川、郭庆按照规定回避表决，参与表决的董事徐一新、沈洪涛、刘涛、文吉以4票同意、0票反对、0票弃权通过了本议案。本议案尚需提交公司最近一次股东会审议，股东会通知将另行公告。
　　本议案经董事会战略委员会以2票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事朱红、王亚川、郭庆回避表决。
　　公司独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与专业机构共同投资设立文旅产业股权投资基金暨关联交易的议案》，并同意将此事项提交公司董事会审议。独立董事认为本次关联交易事项基于公司“泛旅游”产业生态布局的需要，有助于公司紧抓文旅消费领域新模式、新内容持续涌现的机遇，交易事项遵循平等、自愿、公平的原则，定价合理公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
　　表决结果：同意4票、反对0票、弃权0票。
　　三、备查文件
　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会十一届三十一次会议决议；
　　2、独立董事专门会议决议；
　　3、董事会战略委员会决议；
　　4、董事会提名委员会决议；
　　5、董事会薪酬与考核委员会决议。
　　特此公告。
　　广州岭南集团控股股份有限公司
　　董事会
　　2026年11月6日
　　附：第十二届董事会董事候选人简历
　　朱红女 48岁研究生学历，工商管理硕士，高级人力资源管理师、政工师。曾任广州岭南国际酒店管理有限公司党委副书记、董事、总裁，本公司党委副书记、总经理（总裁）。现任本公司党委书记、董事长，山东岭南都市酒店管理集团有限公司董事长，广州白云国际会议中心有限公司董事，兼任广州市越秀区第十八届人民代表大会代表。
　　截至公告披露日，朱红女士不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第三章第二节规定的不得提名为董事的情形。除在控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司的关联企业任职外，朱红女士与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。朱红女士持有公司股份59,835股。朱红女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。
　　王亚川男 48岁研究生学历，法学硕士，高级政工师、高级人力资源管理师。曾任广州市广百展贸股份有限公司党委书记、董事长、总法律顾问，本公司党委书记、董事长。现任本公司董事，广州岭南商旅投资集团有限公司总经理助理。
　　截至公告披露日，王亚川先生不存在《公司法》规定不得担任董事的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第三章第二节规定的不得提名为董事的情形。除在控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司任职外，王亚川先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。王亚川先生未持有公司股份。王亚川先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。
　　冯峰男 54岁本科学历，中国注册会计师（非执业会员）。曾任广州岭南国际企业集团有限公司资本运营部副总经理、法律事务部副总经理、运营管理一部及二部副总经理，广州岭南商旅投资集团有限公司战略与投资发展中心副总经理。现任广州岭南商旅投资集团有限公司战略与投资发展中心总经理。
　　截至公告披露日，冯峰先生不存在《公司法》规定不得担任董事的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第三章第二节规定的不得提名为董事的情形。除在控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司任职外，冯峰先生与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。冯峰先生未持有公司股份。冯峰先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。
　　曾亚敏女 47岁博士研究生学历，会计系教授、博士生导师。曾任清华大学博士后研究员，南开大学讲师、副教授。现任暨南大学会计学系教授、博士生导师；兼任中稀有色金属股份有限公司独立董事、广东三雄极光照明股份有限公司独立董事。
　　截至本公告披露日，曾亚敏女士不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第三章第二节规定的不得提名为董事的情形。曾亚敏女士未在公司5%以上股东、实际控制人单位任职，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。曾亚敏女士未持有公司股票。曾亚敏女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。
　　文吉女53岁博士研究生学历，管理学教授、博士生导师。曾任暨南大学管理学院旅游管理系讲师、副教授、教授，中远海运（广州）有限公司外部董事。现任暨南大学深圳旅游学院执行院长、暨南大学旅游学科负责人和带头人、本公司独立董事；兼任广东省酒店行业协会理事、广东省旅游景区协会理事、广东省乡村旅游协会副会长、广州地区旅游协会理事、广州地区旅游景区协会理事。
　　截至本公告披露日，文吉女士不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第三章第二节规定的不得提名为董事的情形。文吉女士未在公司5%以上股东、实际控制人单位任职，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。文吉女士未持有公司股票。文吉女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。
　　黄嫚丽女 48岁博士研究生学历，管理学教授、博士生导师。曾任华南理工大学讲师、副教授，广州白云电器设备股份有限公司独立董事。现任华南理工大学工商管理学院党委委员、副院长、教授、博士生导师；兼任南方电网电力科技股份有限公司独立董事。
　　截至本公告披露日，黄嫚丽女士不存在《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的情形，未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分，没有因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，不存在被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单的情形，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》第三章第二节规定的不得提名为董事的情形。黄嫚丽女士未在公司5%以上股东、实际控制人单位任职，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人及公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系。黄嫚丽女士未持有公司股票。黄嫚丽女士符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定等要求的任职资格。
　　证券代码：000524 证券简称：岭南控股 公告编号：2026-056号
　　广州岭南集团控股股份有限公司
　　关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告
　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　
　　特别提示：
　　1、广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年7月8日披露的《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“本次交易预案”）及其摘要已对本次交易涉及的有关风险因素及尚需履行的审批程序进行了详细说明，敬请广大投资者认真阅读相关内容，并注意投资风险。
　　2、截至本公告披露日，除本次交易预案披露的风险因素外，公司尚未发现可能导致本次交易中止或者对本次交易方案作出实质性变更的相关事项，公司将继续积极推进本次交易相关工作，并根据相关事项的进展情况，严格按照法律法规的规定及时履行信息披露义务。
　　一、本次交易概述
　　公司拟通过发行股份及支付现金方式购买广州数字科技集团有限公司持有的广州广电城市服务集团股份有限公司85%股份，并向控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司的全资子公司广州市岭南资本管理有限公司募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易预计构成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市。
　　根据深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定，经公司申请，公司证券（证券品种：A股股票，证券简称：岭南控股，证券代码：000524）自2026年6月24日开市时起开始停牌，具体内容详见公司于2026年6月24日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2026-028号）。
　　停牌期间，公司严格按照相关法律法规的规定披露了停牌进展公告，具体内容详见公司于2026年7月1日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2026-029号）。
　　2026年7月7日，公司召开董事会十一届二十八次会议，审议通过了《广州岭南集团控股股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易相关的议案，具体内容详见公司于2026年7月8日披露的相关公告。经向深交所申请，公司证券（证券品种：A股股票，证券简称：岭南控股，证券代码：000524）于2026年7月8日开市起复牌。
　　2026年8月7日、9月5日和10月8日，公司披露了《广州岭南集团控股股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：2026-035号、2026-042号、2026-044号）。
　　二、本次交易的进展情况
　　自本次交易预案披露以来，公司及相关各方积极推进本次交易的相关工作。截至本公告披露日，本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成。待相关工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并依法定程序召集股东会对本次交易相关议案进行审议，同时按照相关法律法规的规定履行后续审批程序及信息披露义务。
　　三、风险提示
　　本次交易相关事项的生效和完成尚待经公司董事会再次审议通过、有权国有资产监督管理部门批准、取得股东会的批准、深圳证券交易所的审核通过、中国证监会的注册及其他有权监管机构的批准（如涉及）。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册存在不确定性，且最终取得上述批准、审核通过或同意注册的时间存在不确定性。公司将继续积极推进相关工作，严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，有关信息均以公司指定信息披露媒体发布的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告并注意投资风险。
　　特此公告。
　　广州岭南集团控股股份有限公司
　　董事会
　　2026年11月6日
　　证券代码：000524 证券简称：岭南控股 公告编号：2026-055号
　　广州岭南集团控股股份有限公司
　　关于与专业机构共同投资设立文旅产业股权投资基金暨关联交易的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2026年11月5日召开董事会十一届三十一次会议审议通过《关于与专业机构共同投资设立文旅产业股权投资基金暨关联交易的议案》。现将相关事项公告如下：
　　一、关联交易概述
　　1、关联交易的基本情况
　　为了助力公司拓展“泛旅游”产业生态布局，以资本为纽带加速全国区域扩张及培育新质生产力，公司拟与广州商贸产业投资基金管理有限公司（以下简称“广商基金”）、广州消费产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州消费基金”）共同出资设立广州岭南控股文旅产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记核准的名称为准，以下简称“文旅基金”“本基金”或“本合伙企业”）。广商基金为普通合伙人并担任执行事务合伙人及管理人，公司及广州消费基金为有限合伙人。文旅基金总规模为20,000万元，公司拟以自有资金认缴出资10,000万元，占基金总规模的50%。文旅基金不纳入公司合并报表范围。
　　2、关联关系说明
　　由于广商基金的控股股东广州市广百资本有限公司、广州消费基金的合伙人广州市岭南资本管理有限公司及广州商贸产业投资基金管理有限公司均为公司控股股东广州岭南商旅投资集团有限公司（以下简称“岭南集团”）间接或直接控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3关于关联法人的规定，公司本次与广商基金、广州消费基金共同设立文旅基金构成关联交易。
　　3、本次关联交易的审批程序
　　2026年11月5日，公司董事会十一届三十一次会议通过了《关于与专业机构共同投资设立文旅产业股权投资基金暨关联交易的议案》，本次董事会应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人，在对该关联交易议案表决过程中，参会的关联董事朱红、王亚川、郭庆按照规定回避表决，参与表决的董事徐一新、沈洪涛、刘涛、文吉以4票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于与专业机构共同投资设立文旅产业股权投资基金暨关联交易的议案》。
　　公司独立董事专门会议以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于与专业机构共同投资设立文旅产业股权投资基金暨关联交易的议案》。
　　由于公司在连续十二个月内与岭南集团（含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）发生的关联交易（含本次交易）金额累计已超过三千万元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，因此，本次交易尚需获得公司股东会的批准。与本次关联交易有利害关系的关联股东岭南集团、岭南集团全资子公司广州市东方酒店集团有限公司、岭南集团控股子公司广州流花宾馆集团股份有限公司将在股东会上回避对本项议案的表决。公司与广商基金、广州消费基金将在本次关联交易经股东会审议通过后签署《广州岭南控股文旅产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）。
　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
　　二、关联方基本情况
　　（一）广州商贸产业投资基金管理有限公司
　　1、基本情况
　　公司名称：广州商贸产业投资基金管理有限公司
　　成立时间：2018年9月20日
　　企业类型：其他有限责任公司
　　注册地址：广州市南沙区横沥镇汇通二街2号507房A13
　　法定代表人：李浩
　　注册资本：4,000万元人民币
　　统一社会信用代码：91440101MA5CCE6K2H
　　主要办公地点：广州市越秀区流花路122号中国大酒店商业大厦D座1238房
　　经营范围：股权投资管理；受托管理股权投资基金；企业自有资金投资。
　　基金业协会登记备案情况：已完成在中国证券投资基金业协会的备案，登记编号：P1070014。
　　基金业协会登记类型：私募股权、创业投资基金管理人
　　主要股东：
　　■
　　实际控制人：广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
　　主要投资领域：聚焦商贸流通、旅游酒店、食品科技、消费创新、会展展览等领域。
　　2、经营及发展状况
　　广商基金成立于2018年，是一家以服务国家和城市发展战略、优化国有资本布局、提升泛文商旅产业竞争力为目标的私募股权投资基金管理平台。广商基金最近三年主营业务经营情况和发展状况平稳。2025年度，广商基金经审计营业收入为10,684,640.16元，经审计归属于母公司所有者的净利润为5,466,671.10元，经审计总资产为56,259,714.78元，经审计归属于母公司的所有者权益为51,567,641.34元；2026年前三季度，广商基金营业收入为6,260,098.50元（未经审计），归属于母公司所有者的净利润为4,574,981.74元（未经审计），总资产为55,825,935.10元（未经审计），归属于母公司的所有者权益为49,222,623.08元（未经审计）。
　　3、股权结构及关联关系：广州市广百资本有限公司持有广商基金51%的股份，为广商基金的控股股东。鉴于广州市广百资本有限公司系公司控股股东岭南集团控制的企业，广商基金为公司关联法人，本次交易属于关联交易。广商基金与本次参与投资设立文旅基金的投资人广州消费基金同属岭南集团控制，存在一致行动关系。
　　4、资信状况及履约能力分析
　　广商基金是公司控股股东岭南集团控制的企业，其经营和各项财务指标情况良好。广商基金不是失信被执行人，具备履约能力。
　　（二）广州消费产业投资基金合伙企业（有限合伙）
　　1、基本情况
　　公司名称：广州消费产业投资基金合伙企业（有限合伙）
　　成立时间：2025年12月25日
　　企业类型：有限合伙企业
　　注册地址：广州市白云区黄石东路588号302号室之二
　　执行事务合伙人：广州商贸产业投资基金管理有限公司（委派代表：李浩）
　　出资额：50,000万元
　　统一社会信用代码：91440111MAK52E1971
　　主要办公地点：广州市白云区黄石东路588号302号室之二
　　经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。
　　基金业协会登记备案情况：已完成在中国证券投资基金业协会的备案，登记编号：SBNZ13。
　　基金业协会登记类型：股权投资基金
　　基金管理人：广州商贸产业投资基金管理有限公司
　　合伙人信息：
　　■
　　实际控制人：广州市人民政府国有资产监督管理委员会。
　　主要投资领域：“吃住行游购娱”新消费领域，包括但不限于现代商贸、旅游休闲、酒店、食品、物流与供应链、会展、展贸、文化创意等方向的优质项目。
　　2、经营及发展状况
　　广州消费基金于2025年12月设立，是广州市岭南资本管理有限公司与广商基金合作发起设立的产业基金。广州消费基金成立及运营时间不足一年，暂无最近一年的主要财务数据。2026年前三季度，广州消费基金营业收入为0.00元（未经审计），归属于母公司所有者的净利润为-71,122.43元（未经审计），总资产为9,928,877.57元（未经审计），归属于母公司的所有者权益为9,928,877.57元（未经审计）。
　　3、股权结构及关联关系：鉴于广州消费基金的有限合伙人广州市岭南资本管理有限公司、普通合伙人广商基金均为公司控股股东岭南集团控制的企业，广州消费基金系公司关联法人，本次交易属于关联交易。广州消费基金与本次参与投资设立文旅基金的投资人广商基金存在一致行动关系。
　　4、资信状况及履约能力分析
　　广州消费基金是公司控股股东岭南集团控制的企业，其经营和各项财务指标情况良好。广州消费基金不是失信被执行人，具备履约能力。
　　三、投资标的基本情况
　　（一）基本情况
　　1、基金名称：广州岭南控股文旅产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记核准的名称为准）
　　2、基金规模：20,000万元人民币
　　3、组织形式：有限合伙企业
　　4、注册地址：广东省广州市，最终以市场监督管理部门注册登记为准。
　　5、基金管理人：广州商贸产业投资基金管理有限公司
　　6、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。
　　7、出资方式：
　　所有合伙人均以人民币现金出资，投资主体及认缴出资情况具体如下：
　　■
　　8、出资进度：首期实缴1亿元，由各合伙人按认缴出资比例进行缴付；文旅基金完成私募基金备案后，后续采用按项目出资方式进行实缴。
　　9、基金存续期限：基金的存续期限为自基金成立日起计算满9年之日止，其中自基金成立之日起6年内为“投资期”，第7年起为“退出期”。经全体合伙人一致同意，可再延长基金存续期限，包括投资期和退出期。
　　10、基金退出机制
　　包括但不限于以下方式：（1）被投企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市或被上市公司收购后，合伙企业出售股票实现退出；（2）合伙企业向第三方转让所持被投资企业的股权/股票、出资份额或资产实现退出；（3）在合伙企业与被投资企业及其相关方签订协议有约定的前提下，合伙企业直接向协议约定主体转让所持被投资企业的股权/股票、出资份额或资产实现退出（如对赌回购情形等）；（4）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
　　11、基金投资方向：拟重点投向大旅游主业领域，包括但不限于商旅出行（旅行社）、住宿（酒店）及餐饮、景区、会服、新零售、旅运、旅游科技等产业链相关的优质项目。
　　（二）投资基金的管理模式
　　1、管理和决策机制
　　（1）合伙事务的执行：本合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人广州商贸产业投资基金管理有限公司依据法律法规及《合伙协议》约定执行。
　　（2）投资决策委员会：本合伙企业设投资决策委员会，由三名委员组成，其中有限合伙人各推荐1名，普通合伙人推荐1名，委员名单由执行事务合伙人决定。投资决策委员会委员每人拥有一票投票权，投资决策委员会审议事项需获得2/3以上（不含本数）投资决策委员会委员同意方为通过。
　　（3）合伙人会议：合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议由普通合伙人召集并主持，普通合伙人也可指定其他合伙人代为召集并主持。普通合伙人不召集或者不指定其他合伙人代为召集合伙人会议的，单独或合计持有合伙权益（实缴出资额）超过二分之一（1/2）以上的有限合伙人有权召集并主持。
　　2、各投资人的合作地位及权利义务、收益分配机制
　　（1）各投资人的合作地位及权利义务
　　本合伙企业仅接纳一名普通合伙人，即广州商贸产业投资基金管理有限公司，普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。本合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行，执行事务合伙人即为本合伙企业的普通合伙人。
　　有限合伙人广州岭南集团控股股份有限公司、广州消费产业投资基金合伙企业（有限合伙）以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。
　　（2）收益分配机制
　　在收回项目投资本金及相关收益后，应按各合伙人的实缴出资比例核算调整各合伙人的专户余额，在扣除各合伙人应承担费用及相关款项后，按照各合伙人的专户余额进行分配。
　　（三）其他说明事项
　　1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员均未直接参与文旅基金份额认购。
　　2、根据《合伙协议》约定，合伙企业投资决策委员会由三名委员组成，其中有限合伙人各推荐1名，普通合伙人推荐1名，委员名单由执行事务合伙人决定。投资决策委员会委员每人拥有一票投票权。投资决策委员会审议事项需获得2/3以上（不含本数）投资决策委员会委员同意方为通过。因此，公司作为有限合伙人享有推荐1名委员的权利，最终委员名单由执行事务合伙人决定，不构成对本合伙企业投资决策的控制。
　　3、对基金的会计处理方法：公司作为有限合伙人，不执行合伙事务，不参与合伙企业日常经营管理，无法单方面主导合伙企业的相关活动，不满足《企业会计准则第33号一一合并财务报表》中关于“控制”的定义，因此未将其纳入合并报表范围。公司将根据财政部《企业会计准则》及相关规定进行会计处理，具体会计核算方式以公司审计机构审计确认意见为准。
　　4、公司本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
　　四、关联交易的定价政策及定价依据
　　本次公司与专业机构共同投资设立文旅基金暨关联交易事项遵循平等、自愿、公平的原则，确定各方出资额和出资比例，各出资人按照出资比例享有基金份额，基金管理费用采用市场化定价，定价合理公允，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情况。
　　五、关联交易拟签署协议的主要内容
　　（一）协议主体
　　基金管理人/普通合伙人：广州商贸产业投资基金管理有限公司
　　有限合伙人1：广州岭南集团控股股份有限公司
　　有限合伙人2：广州消费产业投资基金合伙企业（有限合伙）
　　（二）投资目的
　　本次拟设立的合伙企业的名称为：广州岭南控股文旅产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记核准的名称为准）
　　合伙企业的设立目标是通过股权收并购、单独/合资设立项目公司等方式，助力公司提升核心竞争力，通过产业并购等手段获取能够稳链、补链、强链的优质企业及资源，补齐产业生态，夯实强化商旅出行和住宿业两大主基石，拓展“泛旅游”产业生态布局，深化文商旅体融合发展。
　　（三）存续期限
　　基金的存续期限为自基金成立日起计算满9年之日止（以下简称“存续期限”或“基金存续期”），其中自基金成立之日起6年内为“投资期”，第7年起为“退出期”。基金经全体合伙人一致同意，可再延长基金存续期限，包括投资期或/和退出期。基金存续期可以依照适用法律以及本协议的约定提前终止。
　　（四）出资及出资方式
　　所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。具体情况如下：
　　■
　　（五）出资期限
　　1、首轮实缴出资：全体合伙人同意，合伙企业首期实缴出资总额为人民币100,000,000.00元，由各合伙人按认缴出资比例进行缴付。
　　2、后续实缴出资：合伙企业完成私募基金备案后，采用按项目出资方式进行实缴，即投资决策委员会就拟投资项目作出投资决议后，普通合伙人依据该决议向合伙人发出缴款通知，全体合伙人按照缴款通知的要求实缴出资。
　　（六）基金管理费
　　合伙企业应根据本协议约定，向管理人支付管理费，各合伙人不再额外支付。管理费的收费期间为基金成立日起至基金存续期终止日止的每个公历年度，按年提取。管理费的支付标准主要如下：
　　1、自基金成立日起至基金投资期限终止日止，管理费按基金投资期内的管理费计算基数的1%/年计算；
　　2、自基金投资期结束之日次日起至基金退出期限终止日止，管理费按基金退出期内的管理费计算基数的0.5%/年计算；
　　3、基金存续期如果根据本协议延长的，延长期内按照对应延长期类型收取管理费，具体以合伙人会议届时作出的书面决议为准。
　　（七）投资方向
　　本合伙企业以谋求所投资标的公司控制权而设立，将以直接（项目直投）或间接（通过其他形式的特殊目的载体）方式，重点投向大旅游主业领域，包括但不限于商旅出行（旅行社）、住宿（酒店）及餐饮、景区、会服、新零售、旅运、旅游科技等产业链相关的优质项目。
　　（八）基金的管理模式及决策机制
　　1、合伙事务的执行：本合伙企业的合伙事务由执行事务合伙人执行，执行事务合伙人即为本合伙企业的普通合伙人。全体合伙人一致同意委任普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人。合伙企业事务由基金管理人依据法律法规及本协议约定管理。
　　2、投资决策委员会：为了提高投资决策的专业化程度和操作质量，本合伙企业设投资决策委员会，由三名委员组成，其中有限合伙人各推荐1名，普通合伙人推荐1名，委员名单由执行事务合伙人决定。
　　投资决策委员会委员每人拥有一票投票权。投资决策委员会审议事项需获得2/3以上（不含本数）投资决策委员会委员同意方为通过。
　　3、合伙人会议：合伙人会议由全体合伙人组成。合伙人会议由普通合伙人召集并主持，普通合伙人也可指定其他合伙人代为召集并主持。普通合伙人不召集或者不指定其他合伙人代为召集合伙人会议的，单独或合计持有合伙权益（实缴出资额）超过二分之一（1/2）以上的有限合伙人有权召集并主持。
　　4、托管事项：本基金进行托管，托管机构的选聘、续聘由普通合伙人独立决定。
　　（九）合伙人的权利和义务：
　　1、普通合伙人的权利和义务
　　普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人应当基于诚信及公平原则为合伙企业谋求利益最大化。若因普通合伙人的故意、重大过失、违法违规、违约、违反忠实勤勉义务等行为，致使合伙企业受到经济损失，普通合伙人应依法承担赔偿责任。普通合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权。
　　2、有限合伙人的权利和义务
　　有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人行使其在本协议项下的任何权利及《合伙企业法》第68条规定权利时，不应被视为执行合伙企业事务。
　　有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资业务（但根据本协议的约定担任投资决策委员会成员并行使相关权利的，不视为参与或控制合伙企业的投资业务）或其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件。
　　（十）合伙企业投资退出的方式
　　合伙企业投资退出的方式为包括但不限于：
　　（1）被投企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市或被上市公司收购后，合伙企业出售股票实现退出；
　　（2）合伙企业向第三方转让所持被投资企业的股权/股票、出资份额或资产实现退出；
　　（3）在合伙企业与被投资企业及其相关方签订协议有约定的前提下，合伙企业直接向协议约定主体转让所持被投资企业的股权/股票、出资份额或资产实现退出（如对赌回购情形等）；
　　（4）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。
　　普通合伙人应在退出决策前向各有限合伙人提供退出方案说明、定价依据、受让方情况、关联关系说明及税务影响分析。
　　（十一）收益分配与亏损分担
　　1、分配
　　（1）在合伙企业存续期内，在收回项目投资本金及相关收益后，应按各合伙人的实缴出资比例核算调整各合伙人的专户余额，在扣除各合伙人应承担费用及相关款项后，按照各合伙人的专户余额进行分配。
　　（2）在合伙企业存续期内，各合伙人的可分配收入为合伙人从投资项目中取得的投资本金、投资收益、违约金、滞纳金、损害赔偿及其他投资收入，扣除本协议约定应由该合伙人承担的合伙企业费用、税费及风险准备金后的余额。
　　（3）在合伙企业清算结束前，普通合伙人、基金管理人应尽合理努力将合伙企业的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配；但如普通合伙人、基金管理人判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配，非现金资产分配方案应提交合伙人会议审议，并经全体合伙人书面同意通过。普通合伙人应就拟分配资产的权属、估值、流动性、潜在负债、税务影响、处置限制等事项向有限合伙人作出充分披露。
　　2、亏损承担
　　（1）合伙企业的亏损由各合伙人届时按其认缴出资比例承担，具体由各合伙人根据其专户余额情况进行分担。
　　（2）合伙财产不足清偿合伙企业债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。任一合伙人对外偿债超出自身认缴对应份额的，有权向其他合伙人追偿全部垫付款项、资金占用利息及维权产生的律师费、诉讼费等追偿费用。
　　（十二）争议解决
　　凡因本协议所引起的或与之相关的任何争议、纠纷、分歧或索赔，包括协议的存在、效力、解释、履行、违反或终止，或因本协议引起的或与之相关的任何非协议性争议，任何一方可向本协议签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
　　在争议解决过程中，除各方正在提交诉讼的争议内容外，本协议须继续履行。
　　（十三）生效条件：本协议自合伙企业全体合伙人共同有效签署（自然人签字、法人盖公章）之日起生效，自合伙企业期限届满清算结束后终止。
　　上述内容以最终签订且经中国证券投资基金业协会备案的《合伙协议》为准。
　　六、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
　　（一）对外投资的目的及对公司的影响
　　1、本次公司与专业机构共同投资设立文旅基金是为了助力公司拓展“泛旅游”产业生态布局，以资本为纽带加速全国区域扩张及培育新质生产力。有助于公司紧抓文旅消费领域新模式、新内容持续涌现的机遇，发挥资本运作与下属经营主体市场深耕的协同优势，前瞻布局并孵化新业务、新业态。
　　2、设立文旅基金有利于充分发挥基金在项目发掘储备、孵化培育及战略投资等方面的灵活机制，以“直投并购+间接投资”等更多元化投资组合，围绕大旅游主业的商旅出行（旅行社）、住宿（酒店）及餐饮、景区、会服、新零售、旅运、旅游科技等产业链相关的优质项目进行产业投资，从而整合上下游资源以强化产业链协同，加快培育公司未来核心增长极。
　　3、本次拟投资设立文旅基金不纳入公司合并报表范围。本次投资资金来源为公司自有资金，是在保证主营业务正常发展的前提下作出的投资决策，不会对公司的现有业务开展造成资金和财务压力，不会影响生产经营活动的正常开展，不会造成同业竞争，亦不会对公司经营业绩产生重大影响。
　　4、公司在审批本次关联交易过程中，遵循了中国证监会、深圳证券交易所有关法律法规和公司章程的有关规定，按照公平、公正、公开的交易原则，并严格履行必要的法定程序和信息披露义务，本次关联交易对公司的业务独立性不会构成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
　　（二）存在的风险
　　1、文旅基金尚处于筹备设立阶段，尚未正式签署合伙协议，暂未完成工商注册，且基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案以及实际募集及各方缴付出资等，基金的具体设立和开始运作时间存在一定的不确定性。
　　2、基金拟投资的项目可能受到（包括但不限于）政策法规、经济环境、行业周期、市场变化、投资标的经营情况等诸多因素的影响，且投资周期较长，可能存在不能实现预期收益、不能及时有效退出等风险，且收益存在不能保障的风险。
　　针对上述风险，公司将及时了解合伙企业的运作情况，督促执行事务合伙人防范投资风险，以期维护公司投资资金的安全。公司将持续关注本次对外投资的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。
　　七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
　　2026年3月27日，公司董事会十一届二十四次会议审议通过《关于公司2026年度日常关联交易预计的议案》，预计公司2026年度与控股股东岭南集团及其关联方、广州农村商业银行股份有限公司的日常关联交易的总金额为142,815,860.00元，详见公司于2026年3月28日披露的《2026年度日常关联交易预计公告》（2026-010号）。公司2025年度股东会于2026年4月24日审议通过上述关联交易。
　　2026年3月27日，公司董事会十一届二十四次会议审议通过《关于控股子公司租赁物业暨关联交易的议案》。为满足日常经营及办公需要，同意公司的控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）向公司的控股股东岭南集团的全资子公司广州岭南集团产业投资有限公司租赁位于广州市白云区乐嘉路1-13号物业（租赁面积16,979.63平方米）作为办公及车库场地。租赁期限自2026年5月1日起至2032年4月30日止，租金总额为34,008,554.64元（含税）。详见公司于2026年3月28日披露的《关于控股子公司租赁物业暨关联交易的公告》（2026-014号）。公司2025年度股东会于2026年4月24日审议通过上述关联交易。
　　2026年4月27日，公司董事会十一届二十五次会议审议通过了《关于全资子公司租赁物业暨关联交易的议案》，同意广州岭南国际酒店管理有限公司的全资子公司广州岭南酒店物业管理有限公司下属的越秀区淘金路分公司向广州市广百股份有限公司租赁广州市越秀区环市东路369号自编2号楼广州友谊集团有限公司综合楼首层101单元及第八至第十一层整层租赁物业（租赁面积3,900平方米），用于经营中高端酒店公寓品牌。租赁期限自2026年5月1日起至2036年4月30日止，租赁期限内的租金总额为23,669,424.00元（含税）。详见公司于2026年4月28日披露的《关于全资子公司租赁物业暨关联交易的公告》（2026-021号）。
　　2026年8月26日，公司董事会十一届二十九次会议审议通过了《关于出售控股孙公司股权暨关联交易的议案》，同意公司的控股子公司广之旅向广州国际会展集团有限公司出售全资子公司广州广之旅国际会展服务有限公司（以下简称“广之旅会展公司”）100%的股权，出售价格为人民币1,252.19万元。本次交易完成后，广之旅将不再持有广之旅会展公司股权，广之旅会展公司将不再纳入公司合并报表范围。详见公司于2026年8月27日披露的《关于出售控股孙公司股权暨关联交易的公告》（2026-040号）。
　　综上，2026年年初至披露日，公司与岭南集团（含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）、广州农村商业银行股份有限公司之间累计已经股东会审议批准的各类关联交易的额度为176,824,414.64元，其中与岭南集团（含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）之间累计已发生的总金额为55,385,756.84元；2026年年初至披露日，公司与岭南集团（含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）之间累计经公司董事会审议批准的各类关联交易（含本次交易）金额为136,191,324.00元。
　　八、备查文件
　　1、董事会十一届三十一次会议决议；
　　2、独立董事专门会议决议；
　　3、拟签署的《广州岭南控股文旅产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）之合伙协议》。
　　特此公告。
　　
　　广州岭南集团控股股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年11月6日