本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　宁波容百新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“容百科技”）于近日收到上海证券交易所下发的《关于宁波容百新能源科技股份有限公司与关联方资产租赁相关事项的监管工作函》（上证科创公函〔2026〕0510号）（以下简称“工作函”）。公司收到工作函后高度重视，积极组织相关部门对涉及问题进行了认真讨论、核查与落实，现就有关事项回复如下：
　　2026年3月17日，公司披露公告称，为盘活韩国产线资产，拟向关联方韩国AKB和新加坡AKB分别转让韩国JSOld的31%和69%股权。近日，你公司提交公告称，因用于受让股权的资金尚在筹措中，拟对相关方案进行调整，改为由韩国JSOld、韩国JSNew将各自在韩国持有的工厂及相关生产资产出租给韩国AKB使用，并转让部分知识产权、制度文件模板。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第14.1.1条等有关规定，现请公司核实并补充披露以下事项。
　　一、公告显示，新加坡AKB、韩国AKB为公司实际控制人的关联企业，相关主体承诺自累计实际取得的股权融资款超过5亿美元之日起，启动韩国JS Old的100%股权及韩国JS New的6万吨产线资产收购，在180个工作日内向公司提交收购方案，并自上述收购方案达成一致之日起6个月内完成收购价款的支付及交割，并力争自承诺之日起2年内完成收购。
　　请公司补充披露：（1）截至目前，新加坡AKB、韩国AKB的融资情况，融资进度不及预期的原因，是否存在推进障碍；（2）设置融资金额达到5亿美元启动收购的具体依据，与前期收购金额差异较大的原因；（3）设置较长收购准备期限的原因及合理性，相关安排是否有利于保护公司及中小投资者合法权益。
　　回复：
　　（一）截至目前，新加坡AKB、韩国AKB的融资情况，融资进度不及预期的原因，是否存在推进障碍；
　　1.新加坡AKB、韩国AKB当前融资情况
　　截至本回复出具日，新加坡AKB已与多家投资人开展洽谈、推进尽调，收付或签署多个《投资意向书》《投资条款清单》，并就《可转换债券协议》核心条款进行讨论。
　　韩国AKB为新加坡AKB的全资子公司，新加坡AKB拟通过可转换债券形式进行融资。该笔融资到账后，新加坡AKB将以此对韩国AKB进行增资，充实韩国AKB自有资金。
　　截至本回复出具日，上述外部融资尚未签署具有法律约束力的正式投资协议，亦尚无相应融资款实际到账。意向文件不等同于确定的出资承诺，最终融资性质、金额、交割时点及资金用途均存在不确定性。
　　2.融资进度不及预期的主要原因
　　本次融资推进周期较长，主要原因如下：
　　（1）《大而美法案》（以下简称“OBBBA法案”）对于股权架构、股东身份等有特定要求，需要寻找满足OBBBA法案要求的投资人。根据法案要求，新加坡AKB对多家投资人进行身份核实，出于审慎性原则，必要时请律师出具《法律意见书》，相关核实工作以及律师文书工作占据部分时间。
　　（2）本次交易规模较大，为不损害上市公司中小股东权益，需要匹配具备相应交易能力的对手方。考虑到交易金额体量，新加坡AKB已与多家国际化一线投资机构积极接洽，但相关机构的投决流程通常时间较长，部分机构需要调动区域、行业、总部甚至外部专家共同参与。
　　（3）本次交易属于跨境多法域交易，叠加资产收购、产线租赁等一揽子安排，法律、税务、外汇合规方案论证打磨耗时较长。公司已聘请多家国内外律师事务所、会计师事务所协助交易设计，以保障合法合规完成交易。
　　（4）《通胀削减法案》（以下简称“IRA法案”）与OBBBA法案未来可能会有变化，OBBBA法案就改变了IRA法案的相关内容，投资人需要对相关法案进行大量深入的研究工作，以排除不确定性。
　　3.融资事项是否存在推进障碍
　　截至本回复出具日，各方尚未签署具有法律约束力的正式投资协议，尚无股权融资资金实际到账，投资人尽职调查、内部决策及核心条款协商等事项仍在推进中。目前，相关方正与多家头部投资机构保持密切沟通，投资机构参与意愿较为积极，根据现阶段沟通及推进情况，尚未发现不可克服的实质性推进障碍。
　　新加坡AKB正积极配合投资人开展尽职调查，并推动采用可转换债券等融资方式，以争取提高融资推进效率、促进资金尽早到位。但上述融资各方尚未签署具备法律约束力的正式投资协议，最终能否完成交割、交割金额及交割时点均存在不确定性。公司将持续跟踪融资及后续进展，及时披露重大变化和相关风险。
　　（二）设置融资金额达到5亿美元启动收购的具体依据，与前期收购金额差异较大的原因；
　　本次设置启动收购的融资金额5亿美元与前期公告所述收购所对应的收购标的不同，前期收购金额的收购标的是韩国JS Old 100%的权益，本次设置融资目标对应的收购标的是韩国JS Old 100%股权和韩国JS New年产6万吨正极产能对应的资产，因此与前期披露的收购金额存在差异。
　　根据公司于2026年3月17日披露的《关于韩国全资子公司股权架构调整暨关联交易的公告》（2026-013），对韩国业务的整体业务调整计划中的收购计划包括了：
　　（1）韩国JS分立成两个主体，韩国JS（以下简称“韩国JS Old”）和JAESE TECHCO.,LTD.（以下简称“韩国JS New”）。韩国JS Old将持有1-1期7000吨/年三元正极产能。韩国JS New用以承接韩国JS 所持有的1-2期2万吨/年、2期4万吨/年三元正极材料生产资产，EMT前驱体产能、波兰正极产能。
　　（2）分立完成后，韩国AKB将以不低于评估价值的价格购买韩国JS Old 100%股权。
　　（3）韩国JS Old交易完成后，韩国AKB将根据融资进展，逐步购买韩国JS New韩国忠州三元正极产能，不包含EMT和波兰JS。
　　（4）上述股权转让及资产购买对价，将不低于评估机构的实际评估价格，且不低于公司对该等资产的原始累计投入，以切实保护公司的利益。
　　根据公司于2026年3月21日披露的《关于韩国全资子公司股权架构调整暨关联交易之补充公告》（2026-016），韩国JSOld的100%股权的交易价格为0.97亿美元，截至2025年12月31日，公司对韩国JSOld累计投入0.68亿美元。前述公告对交易标的披露信息如下：
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　　截至2026年8月31日，韩国JS New相关资产（JS New的厂房、构筑物及厂房内公辅设施等，对应产能为6万吨/年）的原始累计投入金额为2.47亿美元，韩国JSOld和韩国JS New相关资产原始累计投入金额3.41亿美元。
　　本次设置融资金额达到5亿美元启动收购的交易标的为韩国JS Old 100%股权及韩国JS New的韩国忠州三元正极产能。
　　（三）设置较长收购准备期限的原因及合理性，相关安排是否有利于保护公司及中小投资者合法权益。
　　1.收购期限较长的原因与合理性
　　本次拟收购标的包括韩国JS Old的100%股权及韩国JS New的6万吨产线资产，涉及股权收购和资产收购两类交易。收购方案形成前，需结合融资条件及标的经营、财务状况，开展尽职调查、审计评估，论证跨境法律、税务及资金安排，并协商交易价格、付款方式、交割条件等核心事项。相关工作涉及不同主体及法域，各环节需相互衔接，因此设置融资条件成就后180个工作日内提交收购方案的期限。
　　收购方案达成一致后，相关方还需履行适用的内部决策、上市公司关联交易董事会及股东会审议程序，办理必要的境内外审批、登记或备案，并落实资金支付、股权变更、资产交付等事项，因此另行设置6个月的交易实施及交割期限。
　　上述期限分别对应方案形成和交易实施阶段，为完成必要程序预留合理时间。目前，新加坡AKB已开展投资人接洽、尽职调查配合及融资条款讨论，但尚无股权融资资金实际到账。
　　公开跨境交易案例亦可为理解相关程序所需时间提供参考。例如，杉杉股份收购LG化学SP业务及相关资产，涉及中国大陆、韩国及越南的相关业务和资产，自2023年9月27日签署框架协议至2024年12月31日完成交割，历时约15个月，期间对交割时间及支付安排进行了调整；巴斯夫收购索尔维聚酰胺业务，自2017年9月签署协议至2020年1月完成收购，历时约28个月。不同交易在规模、交易结构及审批要求等方面存在差异，实施周期不宜简单类比，但上述案例表明，跨境交易通常需为方案协商、审批及交割等环节预留一定时间。本次分阶段设置收购期限，与相关工作的复杂程度及实施程序相衔接，具有合理性。
　　2.通过加快交易进程、保障交易价格及保留股权权益，维护公司和中小投资者利益
　　从上市公司角度，合理的准备期限有利于充分开展审计评估及交易协商，避免因时间紧迫影响交易定价公允性和方案可执行性。同时，公司将从以下方面保障上市公司及中小投资者利益：
　　一是加快融资及收购进程，尽早回笼资金、减少关联交易。公司将持续督促新加坡AKB加快融资及收购工作，争取尽早完成资产出售，实现前期投资资金回笼，改善公司资金使用效率，并减少因持续租赁等安排产生的关联交易。
　　目前，新加坡AKB正积极推进融资工作，拟通过A轮、A+轮等分阶段融资落实后续收购资金。其中，A轮融资约为1亿美元，预计2026年年底完成；A+轮融资约为5亿美元，预计2027年内完成。
　　随着韩国AKB租赁业务的实施，新加坡AKB及韩国AKB将成为OBBBA法案合规的经营主体，有利于增强投资人的信心。
　　二是坚持股权及资产出售定价原则，保障公司前期投入。公司将继续遵循2026年3月披露的交易定价原则，相关股权及资产出售对价不低于评估机构的实际评估价格，且不低于公司对相关资产的原始累计投入。后续交易将依法履行审议及信息披露程序，确保交易价格公允。
　　三是未来持有24.9%韩国业务股权权益，兼顾长期投资收益。公司拟按照前期披露的股权架构调整方向，将通过韩国JS New持有韩国AKB 24.9%的股权，在实现相关资产出售及投资回收的同时，保留参与韩国业务及北美市场发展的机会。
　　综上，公司认为，本次收购准备期限系结合跨境交易的实际实施条件及必要程序设置，具有合理性。相关期限安排有利于充分论证交易方案，保障交易实施的审慎性及可执行性；同时，公司将积极督促新加坡AKB推动融资及收购工作，坚持股权及资产出售价格不低于评估价值及原始累计投入的原则，以及未来公司将持有韩国AKB24.9%的股权权益，继续参与韩国业务及北美市场发展的机会，有利于维护公司及中小投资者合法权益。
　　公司亦充分认识到融资及后续收购仍存在不确定性。公司将持续跟踪后续进展及相关风险，依法履行信息披露义务。
　　二、公告显示，本次租赁期间为自合同签订并生效之日起6个月，韩国JS Old、韩国JS New的月租金合计38.84亿韩元（约人民币1,898.80万元）。韩国AKB有意向对租赁标的物承租10年，如其未至少在租赁期间终止前1个月书面通知出租方租赁期限届满后不再续租，合同于届满时自动按相同条件延长6个月，无需另行发出续租通知或签署续租协议。
　　请公司补充披露：（1）本次拟出租资产的具体构成情况，包括但不限于主要资产类别及名称、产能、账面价值、折旧年限、使用情况等；（2）月租金的确定依据及合理性，是否充分考虑公司相关资产折旧摊销、承担的利息费用、相关在手订单执行情况及后续业绩变化情况等，是否与所在地区同行业可比租金水平相一致；（3）结合韩国AKB目前财务状况、在手货币资金、融资进展等，说明是否具有足额支付能力；（4）相关续租条款安排的合理性，是否实质构成以租代售，是否存在关联方侵害上市公司及中小股东利益的情形。请公司独立董事针对（4）发表意见。
　　回复：
　　（一）本次拟出租资产的具体构成情况，包括但不限于主要资产类别及名称、产能、账面价值、折旧年限、使用情况等；
　　（1）拟出租资产的具体构成
　　本次租赁范围包括韩国JS Old、韩国JS New的厂房、构筑物及厂房内公辅设施等。其中：韩国JS Old年产能为0.7万吨、韩国JS New的年产能为6万吨，合计6.7万吨/年。具体如下：
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　　注：评估基准日为2026年8月31日，因此上表参考中国人民银行公布的2026年8月31日中国外汇交易中心公布人民币汇率中间价公告中银行汇率为1元人民币兑204.55韩元。
　　使用情况：韩国JS Old 0.7万吨产能以及JS New首期2万吨产线于2024年9月起转固、韩国JS New二期4万吨产能于2025年完成调试部分转固，2026年上半年韩国JS New6万吨产线全部建成。
　　（二）月租金的确定依据及合理性，是否充分考虑公司相关资产折旧摊销、承担的利息费用、相关在手订单执行情况及后续业绩变化情况等，是否与所在地区同行业可比租金水平相一致；
　　本次月租金以独立第三方评估结果为基础确定。公司聘请北京中天和资产评估有限公司（以下简称“北京中天和”）对租赁标的的市场租金进行评估，并出具租金评估报告（中天和[2026]评字第20116号）。经采用成本法测算，韩国JS Old相关资产公允月租金约为57.57万美元（约人民币390.49万元），韩国JS New（与韩国JS Old 合称“韩国JS”）相关资产公允月租金约为217.38万美元（约人民币1,474.45万元），合计约274.95万美元/月（约人民币1,864.93万元）。同时，韩国JS聘请韩国当地专业评估机构京一鉴定评估株式会社（以下简称“京一”）对同一租赁标的的公平市场租金进行独立评估（报告编号：京一10-260806-202），同样采用成本法测算，评估月租金合计约为人民币1,838.52万元。中韩两地评估结果差异约1.4%，相互印证。在此基础上，经出租方与承租方协商，两份租赁合同约定月租金合计38.84亿韩元，折合人民币约1,898.80万元（约280万美元），分别高于北京中天和、京一评估结果约33.87万元和60.28万元，租金水平不低于评估值。
　　在确定租金时，公司重点考虑了租赁资产的折旧摊销及资金成本能否得到覆盖。根据韩国JS Old及韩国JS New 2026年9月财务报表，两家公司最新月度折旧合计约238万美元（约人民币1,614.31万元）；按固定资产评估净值及相关资产平均使用年限测算，月均经济性折旧约205万美元（约人民币1,390.47万元）。本次月租金约280万美元，无论按上述账面折旧口径还是经济性折旧口径测算，月租金均可覆盖相应折旧，并保留一定收益空间。利息费用方面，资产建设期内符合资本化条件的借款利息已计入相关资产成本（约人民币603万元，按中国外汇交易中心2026年9月30日公布的人民币汇率中间价折算），并随资产折旧逐期计入损益，已包含在上述折旧之中，相应由租金覆盖。目前韩国JS Old及韩国JS New不存在与资产建设相关的借款。韩国JS Old及韩国JS New现有资金池借款来源于容百科技，主要用于两家公司前期日常运营，未用于韩国JS Old及韩国JS New长期资产购买及建设，其利息与本次租赁资产无直接关联，因此未纳入租金定价考虑；随着存量业务结算、客户回款及债务清偿，相关资金池借款将逐步归还。
　　若按照韩国AKB达成70%产能利用率计算，韩国JS通过租赁业务和按持股比例确认损益，可获得的合计年净收益预计为约五千万元人民币。若按照50%产能利用率计算，韩国AKB大致处于盈亏平衡，韩国JS通过租赁业务和按持股比例确认损益，可获得的合计年净收益预计为约一千万元人民币。若按照30%产能利用率计算，韩国AKB将出现大额亏损，韩国JS通过租赁业务和按持股比例确认损益，合计年净亏损预计为约三千万元人民币。以上数据系根据历史数据和业务假设匡算并取整得出，实际经营结果可能优于或劣于上述测算，具体财务影响以实际执行及年度审计结果为准。
　　关于与所在地区同行业可比租金水平的比较，由于三元正极材料生产设备专用性较强，韩国市场不存在同类资产的活跃租赁市场。中韩两地评估机构均对同类资产公开租赁案例及租赁市场进行了检索，均未检索到可比案例，因此不具备与当地同行业租金水平直接比较的条件。基于此，两家评估机构均采用成本法进行测算，并通过两地独立评估结果相互印证，保证租金定价的公允性。在公开的评估报告和相关案例中，对专用设备及厂房的租金评估，成本法是较为常用的一种方法。
　　从经济性看，按本次租金水平年化测算，预计可实现年租赁收入约3,360万美元（约人民币22,785.63万元），租赁净利润约381.42万美元（约人民币2,587.10万元）；租赁业务综合成本加成率约为17.65%（注1），内部收益率（IRR）约为5.02%（未考虑残值，注2），毛租金收益率约为9.38%。上述测算为公司内部估计，具体财务影响以实际执行及年度审计结果为准。
　　注1：租赁业务综合成本加成率＝（月租金－月折旧）/月折旧＝17.65%。
　　注2：根据资产评估净值及加权平均资产使用年限计算，租赁业务内部收益率（IRR）为5.02%。
　　本次租赁未设置租金随承租方后续经营业绩变化而调整的机制。如果韩国AKB的经营业绩较好的时候，出租方要求承租方上浮租金，从交易公平角度来看，承租方亦会提出在其经营业绩不好的时候，出租方共同承担经营亏损，会使得出租方收益不稳定。实际上，出租方不参与承租方的经营，所以也无法左右承租方的盈利或亏损。如果设置了租金随承租方后续经营业绩变化而调整的机制，对出租方而言，增加了其租金收益的不确定性。
　　在当前租金水平下，租赁业务综合成本加成率约为17.65%，内部收益率（IRR）约为5.02%，韩国JS资产作为租赁资产来讲，该租金已享有较好的收益，且在租赁期间几乎无风险。
　　更重要的是，整个租赁安排是为了使韩国AKB成为OBBBA法案下的N-PFE（非禁止性外国实体），进而能够取得北美客户的订单。如果，承租方的租金会因业绩的好或者不好，上下调整，会被视为韩国AKB并不能独立经营，受到出租方的影响，韩国AKB成为禁止性外国实体（PFE），会失去北美客户订单。
　　因此，本次租赁采用固定租金安排，不随韩国AKB后续经营业绩变化而调整，有利于明确双方的权利义务，降低美国相关政策下的合规风险，同时保障上市公司租金收益的稳定性和可预期性。
　　实际上按照本次租赁安排，JS New还将会持有韩国AKB 24.9%的股权，这样，公司在取得固定租金回报的基础上，还将能进一步合法分享未来韩国AKB业绩回报。
　　综上，本次租金以两家独立评估机构的评估结果为基础，综合考虑资产价值、折旧成本、资本化利息及预期收益等因素协商确定，不低于评估值，能够覆盖相关资产折旧成本并取得合理回报，定价公允、合理，有利于提升存量资产使用效率，维护公司及全体股东的利益。
　　（三）结合韩国AKB目前财务状况、在手货币资金、融资进展等，说明是否具有足额支付能力；
　　韩国AKB为新加坡AKB的全资子公司。根据《关于韩国全资子公司与关联方拟签署〈租赁合同〉及〈无形资产转让合同〉暨关联交易的公告》（2026-059）中已披露的未经审计数据，韩国AKB财务状况如下：
　　单位：万元人民币
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　　上表历史财务数据不能替代回复日的资金状况。截至2026年10月31日，韩国AKB已完成10月租金支付，账面资金余额为118.27万美元。
　　从韩国AKB自身业务发展来看，其历史及预测未来产能利用率大概率高于50%，具备通过经营活动形成现金流的能力。2026年11月至12月，韩国AKB累计营收预计超过1亿美元。
　　韩国AKB正处于租赁方案的早期阶段，自身业务逐渐放量，运营资金整体可控。此外，预计2026年底前新加坡AKB将有股权融资或可转债融资陆续到位。
　　综上，公司认为，目前韩国AKB具备足额支付短期租金的能力；伴随自身收入增长、股东增资款到账、回款周期及方式优化，韩国AKB可逐步依靠经营现金流维持运营，具备长期足额支付租金的能力。
　　后续，公司将持续跟踪租金及相关交易款项支付情况、预付款核销进度及承租方现金流状况。如承租方因融资或客户回款不及预期等原因出现资金短缺、无法按期履约等情形，公司将依法依约采取催告付款、追究违约责任、解除合同及收回租赁资产等措施，维护公司及全体股东的合法权益。
　　（四）相关续租条款安排的合理性，是否实质构成以租代售，是否存在关联方侵害上市公司及中小股东利益的情形。
　　1.租赁及续租安排有利于盘活存量资产，保障上市公司租金收益及长期投资利益
　　受美国OBBBA法案相关供应链合规要求及北美客户审核要求影响，公司原有韩国业务供货模式难以持续满足相关要求，韩国产线面临客户订单流失及资产闲置风险。为维护上市公司利益，公司通过将相关资产出租给韩国AKB，由其独立开展生产经营，在保障客户持续供货的同时，盘活存量资产，取得租金收益，减少经营损失。
　　根据韩国JS目前的资产及经营情况，相关资产月度折旧约为1,614.31万元人民币，考虑人员及其他固定支出，若产线持续闲置且无法产生经营收入，预计每年亏损将超过2亿元人民币。本次租赁月租金约为1,898.80万元人民币，高于资产折旧金额，有利于覆盖相关成本并取得一定收益，降低资产闲置对上市公司经营业绩的不利影响。
　　考虑到北美客户长期合作及持续供货对经营稳定性的要求，本次租赁在每期6个月的基础上设置自动续租机制，为韩国AKB提供相对稳定、可持续的资产使用条件，增强其独立经营及订单交付的稳定性。从上市公司角度看，该安排首先有利于保障相关资产持续出租及租金收入的稳定性；同时，新加坡AKB和韩国AKB经营稳定有利于维护公司所持股权的长期投资价值，并为公司后续通过韩国JS New持有韩国AKB约24.9%股权、分享相关业务未来发展收益创造有利条件。因此，自动续租安排兼顾了上市公司当期资产收益与长期投资利益，具有商业合理性。
　　2.《租赁合同》权利义务明确，可保障上市公司及中小股东权益
　　根据《租赁合同》，首期租赁期限为6个月，后续在承租方未按约通知不再续租的情况下，每次自动延长6个月。10年仅为承租意向，并非不可撤销的租赁期限，亦不构成10年租金收入的保证。出租方虽不能任意提前解除合同，但仍保留法定及合同约定情形下的解除权。合同明确约定了承租方的租金支付、违约赔偿、资产维护及返还等义务。若承租方延期支付租金达到约定期限，经催告后仍未支付，出租方有权依约解除合同并追究违约责任。上述安排在保障承租方持续经营的同时，为上市公司保留了必要的合同救济措施。
　　在决策程序方面，本次关联交易已经公司董事会审议，关联董事均已回避表决；相关议案尚需提交股东会审议，关联股东将回避表决，由非关联股东依法表决决定，并对中小投资者单独计票。相关安排有利于保障交易决策的公允性及中小股东的合法权益。
　　3.本次租赁为后续收购前的安排，与以租代售具有实质区别
　　从上市公司利益出发，本次韩国业务调整的优先方案仍是推动新加坡AKB尽快完成融资，收购韩国JS Old的100%股权及韩国JS New的6万吨产线资产，实现公司前期投资资金回笼，减少持续租赁等关联交易，增强相关业务经营稳定性。
　　目前，新加坡AKB正积极推进融资工作。同时，随着韩国业务客户逐步切换至韩国AKB，其订单承接及经营预期有望进一步明确，有利于增强投资人对其持续经营能力的信心。公司将持续督促相关方推进融资及收购工作。新加坡AKB、韩国AKB已就融资条件成就后的收购工作作出相关承诺，白厚善先生亦承诺尽最大商业合理努力，力争自承诺函签署之日起2年内完成收购。上述收购计划及承诺独立于租赁期限，不因合同自动续租而延后。
　　以租代售是先以租赁方式交付使用，租赁期满或满足约定条件后，将标的物所有权转移给承租方，其主要特征为，租赁期覆盖资产大部分经济寿命，且租赁期届满后，承租人有权以象征性价款低价买断资产。
　　本次租赁仅涉及相关资产使用权，不涉及所有权转移，未明确规定租金可抵扣后续购买价款。后续股权及资产收购需另行履行必要的审计评估、定价协商及审议程序。公司将继续遵循2026年3月披露的交易定价原则，相关股权及资产出售对价不低于评估机构的实际评估价格，且不低于公司对相关资产的原始累计投入。本次合同未约定租期届满后承租方可以预设价格或低价取得资产，与通过长期租赁最终低价取得资产的典型“以租代售”情形具有实质区别。
　　此外，公司拟按照前期披露的股权架构调整方向，将通过韩国JS New持有韩国AKB24.9%的股权，在实现相关资产出售及资金回笼的同时，保留参与韩国业务及北美市场发展的机会，兼顾短期资产回收与长期投资利益。
　　综上，本次租赁及自动续租安排系公司为应对供应链合规调整、盘活存量资产、减少经营损失而采取的商业措施。自动续租机制有利于增强韩国AKB经营稳定性，保障客户持续供货及上市公司租金收益；《租赁合同》设置了相应的违约救济措施，关联交易依法履行关联方回避表决等决策程序，有利于维护上市公司及中小股东权益。
　　公司实际控制人将以尽快完成融资及收购为优先方向，争取早日回笼资金、减少关联交易，并通过坚持资产出售定价原则、保留长期股权权益等措施保障公司利益。本次租赁与后续收购在资产权属、交易定价及决策程序方面具有明确区分，不存在预设低价购买的安排，公司认为本次交易不构成以租代售。同时，公司充分关注承租方履约能力、长期续租及后续收购的不确定性，将持续跟踪租金回收、资产使用及收购进展，在出现履约异常或重大不利变化时依法依约采取必要措施，维护上市公司及中小股东合法权益。
　　请公司独立董事针对（4）发表意见。
　　（一）核查资料及程序
　　独立董事认真查阅了租赁合同、评估报告、相关财务与租金测算资料，积极参加相关会议、认真审议会议资料，并与管理层充分沟通，听取管理层的分析报告，了解本次租赁的背景及实施方案，以及租赁价格的公允性等程序。
　　（二）核查意见
　　在完成上述核查资料及程序的基础上，我们就本次续租安排发表如下意见：
　　1.本次自动续租安排具有商业合理性。
　　受北美客户供应链合规要求变化影响，公司原有韩国业务供货模式面临调整，相关资产存在闲置及客户流失风险。本次租赁有利于盘活存量资产、减少经营损失。自动续租机制有利于为韩国AKB提供稳定的经营条件，保障客户合作及持续供货，降低因经营中断对上市公司资产及经营利益造成的不利影响。同时，韩国AKB稳定经营有利于维护上市公司相关股权权益及长期投资价值，符合公司整体利益。
　　2.续租条款权利义务明确，设置了相应的上市公司权益保障措施。
　　本次租赁以6个月为一期，10年仅为承租意向，并非不可撤销的租赁期限。合同明确约定了自动续租条件及双方权利义务，出租方在约定条件成就时享有合同解除、违约追偿及资产返还等权利。相关安排在保障承租方经营稳定性的同时，为上市公司保留了必要的合同救济措施，具有合理性。
　　3.本次租金具有公允性，有利于维护公司及全体股东利益。
　　本次租金以两家独立评估机构的评估结果为基础，综合考虑资产价值、折旧成本、资本化利息及预期收益等因素协商确定，不低于评估值，能够覆盖相关资产折旧成本并取得合理回报，定价公允、合理，有利于提升存量资产使用效率，维护公司及全体股东的利益。
　　4.本次续租与后续收购具有明确区分，不构成以租代售。
　　本次租赁不涉及相关资产所有权转移，合同未约定租赁期满后承租方可以预设价格或低价取得资产，未明确规定租金可抵扣购买价款。后续股权及资产收购需另行履行审计评估、定价协商及必要的审议程序。相关方的收购计划及承诺独立于租赁安排，不因自动续租而改变。根据已核查的交易安排，我们认为本次租赁与后续收购在资产权属、定价机制及交易实施程序方面具有实质区别，不构成以租代售。
　　5.未发现本次续租安排存在关联方不当侵害上市公司及中小股东利益的情形。
　　本次自动续租具有明确的商业目的，有利于保障相关资产持续运营及公司长期投资权益。合同设置了相应的权利保障及违约救济措施，本次关联交易已履行董事会审议程序，关联董事依法回避表决，后续尚需提交股东会由非关联股东依法表决。同时，公司将继续督促相关方尽快推进融资及收购，争取早日实现资金回笼、减少持续关联交易。结合本次交易的商业背景、合同安排及后续收购计划，我们未发现通过本次续租安排向关联方不当让渡利益、损害上市公司及中小股东合法权益的情形。
　　综上，我们认为，本次自动续租条款具有商业合理性，本次租金具有公允性，租赁合同权利义务安排兼顾了经营稳定性及上市公司权益保护；本次租赁与后续收购具有明确区分，不构成以租代售。经核查，未发现本次续租安排存在关联方不当侵害上市公司及中小股东利益的情形。同时，我们关注到承租方持续经营、长期续租及后续收购仍存在不确定性，要求公司持续跟踪相关风险，督促收购方履行收购承诺，维护上市公司及中小股东合法权益。
　　三、公司实际控制人应当专注上市公司主业，保护公司资产安全，不得以任何形式损害上市公司利益，侵害上市公司财产权利，谋取上市公司商业机会，有关资产租赁、知识产权转让事项应当符合相关部门监管规定。
　　回复：公司及实际控制人已收悉上述提醒，将严格遵守监管规定，切实维护上市公司及中小投资者合法权益。
　　四、公司应持续关注相关事项后续进展，及时充分披露信息，切实履行信息披露义务。
　　回复：公司已收悉上述提醒，并认真落实。
　　特此公告。
　　宁波容百新能源科技股份有限公司董事会
　　2026年11月7日