证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2026-061
　　通鼎互联信息股份有限公司第六届董事会第二十一次会议决议公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　一、董事会会议召开情况
　　通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月20日以邮件和电话方式向全体董事发出第六届董事会第二十一次（临时）会议通知，会议于2026年9月24日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名（其中董事白晓明先生、王斌先生、郭红彪先生，独立董事吴士敏先生、杨友隽先生、王涌先生以通讯表决方式出席会议）。
　　会议由董事长沈小平先生主持，公司高级管理人员列席了会议，会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。
　　二、董事会会议审议情况
　　（一）会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于对外投资收购股权的议案》。
　　具体内容详见公司于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对外投资收购股权的公告》（公告编号：2026-062）。此议案无需提交股东会审议。
　　三、备查文件
　　1、第六届董事会第二十一次会议决议。
　　特此公告。
　　通鼎互联信息股份有限公司董事会
　　2026年9月28日
　　证券代码：002491 证券简称：通鼎互联 公告编号：2026-062
　　通鼎互联信息股份有限公司
　　关于对外投资收购股权的公告
　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、通鼎互联信息股份有限公司（以下简称“公司”）及公司全资子公司上海鼎启芯曜科技有限公司拟通过现金方式收购华浩合法直接持有的南京和本机电设备科技有限公司（以下简称“目标公司”）1.4231%股权及间接持有的目标公司12.8753%股权，本次股权转让总交易对价为人民币10,000万元。交易完成后，公司直接及间接持有目标公司的股权比例将由55.00%上升至69.30%。
　　2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
　　3、公司于2026年9月24日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对外投资收购股权的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议。
　　一、对外投资收购股权概述
　　1．对外投资收购股权的基本情况
　　公司拟与华浩、目标公司及李昌熙、田昌梅、南京熠博企业管理合伙企业（有限合伙）、南京亿博企业管理有限公司签署《关于南京和本机电设备科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”）。
　　根据本协议约定，公司及公司全资子公司上海鼎启芯曜科技有限公司拟收购华浩合法直接持有的目标公司1.4231%股权及间接持有的目标公司12.8753%股权，本次股权转让总交易对价为人民币10,000万元。
　　2．公司于2026年9月24日召开第六届董事会第二十一次会议，审议通过《关于对外投资收购股权的议案》。本次交易无需提交股东会审议，无需有关部门批准。
　　3．是否构成关联交易
　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
　　二、交易对手方的基本情况
　　1．姓名：华浩
　　2．国籍：中国
　　3．身份证号码：320823********
　　4．住所：南京市建邺区
　　5．华浩与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系
　　6．经查询，华浩不属于失信被执行人。
　　三、标的及目标公司的基本情况
　　（一）标的基本情况
　　1．本次交易标的为华浩直接及间接持有的南京和本机电设备科技有限公司14.2984%股权，具体如下：
　　（1）华浩直接持有目标公司6.9404%股权（对应目标公司2161.25万元总注册资本中的150万元），其中拟转让1.4231%股权（对应目标公司2161.25万元总注册资本中的30.76万元）（简称“目标股权1”）；
　　（2）华浩持有南京亿博企业管理有限公司（简称“亿博管理”，亿博管理直接持有目标公司52.4131%股权）18.9996%股权，间接持有目标公司9.9583%股权（对应目标公司2161.25万元总注册资本中的215.22万元）（简称“目标股权2”）；
　　（3）华浩持有南京和本管理服务合伙企业（有限合伙）（简称“和本合伙”，和本合伙直接持有目标公司4.1653%股权）70.0304%份额，间接持有目标公司2.9170%股权（对应目标公司2161.25万元总注册资本中的63.04万元）（简称“目标股权3”）；
　　上述目标股权1、目标股权2、目标股权3合称为“目标股权”，合计对应目标公司14.2984%股权，对应目标公司2161.25万元总注册资本中的309.02万元。
　　对应目标股权及股权转让交易对价如下：
　　■
　　2．截至公告披露日，本次拟交易的目标公司股权权属清晰，不存在质押、抵押等任何限制转让的情况，无相关诉讼、仲裁、被查封、冻结等妨碍权属转移的其他情况。
　　除目标股权外，目标公司部分股权存在质押情况。南京亿博企业管理有限公司持有的目标公司917.5496万元出资额及公司持有的目标公司271.1329万元出资额已设置质押。另外，公司持有的南京亿博企业管理有限公司1715.0427万元出资额已设置质押。前述质押系为公司前次收购目标公司股权所涉银行并购项目贷款提供质押。
　　除上述情况以外不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
　　3．有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。
　　4．本次交易不涉及其他债权债务转移。
　　5．本次交易不会导致公司合并报表范围变更。
　　（二）目标公司的基本情况
　　1．名称：南京和本机电设备科技有限公司
　　2．统一社会信用代码：913201153025106984
　　3．企业类型：有限责任公司
　　4．法定代表人：陈当邗
　　5．注册资本：2161.25万元
　　6．注册地址：南京市雨花台区软件大道21号F座2楼
　　7．成立日期：2014年07月16日
　　8．经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通机械设备安装服务；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；机械电气设备销售；机械电气设备制造；电工器材销售；电工器材制造；电子专用设备制造；电子专用设备销售；机械设备销售；机械设备研发；电子、机械设备维护（不含特种设备）；货物进出口；工业工程设计服务；专业设计服务；工业设计服务；工程管理服务；消防技术服务；安全技术防范系统设计施工服务；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电工仪器仪表销售；电工仪器仪表制造；消防器材销售；安全、消防用金属制品制造；安防设备制造；安防设备销售；金属制品销售；金属制品研发；风机、风扇制造；风机、风扇销售；金属工具制造；金属工具销售；气体压缩机械销售；新能源汽车电附件销售；电动机制造；电工机械专用设备制造；制冷、空调设备制造；制冷、空调设备销售；模具制造；模具销售；电子产品销售；电子元器件批发；电子元器件制造；电子元器件零售；气压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；仪器仪表修理；电线、电缆经营；五金产品批发；五金产品制造；五金产品零售；电气设备修理；电气设备销售；进出口代理；储能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
　　9．南京和本机电设备科技有限公司不属于失信被执行人。
　　10．南京和本机电设备科技有限公司交易前后的股东情况如下：
　　交易前股东持股情况：
　　■
　　交易后股东持股情况：
　　■
　　11．南京和本机电设备科技有限公司一年又一期主要财务数据：
　　单位：万元
　　■
　　注：财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计；表中应收款项总额包括：应收账款、应收票据、预付款项、应收款项融资及其他应收款。
　　（三）交易定价依据及价格
　　根据公司聘请的具有从事证券服务资质的江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司出具的《通鼎互联信息股份有限公司拟进行股权收购涉及的南京和本机电设备科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（苏普评报字（2026）第8025号）（以下简称“评估报告”），以2026年5月31日为评估基准日，本次评估分别采用了资产基础法和市场法，具体如下：
　　截至评估基准日，在持续经营前提下，采用资产基础法评估结果为，目标公司的总资产评估值90,056.04万元，负债评估值45,870.93万元，股东全部权益评估值为44,185.11万元，评估增值7,188.78万元，增值率19.43%。采用市场法评估结果为，目标公司的股东全部权益价值为70,300.00万元，评估增值33,303.67万元，增值率90.02%。本次评估最终采用了市场法的评估结果，即目标公司于评估基准日2026年5月31日股东全部权益价值为70,300.00万元。
　　经双方协商，最终确定本次拟交易的目标公司14.2984%股权的交易对价为人民币10,000.00万元。本次交易定价以评估结果为参考，同时结合目标公司所处行业发展情况，由各方协商确定。本次交易定价具备合理性和公允性，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　四、拟签署的对外投资合同的主要内容
　　（一）交易各方
　　甲方（受让方）：通鼎互联信息股份有限公司
　　统一社会信用代码：91320500714102279K
　　法定代表人：沈小平
　　住所：苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号
　　乙方（转让方）：华浩
　　身份证号码：320823********
　　住所：南京市建邺区
　　丙方（目标公司）：南京和本机电设备科技有限公司
　　统一社会信用代码：913201153025106984
　　法定代表人：陈当邗
　　住所：南京市雨花台区软件大道21号F座2楼
　　丁方（以下合称“丁方”）：
　　丁方一：李昌熙
　　身份证号码：370181********
　　住所：南京市鼓楼区
　　丁方二：田昌梅
　　身份证号码：320921********
　　住所：南京市鼓楼区
　　丁方三：南京熠博企业管理合伙企业（有限合伙）
　　统一社会信用代码：91320114MA27L10M44
　　执行事务合伙人：李昌熙
　　丁方四：南京亿博企业管理有限公司
　　统一社会信用代码：91320114MA7M38LNX6
　　法定代表人：陈当邗
　　住所：南京市雨花台区软件大道21号F座2楼2010室
　　（以上甲方、乙方、丙方、丁方单称为“一方”，合称为“各方”）
　　（二）主要内容
　　第一条 本次股权转让约定
　　1.1本次股权转让
　　乙方同意根据本协议约定的条款和条件，将其合法直接及间接持有的目标股权转让给受让方，甲方及甲方全资子公司上海鼎启芯曜科技有限公司同意根据本协议约定的条款和条件受让目标股权（简称“本次股权转让”或“本次交易”）。
　　1.2交易对价及支付
　　1.2.1交易对价
　　根据评估结果，双方协商一致同意本次交易按照目标公司整体估值为人民币7亿元，本次股权转让总交易对价为人民币1亿元（以下简称“总交易对价”），对应目标股权及股权转让交易对价如下：
　　■
　　1.2.2对价支付
　　1.2.2.1第一笔对价支付：本协议签署生效后10个工作日内，甲方向乙方支付总交易对价的15%（对应每一目标股权交易对价的15%），即人民币【1500】万元（简称“第一笔对价”）；
　　1.2.2.2第二笔对价支付：甲方于以下条件满足之日起10个工作日内（且最迟不晚于2026年10月28日），向乙方支付总交易对价的35%（对应每一目标股权交易对价的35%），即人民币【3500】万元（简称“第二笔对价”）：（1）各方已经就本次股权转让完成所需的全部必要法律文件签署以及有关批准、授权或豁免；（2）就本次股权转让所涉及的资产评估工作已经完成并由评估机构出具评估报告。
　　1.2.2.3第三笔对价支付：甲方应于本协议签署生效满12个月之日起10个工作日内，向乙方支付总交易对价的25%（对应每一目标股权交易对价的25%），即人民币【2500】万元（简称“第三笔对价”）；
　　1.2.2.4第四笔对价支付：甲方应于本协议签署生效满24个月之日起10个工作日内，向乙方支付总交易对价的剩余25%（对应每一目标股权交易对价的25%），即人民币【2500】万元（简称“第四笔对价”）。
　　1.3股权交割
　　双方应当相互配合并促使目标公司在甲方支付第二笔对价后【30】个工作日内完成目标公司及各持股平台关于本次股权转让的工商变更登记手续，因任何一方原因导致逾期未能完成的，该方应当按照本协议约定承担违约责任。
　　就本次交易而言，双方完成目标公司及各持股平台关于本次股权转让的工商变更登记手续之日为“股权交割日”。
　　1.4自本协议签署之日起至甲方支付完毕全部交易对价之日止的期间为“过渡期”，在过渡期内，乙方仍应保持目标股权的权利完整性，保证不因乙方原因发生任何质押、冻结、查封或其他权利限制。过渡期内目标股权发生的损益，由各股东按照本次股权转让完成后的股权比例享有。
　　1.5因本次股权转让交易所发生的税费，由各方依照中华人民共和国相关法律法规之规定分别承担和缴纳。
　　1.6自股权交割日起，甲方依法享有对应股权/财产份额的全部股东/合伙人权利，承担对应股东/合伙人义务；转让方不再享有该部分股权/财产份额对应的任何股东/合伙人权利，亦不再承担对应股东/合伙人义务。
　　第二条 历史协议项下有关事项的调整
　　2.1关于转让方任职的调整
　　根据目标公司经营需要，甲乙双方一致同意对华浩在目标公司的任职进行调整：华浩原任职的执行公司事务的董事调整为非执行公司事务的董事，华浩同时不再担任法定代表人职务、不再担任总经理职务。
　　2.2关于转让方业绩承诺与补偿的调整
　　鉴于转让方不再担任目标公司核心管理职务，退出具体经营管理事务，双方一致同意免除华浩在《业绩承诺与补偿协议》第一条约定的业绩承诺及业绩补偿责任及义务。
　　由于乙方职务调整系基于目标公司治理及经营需求而实施，且考虑到乙方对业绩承诺过往期间的重大贡献，经甲乙双方友好协商并经一致确认，乙方仍有权按《业绩承诺与补偿协议》第二条关于超额业绩奖励约定享有相应奖励，该奖励金额按照四分之三（3/4）折扣比例予以折算发放，该折扣比例系以乙方实际任职期限占全部业绩承诺期限的比例确定。
　　2.3关于任职及竞业限制
　　《收购协议》约定：“7.3.1乙方一（华浩）、乙方二承诺，乙方一、乙方二在交割日后五年内持续在目标公司或其合并报表范围内的子公司、甲方或其合并报表范围内的子公司任职；并应促使本协议附件一所列的目标公司主要经营管理团队成员（以下称“管理团队成员”）与目标公司或其合并报表范围内的子公司签订劳动/劳务合同、保密协议和竞业禁止协议等。如乙方一、乙方二违反前述任职期限承诺、或前述主要经营管理团队成员违反与目标公司所签署股权激励协议中相关任职期限承诺，应赔偿甲方损失，且应退还其各自所获得的超额业绩奖励。7.3.2乙方一、乙方二承诺，管理团队成员在目标公司任职期间及离职后两年内，在未经收购方同意的情况下，不直接或间接拥有、管理、控制、投资或以其他任何方式从事与目标公司、收购方及其下属子公司相同或相类似的业务，不会在同目标公司、收购方及其下属子公司存在相同或者相类似业务的实体担任任何职务或为其提供任何服务，如违反上述承诺所获收益全部归收购方所有，同时，补偿目标公司因此的损失和可预期获得的利益”。
　　针对上述约定，甲乙双方一致确认：
　　（1）除保留目标公司非执行事务董事外，乙方辞去其在持股平台、目标公司及其子公司的全部职务，该等职务根据持股平台、目标公司有关决策机构进行调整。甲方确认，上述职务调整不构成乙方对历史协议项下任职承诺的违反，乙方无需对此承担任何违约责任。
　　（2）乙方自本协议生效之日起两年内承担竞业限制义务，竞业补偿金为每月3万元；甲方未足额支付的，乙方不再承担竞业限制义务。
　　（3）乙方于本协议生效之日办理劳动关系解除手续。
　　（4）自本协议生效之日起，乙方不再承担对于《收购协议》约定的其他管理团队成员的不竞业或其他义务的任何保证/赔偿/补偿/连带或任何形式的责任。
　　（5）自本协议生效之日起两年内，乙方不得招揽、诱导目标公司核心员工离职或从事目标公司现有储能消防业务、电力消防业务、AIDC消防业务；不得利用原职务渠道抢夺目标公司核心客户与核心供应商、业务资源。经法院生效判决确认乙方存在违反前述行为的，乙方应当承担相应责任。双方确认，在法院判决生效前，甲方不得以任何理由延期/终止支付或擅自抵扣本协议约定的交易价款。
　　…
　　第五条 违约责任
　　5.1任何一方违反本协议项下的任何约定、陈述或保证，即构成违约。违约方应赔偿守约方因此遭受的全部实际损失（包括但不限于直接的金钱损失、律师费、诉讼费、保全费等为维权而支出的合理费用）。
　　5.2如因一方违约导致本协议无法履行或交易目的无法实现的，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方支付相当于本次交易转让价款总额【10】%的违约金。违约金不足以弥补守约方损失的，守约方仍有权就不足部分向违约方追偿。
　　5.3甲方逾期支付股权转让价款或拒不配合导致无法进行股权交割的，每逾期一日，应按照应付未付金额的万分之三向乙方支付违约金；逾期超过30日的，乙方有权单方书面解除本次股权转让交易，并要求甲方支付交易价款总额10%的违约金。
　　5.4因乙方原因导致工商变更登记无法完成交割的（因第三方行政机关审批周期等客观原因导致的除外），每逾期一日，乙方应按照股权转让价款的万分之三向甲方支付违约金；逾期超过30日的，甲方有权单方书面解除本次股权转让交易，并要求乙方支付交易价款总额10%的违约金。
　　…
　　第八条 其他
　　8.1不可抗力：因不可抗力导致任何一方不能履行或不能完全履行本协议的，该方应及时通知其他方，并在10日内提供相关证明。受影响方可根据不可抗力的影响，部分或全部免除责任。但该方应尽力采取合理措施减少损失。
　　8.2本协议构成各方就本次股权转让事宜所达成的完整协议，并取代此前所有相关的口头或书面的沟通、谅解或协议。对甲乙双方而言，本协议与历史协议约定不一致的，以本协议为准。
　　8.3可分割性：本协议的任何条款被有管辖权的司法机关认定为无效或不可执行，不影响本协议其他条款的效力。
　　8.4签署与生效：本协议自各方签字或盖章之日起成立，经甲方权力机构批准及有权监管机构无异议（如需）之日起生效。
　　五、对外投资收购股权的目的、存在的风险和对公司的影响
　　1．投资目的
　　本次交易系公司基于对目标公司所处行业及未来发展前景的看好，进一步增持目标公司股权，控制权进一步巩固，强化对目标公司的经营决策与资源整合能力，提升公司在相关业务领域的市场竞争力和盈利能力，符合公司的长期发展战略和全体股东的利益。
　　2．资金来源
　　本次投资的资金来源为公司自有或自筹资金。
　　3．存在的风险
　　经营风险：目标公司所处行业受宏观经济、行业政策、市场竞争等因素影响，若未来行业环境发生不利变化，可能导致目标公司经营业绩不及预期。
　　4．对公司的影响
　　本次交易完成后，公司将通过直接及间接方式进一步增持目标公司股权，有利于增强公司对目标公司的影响力和控制力。本次交易对价分四期支付，不会对公司当期现金流及日常经营产生重大不利影响。本次交易对公司未来财务状况和经营成果的影响将取决于目标公司后续的经营情况，公司将持续关注并及时履行信息披露义务。
　　六、其他
　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。
　　敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
　　七、备查文件
　　1．第六届董事会第二十一次会议决议；
　　2．《评估报告》（苏普评报字[2026]第8025号）；
　　3．《审计报告》（天衡审字[2026] 02634号）。
　　特此公告。
　　通鼎互联信息股份有限公司董事会
　　2026年9月28日