京天基金字（2026）第061号
　　致：国金基金管理有限公司
　　北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受国金基金管理有限公司（以下简称“国金基金”或“基金管理人”）的委托，担任国金嘉泽新能源封闭式基础设施证券投资基金（以下简称“本基金”或“不动产基金”）进行战略配售（以下简称“本次战略配售”）并引入战略投资者事宜的专项法律顾问，并出具本法律意见。
　　根据国金基金提供的《国金嘉泽新能源封闭式基础设施证券投资基金招募说明书》（以下简称“《招募说明书》”）和《国金嘉泽新能源封闭式基础设施证券投资基金基金合同》（以下简称“《基金合同》”），宁夏嘉盈新能源控股有限公司（以下简称“原始权益人”或“宁夏嘉盈”）作为原始权益人，以宁夏博疆新能源有限公司投资、建设、运营的焦家畔风电项目（实际总机组容量100MW，场址位于宁夏回族自治区吴忠市同心县韦州镇青龙山村）及新农村风电项目（实际总机组容量17.5MW，场址位于宁夏回族自治区吴忠市同心县韦州镇青龙山村）作为底层资产（以下简称“基础设施项目”），由国金基金担任基金管理人向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请募集注册本基金。本法律意见第二部分“战略投资者之配售资格核查”列示的主体拟作为战略投资者参与本次战略配售。
　　本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货投资者适当性管理办法（2022修正）》（以下简称“《投资者适当性管理办法》”）、《公开募集基础设施证券投资基金指引（试行）（2023年修订）》（以下简称“《基金指引》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）业务办法（试行）》（上证发〔2025〕138号，以下简称“《REITs业务办法》”）、《上海证券交易所公开募集不动产投资信托基金（REITs）规则适用指引第2号一一发售业务（试行）》（上证发〔2025〕140号，以下简称“《发售业务指引》”）以及中国证监会和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的其他有关规定，对本次战略配售所涉及的战略投资者相关事项进行了核查。
　　为出具本法律意见，本所及经办律师依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，并就与本次战略配售相关的问题向有关人员做了询问或与之进行了必要的讨论。
　　为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
　　1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了必要的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
　　2、本所仅就参与本次战略配售的战略投资者的选取标准、配售资格以及是否存在《发售业务指引》第三十条、第三十一条规定的禁止性情形等相关法律问题发表法律意见。本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
　　3、本法律意见系基于以下前提出具：在本所为出具本法律意见而进行的调查过程中，基金管理人、国金证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”或“国金证券”）、原始权益人、战略投资者等所提供的文件、材料、承诺函、声明函和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响本法律意见的事实、文件和信息，无论是否可从公开渠道获得，其均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏之处；所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖基金管理人、财务顾问、原始权益人等本基金参与机构，以及战略投资者或者其他有关机构出具的证明文件、确认文件或报告文件出具法律意见。
　　4、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。本法律意见已由本所内核小组讨论复核，并制作相关记录作为工作底稿留存。
　　5、本所同意将本法律意见作为本次战略配售所必备法律文件，随其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供国金基金为本次战略配售之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
　　正 文
　　一、战略投资者的选取标准
　　根据基金管理人提供的《招募说明书》和《基金合同》，原始权益人或其同一控制下的关联方应当参与本次战略配售，参与本次战略配售的战略投资者由本基金原始权益人及其同一控制下的关联方和前述主体以外的符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者组成。参与本次战略配售的专业机构投资者应当具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。本基金按照如下标准选择战略投资者：（1）与原始权益人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（3）主要投资策略包括投资长期限、高分红类资产的证券投资基金或其他资管产品；（4）具有丰富不动产项目投资经验的不动产投资机构、政府专项基金、产业投资基金等专业机构投资者；（5）原始权益人及其相关子公司；（6）原始权益人与同一控制下关联方的董事、监事及高级管理人员参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（7）其他符合中国证监会及上交所投资者适当性规定的专业机构投资者。参与本次战略配售的投资者应当满足《基金指引》及相关业务规则规定的要求，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、公募理财产品等资管产品，以及全国社会保障基金、基本养老保险基金、年金基金等除外。
　　本所律师认为，本次战略配售的战略投资者选取标准符合《基金指引》第十八条和《发售业务指引》第二十六条、第二十七条的规定。
　　二、战略投资者之配售资格核查
　　根据基金管理人提供的《招募说明书》以及基金管理人分别与各战略投资者签署的战略配售协议（以下简称“战略配售协议”），共有17家战略投资者参与本次战略配售，该等战略投资者的名单及类型如下表所示：
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　　（一）宁夏嘉盈
　　1、基本情况
　　根据宁夏嘉盈提供的《营业执照》，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（以下简称“企业信息公示系统”）查询，宁夏嘉盈的基本情况如下：
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　　2、战略配售资格
　　根据基金管理人提供的《招募说明书》和《基金合同》，宁夏嘉盈为基础设施项目的原始权益人，符合《基金指引》第十八条和《发售业务指引》第二十六条关于战略投资者的资格要求。
　　3、战略配售比例
　　根据宁夏嘉盈与基金管理人签署的战略配售协议，原始权益人宁夏嘉盈拟认购数量为6000万份，占发售份额总数的比例为20%，符合《基金指引》第十八条和《REITs业务办法》第二十一条关于原始权益人参与战略配售的比例要求。
　　4、小结
　　综上，本所律师认为，宁夏嘉盈符合《基金指引》第十八条、《发售业务指引》第二十六条关于战略投资者的资格要求，符合《招募说明书》《基金合同》约定的战略投资者选取标准，具备参与本次战略配售的资格；其参与本次战略配售的比例符合《基金指引》第十八条和《REITs业务办法》第二十一条的规定。
　　（二）成都产业资本一号
　　1、基本情况
　　国金基金拟代表其管理的成都产业资本一号参与本次战略配售。根据国金基金提供的成都产业资本一号的《资产管理计划备案证明》，成都产业资本一号的基本情况如下：
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　　根据国金基金提供的《营业执照》，并经本所律师登录企业信息公示系统查询，国金基金的基本情况如下：
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　　2、战略配售资格
　　根据中国证监会公布的《公募基金管理机构名录（2026年7月）》以及国金基金提供的《经营证券期货业务许可证》，国金基金为经批准设立的基金管理公司；另根据国金基金提供的《资产管理计划备案证明》，成都产业资本一号系由国金基金担任计划管理人设立并经中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）备案的资产管理产品。根据国金基金代表成都产业资本一号出具的《确认及承诺函》，成都产业资本一号具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。因此，成都产业资本一号属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者，符合《基金指引》第十八条、《发售业务指引》第二十六条、第二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
　　3、小结
　　综上，本所律师认为，国金基金管理的成都产业资本一号符合《基金指引》第十八条、《发售业务指引》第二十六条、第二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求，符合《招募说明书》《基金合同》约定的战略投资者选取标准，具备参与本次战略配售的资格。
　　（三）国金星辰FOF1号
　　1、基本情况
　　国金基金拟代表其管理的国金星辰FOF1号参与本次战略配售。根据国金基金提供的国金星辰FOF1号的《资产管理计划备案证明》，国金星辰FOF1号的基本情况如下：
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　　国金星辰FOF1号的管理人国金基金的基本情况详见本法律意见书“二、战略投资者之配售资格核查/（二）成都产业资本一号/1、基本情况”部分。
　　2、战略配售资格
　　根据中国证监会公布的《公募基金管理机构名录（2026年7月）》以及国金基金提供的《经营证券期货业务许可证》，国金基金为经批准设立的基金管理公司；另根据国金基金提供的《资产管理计划备案证明》，国金星辰FOF1号系由国金基金担任计划管理人设立并经基金业协会备案的资产管理产品。根据国金基金代表国金星辰FOF1号出具的《确认及承诺函》，国金星辰FOF1号具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。因此，国金星辰FOF1号属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者，符合《基金指引》第十八条、《发售业务指引》第二十六条、第二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
　　3、小结
　　综上，本所律师认为，国金基金管理的国金星辰FOF1号符合《基金指引》第十八条、《发售业务指引》第二十六条、第二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求，符合《招募说明书》《基金合同》约定的战略投资者选取标准，具备参与本次战略配售的资格。
　　（四）国金星辰FOF2号
　　1、基本情况
　　国金基金拟代表其管理的国金星辰FOF2号参与本次战略配售。根据国金基金提供的国金星辰FOF2号的《资产管理计划备案证明》，国金星辰FOF2号的基本情况如下：
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　　国金星辰FOF2号的管理人国金基金的基本情况详见本法律意见书“二、战略投资者之配售资格核查/（二）成都产业资本一号/1、基本情况”部分。
　　2、战略配售资格
　　根据中国证监会公布的《公募基金管理机构名录（2026年7月）》以及国金基金提供的《经营证券期货业务许可证》，国金基金为经批准设立的基金管理公司；另根据国金基金提供的《资产管理计划备案证明》，国金星辰FOF2号系由国金基金担任计划管理人设立并经基金业协会备案的资产管理产品。根据国金基金代表国金星辰FOF2号出具的《确认及承诺函》，国金星辰FOF2号具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。因此，国金星辰FOF2号属于《投资者适当性管理办法》第八条规定的专业机构投资者，符合《基金指引》第十八条、《发售业务指引》第二十六条、第二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
　　3、小结
　　综上，本所律师认为，国金基金管理的国金星辰FOF2号符合《基金指引》第十八条、《发售业务指引》第二十六条、第二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求，符合《招募说明书》《基金合同》约定的战略投资者选取标准，具备参与本次战略配售的资格。
　　（五）国金证券
　　1、基本情况
　　根据国金证券提供的《营业执照》，并经本所律师登录企业信息公示系统查询，国金证券的基本情况如下：
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　　2、战略配售资格
　　根据中国证监会公布的《证券公司名录（2026年7月）》以及国金证券提供的《经营证券期货业务许可证》，国金证券为经批准设立的证券公司，属于《投资者适当性管理办法》第八条第一款第（一）项规定的专业投资者。根据国金证券出具的《确认及承诺函》，国金证券具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可不动产基金长期投资价值。因此，国金证券符合《基金指引》第十八条、《发售业务指引》第二十六条、第二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求。
　　3、小结
　　综上，本所律师认为，国金证券符合《基金指引》第十八条、《发售业务指引》第二十六条、第二十七条关于专业机构投资者作为战略投资者的资格要求，符合《招募说明书》《基金合同》约定的战略投资者选取标准，具备参与本次战略配售的资格。
　　（六）中金财富证券
　　1、基本情况
　　根据中金财富证券提供的《营业执照》，并经本所律师登录企业信息公示系统查询，中金财富证券的基本情况如下：