六、审议通过《关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》；
　　截至本次董事会召开之日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，交易价格尚未确定。经初步预估，本次交易相关指标预计达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。由于本次交易系通过发行股份及支付现金购买资产的方式，需经上海证券交易所审核同意及中国证监会同意注册后方可实施。
　　本次交易前36个月内，公司实际控制人未发生变更。本次交易前后上市公司实际控制人均为陕煤集团，本次交易不会导致上市公司控制权变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事车万里、黄爱民，樊福锁已回避表决。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西建设机械股份有限公司董事会关于本次交易预计构成关联交易、构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市情形的说明》。
　　七、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》；
　　公司对本次交易是否符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条的规定。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事车万里、黄爱民，樊福锁已回避表决。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西建设机械股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条、第四十三条和第四十四条规定的说明》。
　　八、审议通过《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》；
　　公司对本次交易是否符合《上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事车万里、黄爱民，樊福锁已回避表决。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西建设机械股份有限公司董事会关于本次交易符合〈上市公司监管指引第9号一一上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的说明》。
　　九、审议通过《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》；
　　本次交易涉及的相关主体，不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
　　因此，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组》第三十条，不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事车万里、黄爱民，樊福锁已回避表决。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西建设机械股份有限公司董事会关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号一一上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号一一重大资产重组〉第三十条规定情形的说明》。
　　十、审议通过《关于公司不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》；
　　经对照《注册管理办法》第十一条规定进行逐项自查，公司不存在第十一条规定的不得向特定对象发行股票的相关情形。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事车万里、黄爱民，樊福锁已回避表决。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西建设机械股份有限公司董事会关于本次交易不存在〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形的说明》。
　　十一、审议通过《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》；
　　按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一上市公司重大资产重组》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完备、合规，公司就本次交易提交的法律文件合法、有效。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事车万里、黄爱民，樊福锁已回避表决。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西建设机械股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性的说明》。
　　十二、审议通过《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》；
　　上市公司A股股票自2026年8月11日开市起停牌。公司对停牌前20个交易日（即自2026年7月13日至2026年8月10日）的股票价格波动情况进行了自查。
　　以公司股票停牌前第21个交易日（2026年7月13日）收盘价为基准，停牌前最后一个交易日（2026年8月10日）收盘价为比较基准，剔除大盘因素（参考上证指数（代码：000001.SH））后上市公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为28.80%；剔除同行业板块因素（参考证监会专用设备行业指数（代码：883132.WI））后上市公司股票在停牌前20个交易日累计涨幅为34.62%，超过20%。在本次交易的筹划及实施过程中，上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性；同时开展了内幕信息知情人登记工作，并将内幕信息知情人名单报送上海证券交易所。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事车万里、黄爱民，樊福锁已回避表决。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西建设机械股份有限公司董事会关于本次交易首次公告日前公司股票价格波动情况的说明》。
　　十三、审议通过《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》；
　　根据《重组管理办法》第十四条规定，“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
　　最近12个月内，公司未发生《重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售同一或相关资产的交易行为，不存在需纳入本次交易的累计计算范围的情形。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事车万里、黄爱民，樊福锁已回避表决。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西建设机械股份有限公司董事会关于公司本次交易前12个月内购买、出售资产情况的说明》。
　　十四、审议通过《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》；
　　为保护投资者利益，维护证券市场秩序，公司就在本次交易中所采取的保密措施及保密制度说明如下：
　　公司已根据《上市公司信息披露管理办法》《上市规则》《上市公司监管指引第5号一一上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规范性文件以及《公司章程》的规定，建立了内幕信息知情人登记管理制度，对内幕信息范围、流转程序、保密措施和责任追究等作出了明确规定。
　　公司严格控制参与本次重组的人员范围。公司郑重提醒和督促相关内幕信息知情人，不得将重组信息透露或者泄露给包括其亲属、同事在内的其他人员，不得利用有关信息买卖公司股票或者委托、建议他人买卖公司股票。同时，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，登记内幕信息知情人档案并制作重大事项进程备忘录，及时报送上海证券交易所。
　　为保证本次重组的相关事宜不被泄露，公司在与交易对方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》中对本次重组相关的信息保密事项进行了约定。公司将与本次交易拟聘请的各中介机构签署《保密协议》，要求各中介机构及相关人员严格遵守保密义务。
　　综上所述，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次重组信息在依法披露前的保密义务。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事车万里、黄爱民，樊福锁已回避表决。
　　本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交公司股东会审议。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西建设机械股份有限公司董事会关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》。
　　十五、审议通过《关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》；
　　为保证本次交易有关事宜的顺利推进，公司董事会拟提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次交易相关事宜，具体如下：
　　1.授权董事会依据国家法律、行政法规、证券监管部门的有关规定和股东会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于确定或调整标的资产交易价格、发行价格、发行数量、发行起止日期等与本次交易相关的其他事项；募集配套资金具体方案，包括但不限于募集配套资金金额、发行对象、募集配套资金用途等与募集配套资金发行方案相关的其他事项；
　　2.授权董事会根据上海证券交易所的批准情况和市场情况，按照公司股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；在股东会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据证券监管部门的政策、法规和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整或终止；
　　3.应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案进行相应调整，修改、补充、批准、签署、执行一切与本次交易有关的协议和文件；
　　4.全权办理本次交易的申报事宜；包括但不限于根据上海证券交易所及中国证监会的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次交易相关的材料，回复上海证券交易所等相关监管部门的意见，并按照监管要求处理与本次交易相关的信息披露事宜；
　　5.根据中国证监会的注册情况和市场情况，按照公司股东会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易具体实施的相关事宜，包括但不限于办理有关政府审批、备案、通知和与本次交易相关的资产过户、股份登记及注册资本变更登记等相关事宜，包括签署相关法律文件；
　　6.授权董事会在本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，并办理相关工商变更登记；
　　7.本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记、锁定和在上海证券交易所上市事宜；
　　8.本次交易若遇根据法律、法规及规范性文件或各方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；
　　9.授权董事会在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜。
　　本授权自公司股东会通过本议案之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的注册文件，则该授权有效期自动延长至所授权事项办理完毕之日。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事车万里、黄爱民，樊福锁已回避表决。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　十六、审议通过《关于暂不召集股东会对本次交易相关事项进行审议的议案》。
　　鉴于本次交易事项涉及的审计、评估等工作尚未完成，公司董事会拟暂不召集公司股东会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会会议对本次交易相关事项进行审议，并依照法定程序召集公司股东会审议与本次交易的相关事项。
　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事车万里、黄爱民，樊福锁已回避表决。
　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《陕西建设机械股份有限公司关于暂不召开股东会审议本次交易相关事项的公告》（公告编号：2026-043）。
　　特此公告。
　　
　　
　　陕西建设机械股份有限公司
　　董事会
　　2026年8月24日