证券代码：603087 证券简称：甘李药业 公告编号：2026-044
　　甘李药业股份有限公司
　　2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　■
　　一、公司基本情况
　　（一）公司简介
　　■
　　（二）近三年公司业绩
　　单位：元 币种：人民币
　　■
　　（三）公司董事会、高级管理人员构成情况
　　■
　　二、股权激励计划目的
　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动员工积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
　　三、股权激励方式及标的股票来源
　　本次股权激励方式采用限制性股票。本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
　　四、拟授出的限制性股票数量
　　本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为63万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额59,730.4969万股的0.1055%。本激励计划未设置预留权益。
　　公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的1%。
　　在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划做相应的调整。
　　五、激励对象的范围及各自所获授的限制性股票数量
　　（一）激励对象的确定依据
　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
　　（二）激励对象人数/范围
　　本激励计划首次授予涉及的激励对象共计20人，包括：公司高级管理人员；核心技术（业务）骨干，不包括独立董事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
　　（三）激励对象获授限制性股票的分配情况
　　本激励计划授予的限制性股票按照以下比例在各激励对象间进行分配：
　　■
　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司股本总额的1%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东会时公司股本总额的10%。
　　2、以上激励对象中，不包括公司独立董事和单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
　　六、授予价格、行权价格及确定方法
　　（一）限制性股票的授予价格
　　■
　　限制性股票的授予价格为27.80元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股27.80元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
　　（二）限制性股票的授予价格的确认方法
　　限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
　　1、本激励计划草案公告前1个交易日的公司股票交易均价（55.59元/股）的50%，为27.80元/股；
　　2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价（54.58元/股）的50%，为27.29元/股。
　　七、限售期或等待期、行权期安排
　　（一）限售期
　　本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
　　（二）解除限售期及解除限售安排
　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：
　　■
　　在上述期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划的相关规定回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
　　激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
　　公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
　　八、获授限制性股票、解除限售或行权的条件
　　（一）授予条件
　　激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
　　（1）本公司未发生如下任一情形：
　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。
　　（2）激励对象未发生如下任一情形：
　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。
　　（二）解除限售条件
　　激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：
　　（1）本公司未发生如下任一情形：
　　① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
　　② 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
　　③ 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
　　④ 法律法规规定不得实行股权激励的；
　　⑤ 中国证监会认定的其他情形。
　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
　　（2）激励对象未发生如下任一情形：
　　① 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
　　② 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
　　③ 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
　　④ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
　　⑤ 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
　　⑥ 中国证监会认定的其他情形。
　　某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
　　（3）公司层面考核要求
　　本激励计划授予的限制性股票在2026年至2027年的两个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
　　授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
　　■
　　备注：上述净利润计算时将剔除股权激励当期成本摊销的影响，以经会计师事务所审计的数值作为计算依据且上述业绩考核目标不属于公司对投资者作出的业绩预测和承诺，下同。
　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
　　（4）激励对象层面考核要求
　　薪酬与考核委员会将对激励对象分年度进行考核，并依据考核结果确定其解除限售的比例。在公司业绩目标达成的前提下，激励对象在每一解除限售期内可解除限售的限制性股票数量=个人层面解除限售的比例×个人在每一解除限售期内可解除限售的限制性股票的总数量。
　　激励对象的年度考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的年度考核结果确定其归属比例。激励对象年度考核结果划分为优秀（A）、良好（B）、不合格（C）三个档次，对应的个人层面归属比例（Z）如下：
　　■
　　本激励计划具体考核内容依据《考核管理办法》执行。
　　若各解除限售期内，激励对象当年度考评结果不合格的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。
　　（5）业绩考核指标设定科学性、合理性说明
　　公司本次激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规的基本规定。
　　经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划选取净利润作为公司层面业绩考核指标，该指标是衡量企业经营状况、盈利能力的重要指标，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本激励计划的业绩考核指标，指标设定科学、合理，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件以及具体的解锁数量。
　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。
　　九、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）、限售期、等待期、可行权日的起止日
　　（一）有效期
　　本激励计划有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
　　（二）授予日
　　本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，未完成授予登记的限制性股票作废或宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》等相关规定不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。
　　授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。
　　（三）限售期
　　本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
　　（四）禁售期
　　禁售期是指对激励对象解除限售后所获股票进行售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
　　十、限制性股票数量和限制性股票价格的调整方法和程序
　　（一）限制性股票数量的调整方法
　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　Q＝Q0×（1＋n）
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　（2）缩股
　　Q＝Q0×n
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
　　（3）配股
　　Q＝Q0×P1×(1＋n)／(P1＋P2×n)
　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；Q为调整后的限制性股票数量。
　　（4）增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。
　　（二）限制性股票授予价格的调整方法
　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
　　（1）资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细
　　P＝P0÷（1＋n）
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。
　　（2）缩股
　　P＝P0÷n
　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
　　（3）派息
　　P＝P0-V
　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
　　（4）配股
　　P＝P0×(P1＋P2×n)／［P1×(1＋n)］
　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格； n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例)；P为调整后的授予价格。
　　（5）增发
　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
　　（三）限制性股票激励计划调整的程序
　　公司股东会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。
　　十一、限制性股票激励计划的实施程序
　　（一）实施程序
　　1、薪酬与考核委员会拟订本激励计划草案及《考核管理办法》。
　　2、董事会审议薪酬与考核委员会拟订的本激励计划草案和《考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
　　3、薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
　　4、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、薪酬与考核委员会意见。
　　5、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。
　　6、公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
　　7、股东会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
　　8、公司披露股东会决议公告、经股东会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东会法律意见书。
　　9、本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。
　　（二）授予程序
　　1、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见
　　2、公司与激励对象签订《甘李药业股份有限公司2026年限制性股票授予协议书》（“《授予协议书》”），约定双方的权利与义务。
　　3、在公司规定的期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。
　　4、本激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予限制性股票并完成公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60日内授出限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，未完成授予登记的限制性股票作废或宣告终止实施股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
　　5、公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。
　　（三）限制性股票的解除限售程序
　　1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件，董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见；律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司在董事会审议通过后，统一办理解除限售事宜；对于未满足条件的激励对象，由公司在董事会审议通过后办理回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
　　3、对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。
　　十二、公司与激励对象各自的权利义务
　　（一）公司的权利与义务
　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格，或者激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
　　3、公司不得为激励对象依据本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
　　4、公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。
　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
　　6、公司应当根据本激励计划、中国证监会、证券交易所、登记结算公司等有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定进行解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
　　（二）激励对象的权利与义务
　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
　　2、激励对象有权且应当按照本激励计划的规定解除限售，并按规定限售股份。
　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
　　4、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
　　5、激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
　　6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。
　　7、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。
　　8、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
　　9、如激励对象在行使权益后离职的，应当在2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在2年内从事与公司业务相同或类似工作的，激励对象应将其因激励计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
　　10、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
　　11、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
　　十三、股权激励计划变更与终止
　　（一）本激励计划的变更程序
　　1、公司在股东会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东会审议，且不得包括导致加速解除限售和降低授予价格的情形。
　　2、公司应及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　（二）本激励计划的终止程序
　　1、公司在股东会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东会审议并披露。
　　2、公司应当及时披露股东会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
　　3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
　　十四、会计处理方法与业绩影响测算
　　根据财政部《企业会计准则第11号一股份支付》和《企业会计准则第22号一金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
　　（一）限制性股票的会计处理
　　（1）授予日
　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
　　（2）限售期内的每个资产负债表日
　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
　　（3）解除限售日
　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。
　　（4）限制性股票的公允价值及确定方法
　　根据《企业会计准则第11号一一股份支付》和《企业会计准则第22号一一金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定限制性股票的公允价值，并将最终确认本激励计划的股份支付费用。公司以最新收盘价对授予的限制性股票权益的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），每股限制性股票权益的公允价值=公司股票的市场价格（以2026年6月2日收盘价预估）-授予价格，为27.94元/股。
　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
　　公司向激励对象授予限制性股票63万股。按照授予日限制性股票的公允价值测算，最终确认授予的权益工具费用总额为1,704.16万元，该等费用总额作为公司本股权激励计划的激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。假设公司2026年6月授予限制性股票，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的授予条件和解除限售条件，则本激励计划授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
　　■
　　注：（1）上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
　　（2）上述摊销费用对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
　　（3）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
　　特此公告。
　　甘李药业股份有限公司董事会
　　2026年6月11日
　　证券代码：603087 证券简称：甘李药业 公告编号：2026-043
　　甘李药业股份有限公司
　　第五届董事会第九次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　一、董事会会议召开情况
　　甘李药业股份有限公司（“公司”）第五届董事会第九次会议于2026年6月4日以电子邮件方式发出会议通知和会议材料，2026年6月10日在公司五层会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由董事长陈伟先生主持。应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
　　二、董事会会议审议情况
　　经与会董事审议表决，一致通过如下议案：
　　（一）审议通过了《关于〈甘李药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
　　为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，制定了《甘李药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》和《甘李药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-044）。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　同意《甘李药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
　　本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（二）审议通过了《关于〈甘李药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》
　　为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，特制定《甘李药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　同意《甘李药业股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
　　本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（三）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
　　为了具体实施公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），公司董事会将提请股东会授权董事会办理以下激励计划的有关事项：
　　一、提请公司股东会授权董事会负责具体实施激励计划的以下事项：
　　1、授权董事会确定激励对象参与激励计划的资格和条件，确定激励计划的授予日；
　　2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
　　3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
　　4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
　　5、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
　　6、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
　　7、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
　　8、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
　　9、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，包括但不限于股权激励计划的实施；
　　10、授权董事会确定激励计划预留部分的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
　　11、授权董事会办理激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；
　　12、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
　　13、授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
　　14、授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。
　　二、提请公司股东会授权董事会，就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
　　三、提请股东会为激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
　　四、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　同意提请股东会授权董事会办理股权激励相关事宜。
　　本议案尚需提交公司股东会审议。
　　（四）审议通过了《关于提议召开2026年第一次临时股东会的议案》
　　提请于2026年6月26日，在北京市通州区漷县镇南凤西一路8号甘李药业股份有限公司会议室召开公司2026年第一次临时股东会，审议应由股东会审议的相关事项。
　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的《甘李药业股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-045）。
　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。
　　同意公司于2026年6月26日召开2026年第一次临时股东会。
　　特此公告。
　　甘李药业股份有限公司董事会
　　2026年6月11日
　　证券代码：603087 证券简称：甘李药业 公告编号：2026-045
　　甘李药业股份有限公司
　　关于召开2026年第一次临时股东会的通知
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 股东会召开日期：2026年6月26日
　　● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　一、召开会议的基本情况
　　(一)股东会类型和届次
　　2026年第一次临时股东会
　　(二)股东会召集人：董事会
　　(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
　　(四)现场会议召开的日期、时间和地点
　　召开的日期时间：2026年6月26日 14点00分
　　召开地点：北京市通州区漷县镇南凤西一路8号会议室
　　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
　　网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
　　网络投票起止时间：自2026年6月26日
　　至2026年6月26日
　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
　　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
　　(七)涉及公开征集股东投票权
　　不涉及
　　二、会议审议事项
　　本次股东会审议议案及投票股东类型
　　■
　　1、各议案已披露的时间和披露媒体
　　上述议案已经公司第五届董事会第九次会议通过，具体内容详见公司2026年6月11日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体的相关公告。
　　2、特别决议议案：1-3
　　3、对中小投资者单独计票的议案：1-3
　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无
　　应回避表决的关联股东名称：无
　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
　　三、股东会投票注意事项
　　(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
　　(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
　　(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
　　(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
　　四、会议出席对象
　　(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
　　■
　　(二)公司董事和高级管理人员。
　　(三)公司聘请的律师。
　　(四)其他人员
　　五、会议登记方法
　　（一）登记时间：符合出席会议要求的股东，请持有关证明于2026年6月23日（星期二）（上午 8:30-11:30，下午 13:30-17:30）到公司会议室或以电子邮件、信函等方式办理登记。
　　（二）登记地点：北京市通州区漷县镇南凤西一路8号甘李药业股份有限公司会议室。
　　（三）登记方式
　　1、自然人股东亲自出席的，应出示其本人身份证原件；自然人股东委托代理人出席会议的，应出示委托人身份证复印件、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）和受托人身份证原件。
　　2、企业股东由法定代表人/执行事务合伙人委派代表亲自出席会议的，应出示其本人身份证原件、法定代表人/执行事务合伙人委派代表身份证明书、企业营业执照副本复印件并加盖公章；企业股东法定代表人/执行事务合伙人委派代表委托代理人出席会议的，代理人应出示其本人身份证原件、企业营业执照副本复印件并加盖公章、授权委托书（授权委托书格式详见附件1）。
　　3、公司股东可按以上要求以信函、电子邮件的方式进行登记，信函到达邮戳和电子邮件到达日应不迟于2026年6月23日17时，信函、电子邮件中需注明股东联系人、联系电话及注明“股东会”字样。通过信函或电子邮件方式登记的股东请在参加现场会议时携带上述证件。公司不接受电话方式办理登记。
　　4、拟出席会议的股东或其委托代理人未按本条规定事先办理登记手续而直接参会的，应在会议现场接待处办理登记手续并提供本条规定的参会文件的原件或复印件，接受参会资格审核。
　　六、其他事项
　　（一） 本次股东会现场会期半天，与会股东或代理人交通、食宿费自理
　　（二） 参会的股东或授权代表人，建议请于会议召开前半个小时到达会议召开地点，并携带身份证、授权委托书等原件，以便验证入场。
　　（三） 联系方式：
　　联系人：证券部
　　联系电话：010-80593699
　　邮箱地址：ir@ganlee.com
　　联系地址：北京市通州区漷县镇南凤西一路8号甘李药业股份有限公司
　　邮编：101109
　　特此公告。
　　甘李药业股份有限公司
　　董事会
　　2026年6月11日
　　附件1：授权委托书
　　报备文件
　　甘李药业股份有限公司第五届董事会第九次会议决议
　　附件1：授权委托书
　　授权委托书
　　甘李药业股份有限公司：
　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年6月26日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。
　　委托人持普通股数：
　　委托人持优先股数：
　　委托人股东账户号：
　　■
　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：
　　委托人身份证号： 受托人身份证号：
　　委托日期： 年 月 日
　　备注：
　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。