一、重要提示
　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
　　所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。
　　非标准审计意见提示
　　□适用 √不适用
　　董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
　　□适用 √不适用
　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
　　二、公司基本情况
　　1、公司简介
　　■
　　2、报告期主要业务或产品简介
　　（一）公司主要业务、产品
　　本公司属橡胶和塑料制品业行业，主要产品和服务为三类：（1）膜类产品，主要包括生产制造锂离子隔离膜、BOPP薄膜，锂离子隔离膜产品包括基膜和涂布膜，BOPP薄膜产品包括烟膜和平膜；（2）包装印刷产品，主要包括烟标和无菌包装；（3）纸制品包装，主要包括特种纸产品、全息防伪电化铝、转移膜及其他产品，特种纸产品包括镭射转移防伪纸、直镀纸和涂布纸。
　　公司生产的湿法锂离子电池隔膜主要运用于新能源汽车锂电池制造领域、3C 类产品及储能领域；BOPP 膜主要应用于印刷、食品、化妆品等行业；无菌包装主要用于牛奶盒、饮料盒等；特种纸产品中镭射转移防伪纸主要用于烟标、化妆品盒、牙膏盒、药品盒等，直镀纸主要用作烟标内衬纸、巧克力等食品包装纸，涂布纸主要用于食品、医药、化妆品等行业。
　　公司的主要客户为国内外大型的锂电池生产企业、食品饮料生产企业、塑料包装企业、印刷企业等。其中，公司湿法锂离子电池隔膜产品的主要客户包括松下、LGES、某海外车企、ACC、Ultium、宁德时代、中创新航、国轩高科、湖北楚能、亿纬锂能、比亚迪等国内主流锂电池企业。
　　（二）主要产品生产技术情况
　　■
　　（三）行业情况
　　1、行业情况及公司所处的行业地位
　　随着全球对绿色低碳和可持续发展的日益关注，迄今为止已有超过150个国家设立了碳中和的宏伟目标。而在联合国气候变化大会上，近200个国家共同达成了具有里程碑意义的“阿联酋共识”，这标志着各国在近三十年来首次就推动能源系统从化石燃料向清洁能源的转型达成共识，各国均在推进新能源产业建设。锂电池隔膜作为锂电池的四大关键材料之一，广泛应用于电动汽车、消费类电子产品、储能电池等领域，在推动中国乃至全球新能源产业的发展中扮演着举足轻重的角色。
　　在中国“碳中和”、“碳达峰”的国家战略目标指引下，新能源汽车及储能产业景气度依然向好，带动锂电池隔离膜行业前景向好。然而，受锂电池隔膜行业供给近年来集中释放影响，需求增速放缓，自2023年以来，行业竞争激烈，导致隔膜产品价格下行，整个行业盈利承压。据高工产研锂电研究所（GGII）等第三方统计数据，锂电池隔膜行业下行趋势在2024年第四季度开始触底，2025年随着行业供需格局好转，行业产能利用率逐步攀升。供给端来看，历经近年来的行业深度调整，落后产能加速淘汰，订单向头部企业集中，2025年隔膜行业前4大企业集中度超72%，竞争格局有所优化。需求端来看，动力电池需求维持增长，储能电池需求受益于政策推动及数据中心配储等应用场景拓展，得以爆发。锂电池隔膜市场的供需结构于2025年下半年迎来了改善，隔膜市场价格企稳，并呈现逐步回升迹象。
　　根据EV Tank数据，截至报告期末，公司的市场份额已连续多年处于锂电池隔膜市场首位。公司作为锂电池隔膜行业的龙头企业，在全球产能规模、产品品质、成本效益以及技术研发等方面均具备显著竞争力，已成功进入全球绝大多数主流锂电池生产企业的供应链体系，覆盖动力电池、消费电池和储能电池三大领域，应用场景丰富。公司在近年来行业竞争加剧、锂电池隔离膜行业整体盈利承压的情况下，积极调整市场策略以巩固并提升市场份额，持续加大国内外市场开拓，优化产品结构，公司境外业务收入同比稳中有升，产品附加值总体较高的涂布膜产品占比也较上年有进一步提升。报告期内锂电池隔离膜产品营业收入为116.30亿元，同比大幅增长40.89%；销量达128.40亿平方米，同比增长45.50%。根据高工产研锂电研究所（GGII）及EV Tank数据，公司锂电池隔离膜产品的市场份额仍居行业首位。同时，得益于行业供需格局改善，叠加公司加大全球市场开拓、优化产品结构、强化内部管理及成本控制等多措并举，报告期内，公司锂电池隔离膜产品毛利率总体有所提升，同比增长10.62个百分点，整体毛利率水平显著回升。
　　2、行业发展趋势
　　锂电池隔膜行业的发展与下游锂电池应用终端密切相关。全球动力电池需求和储能市场需求仍在增长，EV Tank数据显示，2025年全球锂电池总体出货量为2280.5GWh，同比增长47.6%。其中，动力电池出货量达1495.2GWh，同比增长42.2%；储能电池出货量达651.5GWh，同比增长幅度高达76.2%。受益于新能源车型增加及单车带电量的提升，全球动力电池需求有望持续增长。全球电力需求增长尤其是AI数据中心等应用场景需求，叠加国内外政策支持，预计全球储能电池市场需求持续增长。
　　未来全球动力电池与储能电池需求的持续增长将显著带动隔膜需求提升，叠加行业历经深度洗牌，中小隔膜生产企业产能出清，行业供给格局持续优化。同时，隔膜产线建设、投产及客户验证周期较长，叠加此前行业竞争激烈导致隔膜企业扩产节奏普遍放缓，短期内新增优质产能释放有限；此外，储能电芯向大容量方向迭代进一步抬高产品技术壁垒，也使得符合高端需求的隔膜产能更难快速形成有效供给，多重因素有望共同推动隔膜行业供需逐步转向紧平衡。
　　3、主要会计数据和财务指标
　　（1） 近三年主要会计数据和财务指标
　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
　　□是 √否
　　单位：元
　　■
　　（2） 分季度主要会计数据
　　单位：元
　　■
　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
　　□是 √否
　　4、股本及股东情况
　　（1） 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
　　单位：股
　　■
　　持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况
　　□适用 √不适用
　　前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化
　　□适用 √不适用
　　（2） 公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
　　□适用 √不适用
　　公司报告期无优先股股东持股情况。
　　（3） 以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
　　■
　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况
　　□适用 √不适用
　　三、重要事项
　　报告期内，公司按照既定战略，坚持以锂电池隔离膜业务为核心，积极调整市场策略以巩固并提升市场份额，随着2025年行业供需格局好转，行业产能利用率逐步攀升，隔膜市场价格下行趋势收窄并逐步企稳。报告期内锂电池隔离膜产品营业收入同比增长40.89%，销量亦实现同步增长，整体毛利率水平显著提升。
　　公司与多家海内外优质客户达成了良好合作，并与战略合作客户签订了中长期合作协议，进一步巩固公司的全球市场份额。报告期内，上海恩捷与LGES签订《供应协议》，基于双方长期稳定的全球战略合作，LGES预计2025年至2027年在全球市场向上海恩捷（含其控制的关联公司）采购约35.5亿平方米的锂电池隔离膜，具体以采购订单为准。公司下属子公司SEMCORP Manufacturing USA LLC（以下简称“美国恩捷”）与美国某全球知名汽车公司签订《供应协议》。本次合作客户预计2026年至2030年向美国恩捷（及其关联公司）采购约9.73亿平方米的锂电池隔离膜，具体以采购订单为准。上海恩捷及其有控制权的关联公司与北京卫蓝新能源科技股份有限公司（以下简称“北京卫蓝新能源”）签订《采购框架协议》，北京卫蓝新能源将其自身需求材料的80%采购份额定点向上海恩捷及其有控制权的关联公司采购用于半固态电池的电解质隔膜、用于全固态电池的电解质及电解质膜。自2025年至2030年，北京卫蓝新能源将向上海恩捷及其有控制权的关联公司预计下达半固态及全固态电池的电解质隔膜订单总计不少于3亿平方米，预计下达全固态电池的电解质订单总计不少于100吨，具体以实际的采购订单为准。
　　在公司治理等方面，公司不断完善相关制度，同时优化职能分工，不断提升经营管理效率。报告期内，为实现公司经济、社会及环境的协调统一及可持续发展，加强环境、社会和治理（ESG）管理，积极践行企业社会责任，提升公司在环境、社会及治理方面的风险控制能力和价值创造能力。根据相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合实际情况，公司制定了《环境、社会与治理（ESG）管理制度》。为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处理机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价、公司商业信誉及正常生产经营活动的影响，切实保护投资者合法权益，根据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，制定公司《舆情管理制度》。为规范公司在银行间债券市场发行非金融企业债务融资工具的信息披露行为，加强信息披露事务管理，促进公司依法规范运作，保护投资者的合法权益，依据相关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《非金融企业债务融资工具信息披露管理制度》。同时对《公司章程》《信息披露管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《独立董事制度》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《累积投票实施细则》《关联交易制度》《对外投资管理制度》《募集资金管理制度》《授权管理制度》《对外担保制度》《内部控制制度》等相关制度进行了修订。报告期内，公司召开了10次股东会，16次董事会，9次监事会，4次独立董事专门会议。各会议召开程序合法合规，决议合法有效。
　　2025年4月28日，公司召开第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，经公司副董事长兼总经理李晓华先生提名，董事会提名委员会和审计委员会审核通过，公司董事会同意聘请李湘林先生为公司财务总监，任期自该次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。2025年5月13日，公司召开第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于聘任公司董事会秘书兼证券事务代表的议案》，公司董事会聘任白云飞先生为公司董事会秘书。
　　2025年6月16日，公司召开第五届董事会第四十四次会议审议通过了《关于拟注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的议案》，根据战略发展需要，为拓宽融资渠道，优化融资结构，降低融资成本，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币10亿元的银行间债券市场非金融企业债务融资工具，发行品种包括中期票据、短期融资券、超短期融资券，以满足公司快速发展对资金的需求。该事项已经公司2025年第五次临时股东会审议通过。2025年7月4日，公司召开第五届董事会第四十五次会议审议通过了《关于调整银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行品种的议案》，在申请注册发行总额不变的情况下，将本次发行的发行品种由中期票据、短期融资券、超短期融资券调整为中期票据。截至目前，上述申请注册发行非金融企业债务融资工具事项正在有序推进中。
　　2025年8月18日，公司召开第五届董事会第四十六次会议审议通过了《关于部分募投项目终止并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，经审慎研究，公司拟终止“江苏睿捷动力汽车锂电池铝塑膜产业化项目”的建设，并将该项目节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，该事项已经公司2025年第七次临时股东会审议通过；审议通过了《关于部分募投项目新增实施地点及延期的议案》，公司基于谨慎性原则，结合募投项目“恩捷技术研究院项目”实际进展情况，在实施主体、募集资金用途及投资总额不发生变更的情况下，将“恩捷技术研究院项目”的达到预定可使用状态日期延长至2026年12月31日，同时增加一个实施地点“中国上海市浦东新区金桥路1851弄”；审议通过了《关于使用自有资金、承兑汇票方式支付部分募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目“恩捷技术研究院项目”实施期间，使用自有资金、承兑汇票方式支付募投项目所需资金，之后定期以募集资金等额置换，并从募集资金专户划转至公司非募集资金专户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
　　2025年8月18日，公司召开第五届董事会第四十六次会议审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》，结合公司实际情况及经营管理需要，公司将不再设置监事会，监事会相关职权由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》等与监事会有关的制度条款相应废止，同时增设职工董事。
　　2025年9月4日，公司召开职工代表大会，经职工代表大会民主选举，选举康文婷女士为第五届董事会职工代表董事，任期自公司职工代表大会选举之日起至公司第五届董事会任期届满之日止。冯洁先生因个人原因申请辞去公司董事会董事、战略委员会委员、提名委员会委员的职务。2025年10月9日，公司召开第五届董事会第四十七次会议审议通过了《关于调整公司董事会部分专门委员会成员的议案》，补选康文婷女士为董事会战略委员会委员、提名委员会委员，任期自公司本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
　　2025年10月9日，“恩捷转债”触发有条件赎回条款，公司当日召开第五届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于提前赎回“恩捷转债”的议案》，董事会决定本次行使“恩捷转债”的提前赎回权利。2025年10月27日为“恩捷转债”最后一个交易日，2025年10月30日为“恩捷转债”最后一个转股日，自2025年10月31日起“恩捷转债”停止转股。2025年10月31日为“恩捷转债”赎回日，公司全部赎回未转股的“恩捷转债”24,163张，赎回价格为101.44元/张（含当期应计利息，当期利率为2.00%，且当期利息含税）。扣税后的赎回价格以中国结算核准的价格为准，共计支付赎回款2,451,094.72元（不含赎回手续费）。2025年11月10日，公司发行的“恩捷转债”（债券代码：128095）在深圳证券交易所完成摘牌。
　　2025年12月12日，公司召开第五届董事会第四十九次会议，审议通过了《关于〈云南恩捷新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，公司拟通过发行股份方式购买青岛中科华联新材料股份有限公司100%的股份，并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，具体内容详见公司于2025年12月13日披露的相关公告。截至本报告披露日，该事项尚未完成，公司将按照相关规定及时公告进展情况。
　　2025年10月29日，公司召开第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于拟变更公司名称并修订〈公司章程〉及办理工商变更登记的议案》，同意公司变更公司名称为“云南恩捷新材料（集团）股份有限公司”，英文名称相应变更为“Yunnan Energy New Material (Group) Co.,Ltd.”，该事项已经公司2025年第八次临时股东会审议通过。2026年1月6日，公司已完成相关工商变更登记备案手续，并取得玉溪市市场监督管理局换发的《营业执照》。
　　公司报告期内其他重要事项详见公司2026年4月23日在巨潮资讯网上披露的公司《2025年年度报告》全文。
　　证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2026-050
　　云南恩捷新材料（集团）股份有限公司
　　关于2025年度拟不进行利润分配及
　　提请股东会授权董事会决定2026年中期利润分配方案的公告
　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　特别提示：
　　1、云南恩捷新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
　　2、公司2025年度利润分配预案不涉及《深圳证券交易所股票上市规则》第9.8.1条相关规定的可能被实施其他风险警示情形。
　　3、公司提请股东会授权董事会在满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，结合当期业绩与未分配利润等因素综合考虑，制定并实施2026年中期利润分配方案。
　　一、审议程序
　　1、董事会审计委员会审议情况
　　公司于2026年4月12日召开第六届董事会审计委员会第二次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案及提请股东会授权董事会决定2026年中期利润分配方案的议案》，公司2025年度利润分配预案充分考虑了公司未来发展需要和生产经营资金需求，符合《中华人民共和国公司法》《云南恩捷新材料（集团）股份有限公司章程》等有关规定，公司提请股东会授权董事会决定2026年中期利润分配方案相关决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。
　　2、董事会审议情况
　　公司于2026年4月22日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2025年度利润分配预案及提请股东会授权董事会决定2026年中期利润分配方案的议案》，该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。董事会认为：公司2025年度利润分配预案是基于公司未来发展需要，考虑公司生产经营资金需求作出；公司提请股东会授权董事会决定2026年中期利润分配方案是基于加强投资者回报、简化中期分红程序作出，未违反相关法律法规以及《云南恩捷新材料（集团）股份有限公司章程》的有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。
　　二、公司2025年度利润分配预案的基本情况
　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2025年度合并财务报表中归属于母公司所有者的净利润为142,548,339.91元，期末未分配利润为8,991,358,307.73元；母公司实现净利润为179,609,597.22元，期末未分配利润为533,979,282.61元。
　　综合考虑公司生产经营的实际资金需求，为保障公司现金流的稳定性，实现公司持续、稳定、健康发展，公司董事会拟定2025年度利润分配预案为：2025年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
　　三、现金分红方案的具体情况
　　■
　　四、2025年度不进行利润分配的合理性说明
　　锂电池隔膜行业仍处于深度调整期，市场竞争激烈，公司需统筹资金安排以应对行业波动、保障经营稳定。当前公司正处于全球化布局的关键阶段，产能建设、研发创新及设备升级均需持续资金投入，且本年度刚实现扭亏为盈、盈利规模有限，为促进公司持续健康发展，增强抗风险能力，维护全体股东长远利益，结合公司经营发展实际，公司拟将未分配利润滚存留存，主要用于产能布局、技术研发、数字化转型及营运资金补充等与日常经营相关的事项，保障公司稳健经营与长远发展。本次利润分配预案是在考虑公司未来发展需要和生产经营资金需求的情况下制定的，严格遵循了《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《云南恩捷新材料（集团）股份有限公司章程》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，具备合法性、合规性、合理性。公司将统筹好公司发展、业绩增长与股东回报的动态平衡，实现“长期、稳定、可持续”的股东价值回报机制，持续提升广大投资者的获得感。
　　公司最近两个会计年度（2024、2025年度）经审计的交易性金融资产、衍生金融资产（套期保值工具除外）、债权投资、其他债权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、其他流动资产等财务报表项目金额分别为1,074,879,072.11元和586,955,313.47元，占当年经审计总资产的比例分别为2.28%和1.20%，均远低于50%。
　　五、2026年中期现金分红规划
　　为维护公司价值及股东权益，提升投资者获得感，根据《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》等法规的相关规定，公司提请股东会授权董事会在满足现金分红条件、不影响公司正常经营和持续发展的情况下，结合当期业绩与未分配利润等因素综合考虑，制定并实施2026年中期利润分配方案。具体如下：
　　1、公司在2026年度进行中期分红的，应同时满足下列条件：公司当期归属于上市公司股东的净利润为正，且累计未分配利润亦为正数；公司的现金流能够满足正常经营活动及持续发展的资金需求。
　　2、公司中期分红上限应不超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。
　　3、为简化中期分红程序，公司提请股东会就2026年中期利润分配事项向董事会授权，授权内容包括但不限于决定是否进行利润分配、在满足股东会审议通过的2026年度中期分红条件及金额上限的情况下制定并实施具体利润分配方案等。授权期限自公司2025年度股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
　　六、备查文件
　　1、第六届董事会第三次会议决议；
　　2、第六届董事会审计委员会第二次会议决议。
　　特此公告。
　　云南恩捷新材料（集团）股份有限公司董事会
　　二零二六年四月二十二日
　　证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2026-054
　　云南恩捷新材料（集团）股份有限公司
　　关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告
　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　云南恩捷新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月22日召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，该议案尚需提交公司2025年度股东会审议。现将有关事项说明如下：
　　一、限制性股票已履行的相关审批程序和信息披露程序
　　1、2024年2月2日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过。
　　2024年2月2日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
　　详见公司2024年2月3日在指定信息披露媒体披露的公司《第五届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：2024-019号）、《第五届监事会第十五次会议决议公告》（公告编号：2024-024号）和《云南恩捷新材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等公告。
　　2、2024年2月6日至2024年2月16日，公司在公司公告栏对本次限制性股票激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何对本次限制性股票激励计划激励对象名单提出的异议。2024年2月20日，公司在指定信息披露媒体披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-034号）；2024年2月27日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-037号）。
　　3、2024年2月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于制定公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。详见公司于2024年2月27日在指定信息披露媒体披露的《关于2024年第一次临时股东大会决议的公告》（公告编号：2024-038号）。
　　4、根据公司2024年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》中股东大会对董事会的授权，2024年5月16日，公司召开第五届董事会第二十四次会议、第五届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对前述事项进行了核查、对首次授予日激励对象名单进行审核并发表核查意见，国浩律师（上海）事务所出具了法律意见书。详见公司于2024年5月17日在指定信息披露媒体披露的《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2024-105号）、《关于向2024年限制性股票激励计划首次授予的激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2024-106号）、《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予日激励对象名单的核查意见》（公告编号：2024-109号）。
　　5、2024年5月22日，公司完成了2024年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作。详见公司于2024年5月23日在指定信息披露媒体披露的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2024-113号）。
　　6、2024年6月21日，公司召开第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，详见公司2024年6月22日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-143号）。该事项已经公司2024年第七次临时股东会审议通过。2024年9月10日，公司在指定信息披露媒体披露《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-202号），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关部分限制性股票的回购注销手续。
　　7、2024年12月13日，公司第五届董事会第三十四次会议和第五届监事会第二十八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，详见公司2024年12月14日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-243号）。该事项已经公司2024年第十次临时股东会审议通过。2025年3月22日，公司在指定信息披露媒体披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-037号），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关部分限制性股票的回购注销手续。
　　8、2025年1月2日，公司第五届董事会第三十六次会议和第五届监事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，详见公司2025年1月3日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-003号）。该事项已经公司2025年第二次临时股东会审议通过。2025年3月22日，公司在指定信息披露媒体披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-037号），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关部分限制性股票的回购注销手续。
　　9、2025年4月22日，公司第五届董事会第四十次会议和第五届监事会第三十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，详见公司2025年4月23日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-058号）。该事项已经公司2024年度股东会审议通过。2025年8月2日，公司在指定信息披露媒体披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-121号），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关部分限制性股票的回购注销手续。
　　10、2025年5月13日，公司第五届董事会第四十三次会议和第五届监事会第三十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，详见公司2025年5月14日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-076号）。该事项已经公司2025年第四次临时股东会审议通过。2025年8月2日，公司在指定信息披露媒体披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2025-121号），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关部分限制性股票的回购注销手续。
　　11、2025年12月30日，公司第五届董事会第五十一次会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，详见公司2025年12月31日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2025-221号）。该事项已经公司2026年第一次临时股东会审议通过。2026年3月27日，公司在指定信息披露媒体披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2026-042号），公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成相关部分限制性股票的回购注销手续。
　　12、2026年4月22日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
　　二、本次回购注销部分限制性股票的情况
　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2024年限制性股票激励计划》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的情况如下：
　　1、回购注销原因及数量
　　因公司2024年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解除限售期公司层面业绩考核要求未达成，公司将对首次授予的99名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计795,699股予以回购注销；因公司2024年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的激励对象中的3名激励对象离职，公司将对前述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计17,680股予以回购注销。
　　公司将对前述合计102名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计813,379股予以回购注销。
　　2、回购价格
　　公司《2024年限制性股票激励计划》规定：
　　（1）若公司未达到业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
　　（2）激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已解除限售的限制性股票继续有效；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。
　　2024年6月21日，公司第五届董事会第二十八次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司2024年限制性股票激励计划中限制性股票的回购价格已调整为23.0474元/股，详见公司2024年6月22日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2024-143号）。
　　综上，本次回购注销2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的回购价格为23.0474元/股加上银行同期存款利息之和，回购总金额计算时分项乘积与总数略有差异是因限制性股票回购价格存在尾数差所致。
　　3、回购资金来源
　　本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
　　三、回购注销后公司股本结构的变动情况
　　■
　　注：上表中变动前总股本指公司截至2026年4月21日总股本。
　　四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
　　本次回购注销部分限制性股票系公司根据《2024年限制性股票激励计划》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司2024年限制性股票激励计划继续实施。因股份支付费用对公司净利润产生的影响最终以会计师事务所出具的审计报告为准。
　　五、律师的结论与意见
　　国浩律师（上海）事务所出具的法律意见书认为：公司本次回购注销相关事项已获得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销的原因、数量、价格和资金来源符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销事宜取得公司股东会的审议批准、履行相应的信息披露义务及办理减少注册资本、股份注销登记相关手续。
　　六、备查文件
　　1、公司第六届董事会第三次会议决议；
　　2、国浩律师（上海）事务所关于云南恩捷新材料（集团）股份有限公司2024年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书。
　　特此公告。
　　云南恩捷新材料（集团）股份有限公司董事会
　　二零二六年四月二十二日
　　证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2026-053
　　云南恩捷新材料（集团）股份有限公司
　　2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告
　　本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
　　一、募集资金基本情况
　　（一）首次公开发行A股普通股股票
　　1、实际募集资金金额、资金到位时间
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准云南创新新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2016]1886号文）核准，并经深圳证券交易所同意，云南恩捷新材料（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）于2016年9月6日向社会公众公开发行普通股（A股）股票3,348万股，每股面值1元，每股发行价人民币23.41元。截至2016年9月6日止，公司共募集资金783,766,800.00元，扣除与发行有关的费用人民币35,999,800.00元，募集资金净额747,767,000.00元。上述资金到账情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2016]000897号”验资报告验证确认。公司对募集资金采取了专户存储管理。
　　2、募集资金使用及结余情况
　　截止2025年12月31日，公司对变更前募集资金项目累计投入641,880,236.05元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币236,659,128.15元；于2016年10月1日起至2016年12月31日止会计期间使用募集资金人民币318,136,589.05元；2017年度使用募集资金26,067,736.89元；2018年度使用募集资金36,288,006.85元；2019年度使用募集资金24,728,775.11元。
　　公司于2019年4月召开第三届董事会第二十七次会议、2019年5月召开2018年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将IPO原募投项目“新增年产1.3万吨高档环保特种纸改扩建项目”和“研发中心建设项目”变更为“恩捷技术研究院项目”。“恩捷技术研究院项目”总投资预算为1.2亿元，拟将分散在各个下属公司的技术中心整合到一起，进一步加强公司研发实力，该项目实施地点为上海市浦东新区南芦公路155号，拟通过成立全资子公司并向上海恩捷租赁其厂区内的实验楼、办公楼及宿舍的方式实施。2023年度，全资子公司上海恩捷新材料研究有限公司投入使用。
　　公司于2025年8月18日召开第五届董事会第四十六次会议及第五届监事会第三十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目新增实施地点及延期的议案》，同意将“恩捷技术研究院项目”的达到预定可使用状态日期延长至2026年12月31日，同时新增一个实施地点。延期后“恩捷技术研究院项目”拟使用约3,572.00万元用于研发设备购置，约2,136.00万元用于新增实施地点的装修，约2,610.00万元用于研发人员工资薪酬，约1,708.73万元用于其他研发相关设备、设施等的购置与支出，公司将根据实际实施进展进行适度调整及分阶段投入。
　　截止2025年12月31日，公司对变更部分募集资金项目累计投入23,469,569.56元，其中：公司2023年度实际使用募集资金13,472,295.56元，2024年度实际使用募集资金2,117,999.66元，2025年度实际使用募集资金7,879,274.34元。截止2025年12月31日，募集资金账户余额为人民币96,980,139.09元（含募集资金专户利息收入扣除手续费支出后的净额14,562,944.70元）。
　　（二）公开发行可转换公司债券
　　1、实际募集资金金额、资金到位时间
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]2701号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2020年2月11日公开发行1,600万张可转换公司债券，每张面值100元。截至2020年2月17日止，公司共募集资金1,600,000,000.00元，扣除与发行有关的费用人民币13,877,358.49元，募集资金净额1,586,122,641.51元。
　　截止2020年2月17日，公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2020]000047号”验资报告验证确认。
　　2、募集资金使用及结余情况
　　截止2020年3月16日，公司在募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币1,697,984,425.54元，公司使用可转换公司债券募集资金净额1,586,122,641.51元全额置换预先投入的自筹资金，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华核字[2020]001799号”鉴证报告确认。
　　截止2025年12月31日，公司本次可转换公司债券募集资金已全部置换完毕，专户余额为0.00元，公司对募集资金专户办理了销户手续。
　　（三）2020年度非公开发行A股股票
　　1、实际募集资金金额、资金到位时间
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1476号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2020年8月17日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票69,444,444股，每股面值人民币1.00元，发行价格为72.00元/股，募集资金总额4,999,999,968.00元，扣除与发行有关的费用人民币17,495,413.51元，募集资金净额4,982,504,554.49元。
　　截止2020年8月17日，公司上述发行募集资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2020]000460号”验资报告验证确认。
　　2、募集资金使用及结余情况
　　截止2025年12月31日，公司对募集资金项目累计投入5,036,635,799.81元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币254,221,260.11元；于2020年9月8日起至2021年12月31日止会计期间使用募集资金人民币4,637,050,782.36元；2022年度使用募集资金人民币145,363,757.34元；2023年度使用募集资金人民币0.00元。
　　截止2025年12月31日，募集资金账户余额为人民币0元，公司对募集资金专户办理了销户手续。
　　（四）2021年度非公开发行A股股票
　　1、实际募集资金金额、资金到位时间
　　经中国证券监督管理委员会《关于核准云南恩捷新材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]1343号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2023年5月24日向特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票85,421,412股，每股面值人民币1.00元，发行价格为87.80元，募集资金总额为人民币7,499,999,973.60元，扣除不含税发行费用人民币46,453,872.58元，实际募集资金净额
　　证券代码：002812 证券简称：恩捷股份 公告编号：2026-051