证券代码：600742 证券简称：富维股份 公告编号：2026-008
　　长春富维集团汽车零部件股份有限公司第十一届董事会第十七次会议决议公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　长春富维集团汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十七次会议于2026年4月20日以通讯表决的方式召开。本次会议为临时会议，于2026年4月15日发出通知，应参加表决的董事9人，实际参加表决的董事9人。此次会议符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。
　　会议审议并通过了以下议案：
　　1.关于新兴业务领域合资项目实施的议案
　　具体内容详见公司2026年4月22日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于与关联人共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2026-009）。
　　本议案已由全体独立董事召开2026年独立董事第二次专门会议进行了事前审议，并经公司第十一届董事会战略委员会第十一次会议及第十一届董事会审计委员会第十六次会议审议，同意提交公司董事会审议。
　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
　　关联董事胡汉杰先生、杨文昭先生、孙静波女士、卢志高先生回避表决。
　　特此公告。
　　长春富维集团汽车零部件股份有限公司董事会
　　2026年4月22日
　　证券代码：600742 证券简称：富维股份 公告编号：2026-009
　　长春富维集团汽车零部件股份有限公司关于与关联人共同投资暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 投资标的名称:待定（以下称“合资公司”），以市场监督管理部门最终核准登记为准
　　● 投资金额：5,800万元人民币
　　● 公司关联方富奥汽车零部件股份有限公司（以下简称“富奥股份”）及长春市旗智汽车产业创新中心有限责任公司（以下简称“旗智创新中心”）参与设立合资公司，故本次交易构成关联交易。
　　● 本次交易未构成重大资产重组
　　● 过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：
　　1、长春富维集团汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）作为LP与红旗私募基金管理（吉林）有限公司（以下简称“红旗私募”）、一汽股权投资（天津）有限公司（以下简称“一汽股权”）、吉林省亚东国有资本投资有限公司（以下简称“亚东投资”）、富奥股份、长春市股权投资基金管理有限公司（以下简称“长春基金”），共同参与投资吉林旗挚汽车产业链创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“旗挚基金”），公司认缴注册资本10,000万元。
　　2、公司与富奥股份均通过公开摘牌方式参与对一汽旗翼（深圳）科技有限公司增资事项，一旦摘牌成功可能构成关联方共同投资。（不含日常关联交易）
　　● 本次关联交易已由全体独立董事召开2026年独立董事第二次专门会议进行了事前审议，经公司第十一届董事会战略委员会第十一次会议审议，经公司第十一届董事会审计委员会第十六次会议审议，同意提交董事会审议。本次关联交易已经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过，无需提交股东会审议。
　　● 目前合资公司尚未设立，后续需办理工商注册登记，具体实施情况和进展尚存不确定性；合资公司设立后，在后续运营中可能受到战略与政策不适配、技术路线与研发成果转化进度及市场拓展不达预期等因素影响，请各位投资者注意投资风险。
　　一、关联对外投资概述
　　（一）对外投资的基本概况
　　1、本次交易概况
　　2026年4月20日，公司第十一届董事会第十七次会议审议通过《关于新兴业务领域合资项目实施的议案》，在新兴产业快速发展的背景下，为充分发挥公司及合资各方自身优势，提升核心竞争力，在新兴领域开展深度合作，协同构建产业配套，公司董事会同意公司与富奥股份、宁波华翔启源科技有限公司（以下简称“华翔启源”）及旗智创新中心共同出资成立合资公司，公司拟出资5,800万元，持股比例29%。
　　2、本次交易的交易要素
　　■
　　（二）董事会审议情况，是否需经股东会审议通过和有关部门批准。
　　本次关联交易已由全体独立董事召开2026年独立董事第二次专门会议进行了事前审议，并经公司第十一届董事会战略委员会第十一次会议及第十一届董事会审计委员会第十六次会议审议，同意提交公司董事会审议。本次关联交易已经公司第十一届董事会第十七次会议审议通过，无需提交股东会审议。
　　（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。
　　公司关联方富奥股份及旗智创新中心参与设立合资公司，故本次交易构成关联交易。本次交易不构成重大资产重组。
　　（四）说明至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易是否达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
　　截至本次关联交易（不含本次关联交易），过去12个月内，公司作为LP与红旗私募、一汽股权、亚东投资、富奥股份、长春基金，共同参与投资旗挚基金。公司认缴注册资本10,000万元。公司与富奥股份均通过公开摘牌方式参与对一汽旗翼（深圳）科技有限公司增资，双方各拟出资15,000万元，一旦摘牌成功可能构成关联方共同投资。（不含日常关联交易）
　　过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
　　二、标的股东（含关联人）的基本情况（如适用）
　　（一）关联方基本情况
　　1、富奥股份（关联方）
　　（1）富奥股份基本信息
　　■
　　（2）富奥股份最近一年又一期财务数据
　　单位：万元
　　■
　　2、旗智创新中心（关联方）
　　（1）旗智创新中心基本信息
　　■
　　（2）旗智创新中心最近一年又一期财务数据
　　单位：万元
　　■
　　（二）非关联方基本情况
　　1、股东1
　　■
　　三、拟投资标的基本情况
　　（一）拟投资标的概况
　　富维股份、富奥股份、华翔启源及旗智创新中心共同出资，在长春设立合资公司。目前公司尚未成立，以市场监督管理部门最终核准登记为准。
　　（二）拟投资标的具体信息
　　1、合资公司
　　（1）新设公司基本情况
　　合资公司设立在吉林省长春市，注册资本20,000万元人民币，围绕新型智能出行装备及物理场景智能交互产品相关零部件的研发、制造、设计、销售及售后服务开展生产经营活动。
　　（2）标的股东投资情况
　　单位：万元
　　■
　　（3）标的公司董事会及管理层的人员安排
　　①股东会
　　合资公司的股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，股东按其对公司的出资比例依法行使表决权。
　　②董事会
　　合资公司董事会召集股东会会议，对股东会负责，执行股东会的决议。
　　合资公司董事会由五名董事组成，富奥股份推荐董事三名，公司推荐董事一名，华翔启源推荐董事一名。董事由股东会选举产生。
　　董事长一名。董事长由富奥股份提名的董事担任。
　　董事长主持股东会，向股东会报告工作。
　　③高级管理人员
　　合资公司高级管理人员包括下述成员：总经理一名和副总经理一名，副总经理兼财务负责人。总经理由富奥股份采用市场化聘任的方式推荐，目的是聘任行业中有经验的专业人员，助力合资公司业务快速发展。副总经理兼财务负责人由公司推荐。高级管理人员均由合资公司董事会聘任或解聘。合资公司为总经理负责制，担任合资公司法定代表人，总经理对董事会负责。
　　（三）出资方式及相关情况
　　公司本次以现金出资，资金来源为公司自有资金。
　　四、关联交易定价情况
　　本次公司与关联方共同投资参股合资公司，定价公平、公正、自愿、平等互利，交易价格公允、合理，定价情况不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在利用本次投资向任何主体进行利益输送的情形，亦不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
　　五、关联对外投资合同的主要内容
　　甲方：富奥汽车零部件股份有限公司
　　乙方：长春富维集团汽车零部件股份有限公司
　　丙方：宁波华翔启源科技有限公司
　　丁方：长春市旗智汽车产业创新中心有限责任公司
　　1、股东会、董事会和管理人员的组成安排
　　（1）股东会
　　合资公司的股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，股东按其对公司的出资比例依法行使表决权。
　　（2）董事会
　　合资公司董事会召集股东会会议，对股东会负责，执行股东会的决议。
　　合资公司董事会由五名董事组成，甲方推荐董事三名，乙方推荐董事一名，丙方推荐董事一名。董事由股东会选举产生。
　　董事长一名。董事长由甲方提名的董事担任。
　　董事长主持股东会，向股东会报告工作。
　　（3）高级管理人员
　　合资公司高级管理人员包括下述成员：总经理一名和副总经理一名，副总经理兼财务负责人。总经理由甲方采用市场化聘任的方式推荐，目的是聘任行业中有经验的专业人员，助力合资公司业务快速发展。副总经理兼财务负责人由乙方推荐。高级管理人员均由合资公司董事会聘任或解聘。合资公司为总经理负责制，担任合资公司法定代表人，总经理对董事会负责。
　　2、合资期限
　　合资公司的合资期限为自公司登记机关颁发营业执照之日起三十年。在合资期限终止前六个月内，经合资公司的股东会一致同意后可以延长合资期限。
　　3、违约责任
　　违反本合同或任何附属协议的一方应负责赔偿另三方和/或合资公司因该违约而直接遭受的全部损害和损失。
　　4、争议解决
　　经过友好协商，在协商开始后九十日内仍未能圆满解决时，该争议等应提交仲裁最终解决。仲裁应在中国国际经济贸易仲裁委员会，按照该委员会届时有效的仲裁规则在中国北京市进行。该仲裁裁决应是终局的，约束各方仲裁当事人。
　　六、关联对外投资对上市公司的影响
　　（一）进行此次关联交易的必要性
　　公司本次参与设立合资公司，是公司立足主业、抢抓新兴产业发展机遇的重要战略布局，实现从传统汽车零部件向新兴产业的延伸，支撑公司“十五五”战略目标的实现。本次关联交易不会影响公司的正常生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，亦不会对公司独立性产生不利影响。
　　本次关联交易资金来源为公司自有资金，不会影响公司的正常生产经营；关联方资金来源非公司提供，不会影响公司的独立性。
　　本次公司和关联方均按各自认缴出资比例以货币出资，同股同价，公允合理，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
　　本次关联交易不会导致公司合并报表范围变更，不会对公司未来财务状况和经营状况产生重大不利影响，也不存在损害公司及全体股东权益的情形。
　　（二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
　　不适用。
　　（三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明
　　本次交易属于与关联方共同投资，在未来的生产经营过程中，可能与公司及公司控股子公司发生日常关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》相关要求履行审批程序及信息披露义务。
　　（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
　　本次关联交易不会产生同业竞争。合资公司开展的相关业务不应违背前期各方已出具的不竞争承诺，如存在触发的可能，由合资公司股东各方本着有利于合资公司发展且不损害股东各方利益的情况下协商一致解决。
　　（五）如关联交易完成后，上市公司新增控股子公司的，说明该公司对外担保、委托理财等情况
　　不适用。
　　（六）上市公司因关联交易将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当明确解决方案，并在相关关联交易实施完成前解决
　　不适用。
　　七、对外投资的风险提示
　　目前合资公司尚未设立，后续需办理工商注册登记，具体实施情况和进展尚存不确定性；合资公司设立后，在后续运营中可能受到战略与政策不适配、技术路线与研发成果转化进度及市场拓展不达预期等因素影响，请各位投资者注意投资风险。
　　公司将严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，坚持规范运作，加强风险防控，履行相应的决策和审批程序，积极有效防范和降低风险，及时披露后续进展情况。
　　八、该关联交易应当履行的审议程序
　　（一）独立董事专门会议审议情况
　　公司于2026年4月20日召开2026年第二次独立董事专门会议，审议通过了《关于新兴业务领域合资项目实施的议案》，独立董事一致认为：本次公司与关联方共同投资设立合资公司，符合公司发展战略。本次交易定价遵循市场原则，公允、合理，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益的情形。交易资金的支出，不会影响公司的正常生产经营。独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
　　（二）董事会审议情况
　　公司于2026年4月20日召开第十一届董事会第十七次会议，审议通过了《关于新兴业务领域合资项目实施的议案》。具体内容详见公司2026年4月22日披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《第十一届董事会第十七次会议决议公告》（公告编号：2026-008）。
　　本次交易未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。
　　特此公告。
　　长春富维集团汽车零部件股份有限公司董事会
　　2026年4月22日