本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
　　重要内容提示：
　　● 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为3,366,660股。
　　本次股票上市流通总数为3,366,660股。
　　● 本次股票上市流通日期为2026年4月27日。
　　一、公司A股限制性股票激励计划（第二期）批准及实施情况
　　(一)本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
　　2022年11月28日，公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（2022年修订）〉及其摘要的议案》《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法〉的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司于2022年11月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
　　2022年12月16日，公司披露了《中航沈飞股份有限公司关于限制性股票激励计划(第二期)获得中国航空工业集团有限公司批复的公告》（编号：2022-063），公司收到控股股东中国航空工业集团有限公司《关于中航沈飞股份有限公司限制性股票激励计划第二次授予方案的批复》（人字〔2022〕59号），中国航空工业集团有限公司原则同意公司实施限制性股票激励计划第二次授予方案。
　　2023年2月24日，公司第九届董事会第二十三次会议、第九届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司于2023年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
　　公司于2023年2月28日至2023年3月10日在公司内部公示了本激励计划激励对象名单。截至公示期满，没有组织或个人对激励对象主体资格的合规性提出异议。具体内容详见公司于2023年3月11日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中航沈飞股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单的审核及公示情况说明》（编号：2023-009）。公司监事会认为，列入本激励计划的激励对象均符合相关法律、法规、部门规章和规范性文件所规定的条件，其作为本激励计划的激励对象合法、有效。
　　2023年3月17日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票长期激励计划（2022年修订）〉及其摘要的议案》《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划（第二期）相关事宜的议案》。具体内容详见公司于2023年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告和文件。
　　2023年3月17日，公司第九届董事会第二十四次会议、第九届监事会第十八次会议分别审议通过了《关于向公司A股限制性股票激励计划（第二期）激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事、监事会就授予条件是否成就发表了明确意见，监事会对本次授予的激励对象名单进行了核实，律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司于2023年3月18日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
　　2023年4月28日，公司披露了《中航沈飞股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（第二期）股份首次授予完成的公告》（编号：2023-030），公司于2023年4月26日完成本激励计划的股份首次授予登记工作，向223名激励对象授予783.05万股限制性股票。
　　2024年3月19日，公司披露了《中航沈飞股份有限公司关于限制性股票激励计划（第二期）预留权益失效的公告》（编号：2024-013），《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划(第二期)（草案修订稿）》中规定预留限制性股票196.5万股自公司2023年第一次临时股东大会审议本激励计划之日起已超过12个月，公司未明确预留部分的激励对象，该部分预留权益已经失效。
　　2025年3月28日，公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第八次会议分别审议通过了《关于中航沈飞回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因调动或退休、违纪被公司做出书面处理决定等原因不再属于激励计划范围的9名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计604,799股进行回购注销，独立董事就本次回购注销事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司于2025年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
　　2025年3月28日，公司第十届董事会第十三次会议、第十届监事会第八次会议分别审议通过了《关于中航沈飞A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会及监事会均认为公司A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁条件已经成就，独立董事就本次解锁条件成就事项发表了独立意见，监事会发表了核查意见，律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司于2025年4月1日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
　　2025年4月22日，公司披露了《中航沈飞股份有限公司关于A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁暨上市公告》（编号：2025-028），公司A股限制性股票激励计划（第二期）第一个解锁期解锁股份于2025年4月28日上市流通。
　　2025年7月24日,公司披露了《中航沈飞股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告》（编号：2025-044），9名激励对象涉及的604,799股限制性股票于2025年7月28日完成注销。本次注销完成后，公司总股本由2,835,699,513股减少至2,835,094,714股。
　　2026年3月27日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于中航沈飞回购注销部分限制性股票的议案》，同意对因退休、身故等原因不再属于激励计划范围的5名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计165,283股进行回购注销，独立董事就本次回购注销事项发表了独立意见，薪酬与考核委员会发表了审核意见，律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
　　2026年3月27日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于中航沈飞A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件已经成就，独立董事就本次解锁条件成就事项发表了独立意见，薪酬与考核委员会发表了审核意见，律师发表了相应的法律意见。具体内容详见公司于2026年3月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。
　　(二)限制性股票授予情况
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　　注1：公司在确定授予日后，鉴于本次激励计划确定的1名激励对象因个人原因放弃认购限制性股票，因此本次限制性股票首次授予人数从224人变更为223人，首次授予的限制性股票数量由786.10万股变更为783.05万股。
　　注2：公司于2023年6月实施完成2022年度权益分派，以资本公积金每10股转增4股。
　　注3：公司预留授予限制性股票196.5万股自公司2023年第一次临时股东大会审议本激励计划之日起已超过12个月，公司未明确预留部分的激励对象，该部分预留权益已于2024年3月17日失效。
　　（三）限制性股票解锁情况
　　公司A股限制性股票激励计划（第二期）（以下简称“激励计划（第二期）”）第一个解锁期解锁情况如下：
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　　（四）董事会审议情况及薪酬与考核委员会意见
　　1.董事会审议情况
　　2026年3月27日，公司第十届董事会第二十二次会议审议通过了《关于中航沈飞A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件已经成就。
　　2.薪酬与考核委员会意见
　　公司A股限制性股票激励计划（第二期）所授予限制性股票的209名激励对象在第二个解锁期绩效考核达标，其作为公司A股限制性股票激励计划的第二个解锁期可解锁的激励对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）实施考核管理办法（修订稿）》规定的第二个解锁期的解锁条件，同意公司按照《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》的相关规定办理限制性股票第二个解锁期解锁相关事宜。
　　二、公司A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件
　　（一）锁定期即将届满
　　根据《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》的相关规定，公司第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占限制性股票总量的33.3%。
　　激励计划（第二期）授予限制性股票的登记日期为2023年4月26日，本激励计划（第二期）限制性股票第二个解除限售期将于2026年4月27日到达。
　　（二）满足解锁条件情况说明
　　公司对激励计划（第二期）第二个解锁期解锁条件进行了审查，详见下表：
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　　（三）关于公司层面业绩达成说明
　　1.第二次解锁公司业绩条件
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　　2.对标企业业绩指标情况
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　　注：根据《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》规定，“对标企业由于减少亏损或者扭亏为盈导致当年较草案公告前一会计年度的净利润复合增长率超过国务院国资委相关行业企业绩效评价销售（营业）利润增长率最高档标准，董事会在年终考核时剔除该对标企业对应年度净利润复合增长率数据极值”，对标企业中船防务、中国重工、中国船舶由于2024年扭亏为盈导致当年较2021年度的净利润复合增长率超过国务院国资委相关行业企业绩效评价销售（营业）利润增长率最高档标准（船舶制造业利润总额增长率(%)最高档标准为32.8%），本次业绩条件考核剔除该三家对标企业的净利润复合增长率数据极值。
　　三、公司A股限制性股票激励计划（第二期）第二个解锁期激励对象股票解锁情况
　　根据《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》及相关规定，本次符合解除限售条件的激励对象共计209人，其中2025年度领导人员个人考核结果达到90分及以上的144人，90分以下的0人；专家骨干人才个人考核结果达到良好及以上65人，一般及不合格0人。本次解除限售及上市流通具体情况如下：
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　　注：以上数据已剔除拟回购注销的限制性股份，转股后获授的限制性股票数量依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《限售股份数据表》确定，最终股份变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核实为准。
　　四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
　　（一）本次解除限售的股份上市流通日期为2026年4月27日；
　　（二）本次解除限售的股份为3,366,660股，占目前公司总股本的0.1187%；
　　（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
　　激励对象中的公司董事、高级管理人员在本次限制性股票解锁后，持有、买卖本公司股票应遵守《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》和《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》等有关法律法规的规定。在激励计划（第二期）有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
　　（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
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　　注：以上数据未剔除拟回购注销的限制性股份，本次限制性股票解锁后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
　　五、法律意见书的结论性意见
　　北京市嘉源律师事务所出具了法律意见书，其结论性意见如下：“本次限制性股票激励计划第二个解锁期解锁已获得现阶段必要的授权和批准，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》的相关规定；《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》设定的第二个解锁期解锁条件已经成就；本次限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的相关激励对象资格合法、有效，可解锁的限制性股票数量符合《中航沈飞股份有限公司A股限制性股票激励计划（第二期）（草案修订稿）》的相关规定。”
　　特此公告。
　　
　　中航沈飞股份有限公司董事会
　　2026年4月21日