证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2026-017
　　大湖健康产业股份有限公司
　　关于与业绩补偿方签订股权转让协议暨关联交易的公告
　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
　　重要内容提示：
　　●交易简要内容：大湖健康产业股份有限公司（以下简称“公司”）与收购控股子公司东方华康医疗管理有限公司（以下简称“东方华康”）的业绩补偿方，即咖辅健康科技（上海）有限公司（以下简称“咖辅健康”）、上海擢英医疗管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海擢英”）、李爱川于2026年4月13日签订《东方华康股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），业绩补偿方将其合计持有且已依法实缴的东方华康1.1103%股权无偿转让给公司，以抵偿应向公司支付的业绩补偿金。
　　●本次交易构成关联交易：本次交易对方是公司收购东方华康的业绩承诺方及业绩补偿方，与公司之间存在利益关系，且业绩补偿方李爱川先生为公司高级管理人员，上海擢英的实际控制人为李爱川先生，因此上述业绩补偿方被认定为公司关联方，本次交易构成关联交易。
　　●交易实施尚需履行的审批及其他相关程序：本次交易无需提交公司股东会审议。本次交易完成后，东方华康尚需在当地的市场监督管理局办理工商变更与登记手续，尚需取得当地市场监督管理局的批准。
　　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额为0。
　　一、关联交易概述
　　（一）本次交易的基本情况
　　公司于2026年4月7日召开第九届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于控股子公司未完成业绩承诺及有关业绩补偿方案的议案》，同意业绩补偿方以其合计持有的东方华康1.1103%股权补偿未完成的业绩承诺金额，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn/）披露的公告（公告编号：2026-014）。
　　公司于2026年4月13日与业绩补偿方签订《股权转让协议》，协议约定业绩补偿方将其合计持有且已依法实缴的东方华康1.1103%股权无偿转让给公司，以抵偿应向公司支付的业绩补偿金693.95万元，公司无需另行向业绩补偿方支付股权转让款。
　　（二）本次交易的目的和原因
　　公司与业绩补偿方签订《股权转让协议》的原因是控股子公司东方华康2025年度业绩承诺的累计完成率为98.15%，累计未完成业绩承诺453.38万元，依据公司于2023年11月17日与东方华康及其全体原股东签署的《股权转让及增资协议之补充协议》（以下简称“《转让及增资补充协议》”）第7.1条约定，业绩补偿方应向公司支付业绩补偿金693.95万元，公司基于长远利益和发展考虑，要求业绩补偿方以其合计持有的且已依法实缴的东方华康1.1103%股权抵偿业绩补偿金。基于上述背景，公司就无偿受让东方华康1.1103%股权与业绩补偿方签订《股权转让协议》。
　　（三）审议本次交易相关议案的表决情况
　　公司于2026年4月10日召开2026年第三次独立董事专门会议，以2票同意、0票反对、0票弃权的表决票数审议通过了《关于与业绩补偿方签订〈东方华康医疗管理有限公司股权转让协议〉暨关联交易的议案》，独立董事认为本次交易是基于第九届董事会第二十三次会议审议通过的业绩补偿方案执行，且公司以东方华康股东全部权益价值的最新估值测算的1.1103%股权对价高于应支付的现金补偿金，不存在损害公司及股东，尤其是中小投资者利益的情形，我们一致同意将该议案提交公司第九届董事会第二十四次会议审议。
　　公司于2026年4月13日召开第九届董事会第二十四次会议，以5票同意、0票反对、0票弃权的表决票数审议通过了《关于与业绩补偿方签订〈东方华康医疗管理有限公司股权转让协议〉暨关联交易的议案》，同意公司与业绩补偿方签订《股权转让协议》，无偿受让东方华康1.1103%股权以抵偿业绩补偿金。
　　（四）本次交易尚需履行的其他程序
　　本次交易无需提交股东会审议。本次交易完成后，控股子公司东方华康需要在当地市场监督管理局办理工商变更与登记手续，尚需取得当地市场监督管理局的核准。
　　（五）过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易情况
　　公司在过去12个月内与上述业绩补偿方或与交易标的东方华康股权相关的关联交易累计次数及其金额为0。
　　二、关联人介绍
　　（一）关联人关系介绍
　　本次交易对方李爱川先生为公司高级管理人员，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（二）点规定的关联自然人。
　　本次交易对方上海擢英的实际控制人为公司高级管理人员李爱川先生，是公司关联自然人直接控制的法人，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第一款第（三）点规定的关联法人。
　　本次交易对方咖辅健康，是公司收购控股子公司东方华康的业绩承诺方与业绩补偿方。公司基于实质重于形式原则，认为其与公司之间存在利益关系，从谨慎角度出发，将其认定为关联方，属于《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第四款规定的关联人。
　　（二）关联人基本情况
　　1、交易对方一
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　　2、交易对方二
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　　3、交易对方三
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　　三、关联交易标的的基本情况
　　(一)交易标的概况
　　1、交易标的名称和类型
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　　2、交易标的的股本结构
　　（1）本次交易前交易标的对应实体的股东信息及股本结构
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　　（2）本次交易完成后交易标的对应实体的股本结构
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　　3、经公司在中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/）查询，交易标的对应的实体即东方华康医疗管理有限公司，未被列为失信被执行人。
　　（二）交易标的主要财务信息
　　1、交易标的最近一年又一期的主要财务指标
　　单位：元
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　　2、交易标的曾进行资产评估、增资、减资或改制的情况
　　公司聘请中同华资产评估（上海）有限公司（以下简称“中同华评估公司”），以2025年12月31日为评估基准日，对东方华康股东全部权益价值、期末商誉减值测试所涉及的因并购东方华康形成与商誉相关的资产组可收回金额进行了评估。除此之外，交易标的不存在其他资产评估、增资、减资或改制的情况。
　　四、交易标的定价情况
　　（一）定价情况及依据
　　公司本次无偿受让的东方华康1.1103%股权为业绩补偿方履行业绩补偿义务抵偿的股权，对应的现金补偿金额为693.95万元。其中现金补偿金额、抵偿注册资本依据《转让及增资补充协议》第7.1条约定的计算公式测算（计算公式如下），公式中涉及的投资后估值6.25亿元，为公司收购东方华康时点的评估估值。
　　现金补偿金额计算公式：（东方华康截止当年度累计承诺净利润金额-东方华康截止当年度累计实际实现的净利润数）/东方华康截止当年度累计承诺净利润金额*公司投资总金额（即3.75亿元）
　　抵偿的注册资本计算公式：现金补偿金额/投资后估值（即6.25亿元）*投资完成后注册资本13,888.89万元。
　　（二）定价合理性分析
　　为维护公司及股东尤其是中小投资者的利益，审慎选择业绩补偿方式，公司聘请中同华评估公司以2025年12月31日为评估基准日，采用收益法对东方华康股东全部权益价值进行了评估，评估值为7.28亿元。以最新评估估值计算东方华康1.1103%股权对应的股权价值为808.30万元，高于应支付的现金补偿金693.95万元。
　　因此公司要求业绩补偿方以其合计持有的东方华康1.1103%股权抵偿业绩补偿金的方案合理，公司无偿受让东方华康1.1103%股权的交易公平、公正，不存在损害公司、损害股东及中小投资者利益的情形。
　　五、交易协议的主要内容及履约安排
　　本次交易签订的《东方华康股权转让协议》的主要条款归纳如下：
　　（一）协议签订主体
　　甲方1：咖辅健康科技(上海)有限公司
　　甲方2：上海擢英医疗管理合伙企业(有限合伙)
　　甲方3：李爱川
　　乙方（受让方）：大湖健康产业股份有限公司
　　（二）协议的主要内容
　　第一条 转让标的及价款
　　本协议双方确认并同意，甲方将其合计持有且已依法实缴的东方华康【1.1103】%股权无偿转让给乙方，以抵偿应向乙方支付的业绩补偿金，乙方无需另行向甲方支付股权转让款，具体转让情况如下：
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　　第二条 股权交割
　　1．本次股权转让自本协议签署之日起生效。甲方应积极配合乙方办理本次股权变更工商登记手续。
　　2．本协议生效后乙方根据转让后的持股比例享有相应的股东权利，并承担相应的股东义务。
　　第三条 税费承担
　　本次股权转让所发生的税收及费用，按照法律、行政法规、其他规范性文件规定办理。
　　第四条 声明、保证及承诺
　　本协议双方分别而非连带地声明、保证及承诺如下：
　　1．其拥有签订并履行本协议的全部、充分的权利与授权，并依据中国法律具有签订本协议的行为能力。
　　2．其保证其就本协议的签署所提供的一切文件资料均是真实、有效、完整的。
　　3.签署本协议为双方真实意思表示，双方对本协议全部内容及本次股权转让相关事项均充分了解与知晓。
　　4．本协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或其有关资产的任何重大合同或协议。
　　5．其已就与本次交易有关的，并需为双方所了解和掌握的所有信息和资料，向相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚构。
　　6.甲方保证对目标股权拥有完全的处分权，并保证该股权已依法完成实缴，且没有设定任何抵押、质押或担保，未被查封，并免遭第三人追索。否则，由此引起的一切责任，由甲方承担。
　　第五条 违约责任
　　一方不履行义务或履行义务不符合约定的，守约方有权追究违约方的违约责任。
　　六、本次交易对上市公司的影响
　　本次交易完成后，公司持有东方华康的比例由60%增加至61.1103%，东方华康合并实现的净利润对公司合并报表中归属上市公司股东净利润的影响将会增加。本次交易行为公平、公正、定价合理，不存在损害公司、损害股东尤其是中小投资者利益的情形。
　　特此公告。
　　大湖健康产业股份有限公司
　　董 事 会
　　2026年4月14日